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Verbale Approvazione Bilancio Con Perdita Superiore Al Terzo Del Capitale Sociale
Quando il bilancio d’esercizio evidenzia perdite superiori al terzo del capitale sociale, la redazione del verbale di approvazione non è un adempimento meramente formale ma il perno dell’intero processo di ripristino dell’equilibrio patrimoniale. Il verbale deve dimostrare che gli amministratori hanno informato tempestivamente i soci, che l’assemblea è stata messa in condizione di comprendere la natura e l’entità delle perdite e che sono state assunte decisioni coerenti con il Codice Civile. La guida che segue spiega il quadro normativo di riferimento per S.r.l. e S.p.A., illustra cosa inserire nel verbale, chiarisce i margini decisionali dell’assemblea in presenza di perdite che superano il terzo del capitale e indica gli adempimenti successivi, con esempi di formulazioni utili per una verbalizzazione completa e legalmente solida.
Per le società a responsabilità limitata si applicano in primo luogo gli articoli 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile, che impongono agli amministratori l’obbligo di convocare senza indugio l’assemblea quando, per effetto di perdite, il capitale si è ridotto di oltre un terzo e, in ulteriore aggravio, quando la perdita lo ha fatto scendere al di sotto del minimo legale. Per le società per azioni gli articoli corrispondenti sono il 2446 e il 2447, con disciplina sostanzialmente analoga. La regola cardine è duplice: se la perdita supera il terzo ma il capitale residuo non scende sotto il minimo, l’assemblea può prendere atto e, ove vi sia una ragionevole prospettiva di recupero, rinviare i provvedimenti alla successiva approvazione del bilancio, salvo obbligo di riduzione del capitale se la perdita non risulta riassorbita entro l’esercizio successivo; se invece la perdita ha eroso il capitale al di sotto del minimo legale, la decisione va adottata immediatamente tra riduzione e contestuale aumento, trasformazione della società o scioglimento.
La legittimità delle delibere dipende dalla correttezza del procedimento che precede l’assemblea. Gli amministratori devono predisporre una situazione patrimoniale aggiornata, distinta dal bilancio, che rappresenti con chiarezza l’entità delle perdite e le cause che le hanno generate, accompagnandola con una relazione esplicativa sulla continuità aziendale e sulle misure prospettate per il riequilibrio. Se è presente un organo di controllo o un revisore, le loro osservazioni devono essere rese disponibili nei termini di legge. Tali documenti vanno messi a disposizione dei soci con congruo anticipo presso la sede sociale o nei modi previsti dallo statuto, così che il diritto all’informazione sia effettivo e la discussione assembleare non sia meramente rituale. La convocazione deve richiamare espressamente la presenza di perdite superiori al terzo del capitale e l’intenzione di adottare i provvedimenti di cui alle norme richiamate, in modo da delimitare l’oggetto e la legittimazione delle deliberazioni.
Il verbale deve aprirsi con l’intestazione della società, la data, il luogo e l’ora, l’indicazione della regolarità della convocazione, il capitale rappresentato in assemblea e l’identità delle persone intervenute, con l’eventuale nomina del presidente e del segretario verbalizzante. È opportuno che venga dichiarata la valida costituzione dell’assemblea in relazione ai quorum previsti dallo statuto per le deliberazioni ordinarie e, se all’ordine del giorno sono possibili modifiche del capitale, anche in relazione ai quorum per le delibere straordinarie. Il presidente deve poi illustrare il bilancio d’esercizio e richiamare la situazione patrimoniale predisposta ai sensi di legge, specificando l’entità della perdita, il capitale residuo e la circostanza che la perdita supera il terzo del capitale sociale. È utile che nel corpo del verbale siano riportati i principali elementi della relazione degli amministratori sulle cause economiche e gestionali del risultato negativo, le valutazioni sulla prospettiva di continuità e le misure proposte, come conferimenti dei soci, utilizzo di riserve disponibili, conversioni di finanziamenti soci, piani di riduzione dei costi o rinegoziazioni bancarie. La discussione dei soci deve essere sintetizzata indicando le domande poste e le risposte fornite, in modo da dare conto della consapevolezza con cui si forma la volontà assembleare.
Se il capitale residuo non è sceso al di sotto del minimo legale, il verbale può registrare l’approvazione del bilancio con perdita e la contestuale decisione di riportare a nuovo il risultato negativo, qualora l’assemblea ritenga, sulla base della relazione degli amministratori, che vi sia una concreta possibilità di ridurre la perdita a meno di un terzo entro l’esercizio successivo. In questa ipotesi, è opportuno che il verbale precisi le azioni che gli amministratori si impegnano a porre in essere e la disponibilità dei soci a valutare, all’occorrenza, interventi di rafforzamento patrimoniale in corso d’anno. Se invece si ritiene necessario intervenire subito, il verbale dovrà dare atto dell’utilizzo delle riserve disponibili per copertura, quando esistenti e capienti, e delle ulteriori misure concordate, come versamenti in conto capitale o in conto copertura perdite, rinunce a crediti dei soci, o riduzioni volontarie del capitale in misura proporzionata alla perdita, se lo statuto lo consente e se tale scelta è ritenuta preferibile. In ogni caso, deve essere esplicitata la conformità della delibera alla disciplina applicabile, con richiamo agli articoli pertinenti e con l’avvertenza che, alla successiva approvazione del bilancio, qualora la perdita non si sia ridotta a meno di un terzo, l’assemblea sarà tenuta a deliberare la riduzione del capitale.
Se la perdita ha abbattuto il capitale sociale al di sotto del minimo legale, la verbalizzazione deve prendere atto dell’impossibilità di rinviare e deve registrare una delle decisioni tipizzate: riduzione del capitale per perdite e contestuale aumento ad un importo almeno pari al minimo previsto dalla legge, trasformazione della società in tipo con capitale minimo inferiore, o scioglimento con messa in liquidazione. In presenza di riduzione e aumento, il verbale deve indicare l’importo della riduzione, l’ammontare del nuovo capitale, le modalità e i termini di sottoscrizione, l’eventuale facoltà di imputare a liberazione delle nuove quote i versamenti in conto capitale o le rinunce a finanziamenti già deliberati dai soci. Poiché si tratta di delibere che incidono sull’atto costitutivo, la verbalizzazione richiede l’intervento notarile e la successiva iscrizione nel Registro delle Imprese, con decorrenze e termini che la presidenza dovrà ricordare in chiusura di seduta.
Le scelte sui versamenti dei soci devono essere descritte con terminologia coerente con la prassi contabile e la giurisprudenza. I “versamenti in conto capitale” e i “versamenti in conto copertura perdite” sono apporti patrimoniali che incrementano il patrimonio netto senza generare un debito della società verso i soci e, in quanto tali, non sono fruttiferi e non sono ripetibili se non nei limiti delle regole di distribuzione del patrimonio e previa delibera. La conversione di finanziamenti soci in apporti patrimoniali va esplicitata, precisando che i soci rinunciano al rimborso e che la società procederà alle conseguenti riclassificazioni contabili. Se si utilizzano riserve disponibili, il verbale può dare atto dell’ordine di utilizzazione e della residua capienza, fermo restando che la riserva legale può essere impiegata nei soli limiti consentiti. La menzione delle valutazioni sulla continuità aziendale aiuta a collegare le decisioni assembleari alle informazioni rese in bilancio, evitando scollamenti tra verbalizzazione e informativa contabile.
Nel verbale è opportuno riportare il risultato della votazione con l’indicazione del capitale favorevole, contrario e astenuto, e la dichiarazione della presidenza circa l’avvenuta approvazione. Per l’approvazione del bilancio e per deliberazioni che non comportino modifiche statutarie valgono i quorum di assemblea ordinaria previsti dallo statuto e dalla legge; per riduzioni e aumenti di capitale o trasformazioni occorrono le maggioranze rafforzate e la verbalizzazione notarile. Dopo la chiusura, il bilancio approvato e il verbale devono essere depositati nei termini presso il Registro delle Imprese, unitamente agli eventuali allegati richiesti, mentre le delibere di riduzione e aumento o di trasformazione seguono i rispettivi percorsi di iscrizione. Se è stata predisposta la situazione patrimoniale ex lege, il verbale può dare atto della sua messa a disposizione e della presenza di eventuali osservazioni dell’organo di controllo, così da chiudere il cerchio procedimentale. La verbalizzazione accurata tutela l’organo amministrativo rispetto all’obbligo di informazione “senza indugio” e documenta le valutazioni effettuate sulla continuità aziendale. Omissioni nella convocazione, carenze nell’informativa o deliberazioni incompatibili con la situazione possono esporre a responsabilità per inosservanza degli obblighi legali. Per questo è consigliabile che il verbale richiami le ragioni economiche delle scelte, indichi i tempi entro i quali saranno eseguiti gli adempimenti e contenga l’incarico formale agli amministratori di porre in essere quanto deliberato, compresi i depositi e le iscrizioni. La coerenza tra il testo del verbale, i documenti messi a disposizione dei soci e le risultanze di bilancio costituisce una buona pratica redazionale, utile anche in caso di verifiche esterne o contenzioso.
Esempio di Verbale Approvazione Bilancio Con Perdita Superiore Al Terzo Del Capitale Sociale
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale approvazione bilancio con perdita superiore al terzo del capitale sociale.
Verbale di assemblea dei soci per approvazione bilancio con perdita superiore al capitale sociale
(ai sensi degli artt. 2479, 2479-bis, 2482-bis e 2482-ter c.c.)
Costituzione dell’assemblea
In data ___________, alle ore ______, presso la sede legale della società [Ragione Sociale] S.r.l., con sede in [Comune], [indirizzo], C.F./P.IVA [●], capitale sociale sottoscritto e versato € [●], R.E.A. [●], si è riunita l’assemblea dei soci, regolarmente convocata, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
-Esame ed approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/_______, corredato da relazione dell’organo amministrativo e, se nominato, dell’organo di controllo; informativa sulla situazione patrimoniale ex art. 2482-bis c.c.
-Perdite di esercizio superiori al terzo e riduzione del capitale al di sotto del minimo legale: provvedimenti e delibere ai sensi degli artt. 2482-bis e/o 2482-ter c.c. (eventuale azzeramento e contestuale ricostituzione del capitale, trasformazione o messa in liquidazione).
-Provvedimenti dei soci per la copertura della perdita: conversione/riclassificazione di finanziamenti soci e/o versamenti in conto capitale/perdite; eventuali ulteriori conferimenti.
-Varie ed eventuali; conferimento delle deleghe per gli adempimenti verso il Registro delle Imprese.
Assume la presidenza il/la Sig./Sig.ra [Nome Presidente], in qualità di [Amministratore Unico / Presidente del CdA / Socio designato], il quale constata e fa constare:
-la regolarità della convocazione;
-la presenza dei soci come da foglio presenze allegato sub A), per complessive n. [●] quote/azioni, pari a [●]% del capitale sociale;
-la valida costituzione dell’assemblea per deliberare sui punti all’ordine del giorno.
Il/la Presidente nomina, con il consenso dei presenti, [Nome Segretario] quale Segretario Verbalizzante.
1) Bilancio d’esercizio e informativa sulla situazione patrimoniale
Il/la Presidente illustra il bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/___, dal quale emerge una perdita di esercizio pari a € [●].
Viene inoltre richiamata la situazione patrimoniale della società alla medesima data (e/o aggiornata alla data //, depositata ai sensi dell’art. 2482-bis c.c.), dalla quale risulta che le perdite superano il terzo del capitale sociale e comportano la riduzione del patrimonio netto al di sotto del capitale sottoscritto; si rileva altresì il rischio di intaccare il minimo legale di cui all’art. 2463 c.c.
Il/la Presidente precisa che:
-l’organo amministrativo ha dato informazione senza indugio ai soci ai sensi dell’art. 2482-bis c.c., illustrando cause, entità e prospettive delle perdite, nonché le misure proposte per il riequilibrio patrimoniale e finanziario;
-sono stati messi a disposizione dei soci, nei termini di legge, bilancio, relazione sulla gestione/relazione dell’amministratore, nonché – ove presente – parere dell’organo di controllo.
Dopo ampia discussione, l’assemblea approva il bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/_______ come presentato, riportando a nuovo la perdita fino all’esito delle delibere di cui ai punti successivi.
Esito votazione sul bilancio:
Voti favorevoli n. [●] quote ([●]%); contrari n. [0/●]; astenuti n. [0/●].
2) Provvedimenti ai sensi degli artt. 2482-bis e/o 2482-ter c.c.
Il/la Presidente evidenzia che la perdita:
-supera il terzo del capitale (art. 2482-bis c.c.) e non risulta ragionevolmente riassorbibile entro l’esercizio successivo, alla luce delle informazioni disponibili; ovvero
-riduce il capitale al di sotto del minimo legale (art. 2482-ter c.c.), rendendo necessari immediati provvedimenti.
Vengono poste in discussione le misure per preservare la continuità aziendale e la regolarità civilistica, in particolare:
-ricostituzione del patrimonio netto attraverso versamenti dei soci a fondo perduto/in conto capitale o riclassificazione di finanziamenti soci;
-in subordine, riduzione del capitale per perdite sino a copertura e contestuale aumento ad un importo non inferiore al minimo di legge, con termini e modalità di sottoscrizione;
-in via alternativa, trasformazione della società o messa in liquidazione.
Il/la Presidente segnala che in data //____ i soci Sig./Sig.ra [●] e Sig./Sig.ra [●] hanno effettuato versamenti infruttiferi per complessivi € [●] (di cui € [●] ciascuno) per esigenze di cassa. Alla luce dell’attuale situazione, propone di riclassificare tali somme, fin dall’origine, a “versamenti dei soci in conto copertura perdite / in conto capitale”, destinati a fronteggiare le perdite accertate e quelle eventualmente emergenti in sede di chiusura.
3) Provvedimenti dei soci per la copertura della perdita
Udita la proposta, aperta la discussione e fornite le richieste precisazioni:
I soci deliberano quanto segue:
A) Conversione/riclassificazione dei finanziamenti soci
-di riclassificare, con efficacia ex tunc, i versamenti infruttiferi effettuati dai soci Sig./Sig.ra [●] e Sig./Sig.ra [●] per € [●] ciascuno (totale € [●]) quali “versamenti in conto copertura perdite” / “versamenti in conto capitale” non ripetibili, destinati alla copertura della perdita risultante dal bilancio al 31/12/_______ e/o dalle successive rilevazioni, con iscrizione in apposita voce di patrimonio netto;
-di utilizzare integralmente detta riserva per l’assorbimento delle perdite già maturate e, se del caso, per perdite future riferibili all’esercizio ______, fino a concorrenza.
B) (Se necessario) Riduzione e contestuale aumento del capitale sociale
Preso atto che, anche a seguito dei versamenti di cui sopra, il capitale risulta inferiore al minimo legale ovvero permangono squilibri patrimoniali non compatibili con la normativa vigente, l’assemblea delibera:
-di ridurre il capitale sociale per perdite da € [●] a € [●] (eventuale azzeramento), ai sensi e per gli effetti degli artt. 2482-bis/ter c.c.;
-di aumentare contestualmente il capitale sociale ad € [●] (non inferiore al minimo legale applicabile), mediante conferimenti in denaro riservati ai soci pro-quota;
-di fissare per la sottoscrizione e il versamento il termine del //____, con facoltà di versamento immediato in unica soluzione ovvero in [n] rate alle scadenze [●];
-di prevedere che le somme già versate e riclassificate ai sensi della lett. A) possano, se del caso e se deliberato dai soci interessati, essere imputate in tutto o in parte a libera sottoscrizione dell’aumento (con espressa rinuncia alla restituzione), fermo restando l’equilibrio tra soci e le formalità di legge.
C) Impegni e clausole di salvaguardia
-di impegnare i soci a integrare i versamenti in caso di ulteriore perdita che ponga nuovamente il capitale al di sotto del minimo di legge, ovvero a deliberare senza indugio i provvedimenti alternativi (nuovo aumento, trasformazione, liquidazione);
-di dare atto che i versamenti di cui sopra hanno natura patrimoniale e non fruttano interessi, né sono ripetibili se non nei limiti della legge e delle risultanze di bilancio, previa espressa delibera assembleare.
Esito votazione sui provvedimenti di cui ai punti A)-B)-C):
Voti favorevoli n. [●] quote ([●]%); contrari n. [0/●]; astenuti n. [0/●].
I soci Sig./Sig.ra [●] e Sig./Sig.ra [●] dichiarano espressamente di prestare consenso alla conversione/riclassificazione dei propri versamenti nei termini suddetti.
4) Varie, deleghe e adempimenti
L’assemblea:
-prende atto della relazione illustrativa dell’organo amministrativo e delle comunicazioni rese ai sensi dell’art. 2482-bis c.c.;
-conferisce ampia delega all’Amministratore Unico / CdA, e per esso al/alla legale rappresentante pro tempore, affinché ponga in essere tutti gli adempimenti di legge e le formalità conseguenti alle deliberazioni che precedono, ivi compresi: deposito del bilancio approvato, iscrizione nel Registro delle Imprese della situazione patrimoniale (ove richiesta), delle deliberazioni di riduzione e aumento del capitale, degli eventuali patti tra soci, nonché ogni altro adempimento connesso e conseguente;
-autorizza l’eventuale adeguamento delle scritture contabili per la corretta classificazione dei versamenti e la rappresentazione in bilancio delle delibere odierne.
Null’altro essendovi da deliberare, alle ore [●] il/la Presidente dichiara chiusa la seduta, previa lettura, conferma e approvazione unanime del presente verbale.
Luogo e data: [●]
Il Presidente
Il Segretario
I soci finanziatori per accettazione della conversione/riclassificazione dei versamenti
Allegati:
A) Foglio presenze; B) Bilancio d’esercizio al 31/12/_______; C) Situazione patrimoniale ex art. 2482-bis c.c.; D) Eventuale relazione organo di controllo; E) Prospetto dei finanziamenti/versamenti dei soci.
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