Fac Simile Perizia di Conferimento a Realizzo Controllato

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Indice

Perizia Conferimento a Realizzo Controllato

Il conferimento di partecipazioni a realizzo controllato rappresenta oggi uno degli strumenti più utilizzati nella pratica societaria per costituire o rafforzare strutture di tipo holding, consentendo di gestire in modo efficiente il carico fiscale connesso all’operazione. La disciplina è contenuta nell’art. 177, comma 2, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (D.P.R. 917/1986), come da ultimo riformulato dall’art. 17 del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, le cui novità si applicano ai conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024 in avanti.

Nel regime ordinario previsto dall’art. 9 del TUIR, il conferimento di quote o azioni in una società è assimilato a una cessione a titolo oneroso e la plusvalenza viene calcolata sulla differenza tra il valore normale della partecipazione conferita e il suo costo fiscale. Si tratta di un meccanismo che può generare un onere tributario rilevante, soprattutto quando il valore di mercato delle quote è molto superiore al costo originario di acquisto. Il regime del realizzo controllato deroga a questo principio e prevede che il valore di realizzo della partecipazione conferita sia determinato non sulla base del valore normale, ma in funzione dell’incremento del patrimonio netto registrato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. La conseguenza pratica è che le parti possono “controllare” l’entità della plusvalenza imponibile attraverso le scelte contabili della conferitaria. Se quest’ultima iscrive la partecipazione ricevuta a un valore pari al costo fiscalmente riconosciuto in capo al conferente, non emerge alcuna plusvalenza tassabile e l’operazione si realizza in regime di cosiddetta “neutralità indotta”. Se invece l’incremento del patrimonio netto della conferitaria è superiore al costo fiscale, la differenza costituirà plusvalenza, comunque in misura inferiore a quella che risulterebbe applicando il valore normale.

Per poter accedere al regime del realizzo controllato ai sensi del comma 2 dell’art. 177, è necessario che la società conferitaria acquisisca o integri, per effetto del conferimento, il controllo di diritto della società le cui quote vengono conferite, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, ossia la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Non è richiesta una qualifica soggettiva particolare in capo al conferente, che può essere sia una persona fisica sia una società. La Fondazione Nazionale dei Commercialisti e il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo Studio n. 29-2021/T, hanno approfondito ampiamente i presupposti applicativi di questa disciplina, confermandone la portata agevolativa.

Un aspetto centrale dell’operazione riguarda la perizia di stima. Sotto il profilo civilistico, l’art. 2465 del Codice Civile impone che il conferimento di beni in natura in una SRL sia accompagnato da una relazione giurata redatta da un revisore legale iscritto nell’apposito registro. La perizia deve descrivere la partecipazione conferita, illustrare i criteri di valutazione adottati e attestare che il valore stimato è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Il valore risultante dalla perizia rappresenta il tetto massimo al quale la conferitaria può iscrivere la partecipazione nel proprio patrimonio netto, ma le parti restano libere di effettuare il conferimento a un valore inferiore, proprio al fine di calibrare l’impatto fiscale e ottenere la neutralità indotta. L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 9 del 20 gennaio 2026, ha inoltre chiarito che il regime del realizzo controllato può trovare applicazione anche quando il conferimento è imputato integralmente a riserve di patrimonio netto, senza aumento del capitale sociale e senza emissione di nuove quote, a condizione che i requisiti di legge siano comunque soddisfatti.

Va infine segnalato che il D.Lgs. 192/2024 ha introdotto anche il nuovo comma 2-bis dell’art. 177, che estende il realizzo controllato ai conferimenti di partecipazioni qualificate che non integrano il controllo, a condizione che il conferente sia unico socio della conferitaria o, nel caso di persone fisiche, che siano presenti anche i familiari di cui all’art. 5, comma 5, del TUIR. Per la corretta strutturazione dell’operazione e la redazione della perizia è sempre opportuno avvalersi del supporto di professionisti specializzati in materia societaria e tributaria.

Esempio di Perizia di Conferimento a Realizzo Controllato

Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia di conferimento a realizzo controllato.

RELAZIONE GIURATA DI STIMA AI SENSI DELL’ART. 2465, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE

AVENTE AD OGGETTO LA VALUTAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETÀ “____________________________________________ S.R.L.” (DI SEGUITO LA “SOCIETÀ CONFERITA” O LA “SOCIETÀ SCAMBIATA”)

AI FINI DEL CONFERIMENTO IN REGIME DI REALIZZO CONTROLLATO EX ART. 177, COMMA 2, DEL D.P.R. 917/1986 (TUIR) NELLA SOCIETÀ HOLDING “____________________________________________ S.R.L.” (DI SEGUITO LA “SOCIETÀ CONFERITARIA”)

Data di riferimento della stima: ____________________

PREMESSA E CONFERIMENTO DELL’INCARICO

Il sottoscritto Dott./Dott.ssa _________________________________, nato/a a _________________________ (____) il ____________, con studio professionale in _________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. ___, CAP _________, codice fiscale _________________________, iscritto/a all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di _________________________ al n. , nonché iscritto/a nel Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. , è stato/a incaricato/a dal/dalla Sig./Sig.ra , nato/a a _________________________ (____) il ____________, residente in , Via/Piazza ____________________________________________ n. , codice fiscale ________________________________ (di seguito il “Conferente”), di redigere una relazione giurata di stima ai sensi dell’art. 2465, comma 1, del Codice Civile, avente ad oggetto la valutazione della partecipazione dal medesimo detenuta nella società ” S.r.l.” (di seguito la “Società Conferita” o la “Società Scambiata”), ai fini del conferimento della stessa nella società holding ” S.r.l.” (di seguito la “Società Conferitaria” o la “Holding”).

L’incarico è stato conferito in data ____________________ e la presente relazione è stata redatta con riferimento alla data del ____________________.

L’operazione di conferimento si inserisce nell’ambito di un’operazione di scambio di partecipazioni disciplinata dall’art. 177, comma 2, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, di seguito “TUIR”), come da ultimo modificato dall’art. 17 del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, mediante la quale la Società Conferitaria acquisirà il controllo di diritto della Società Conferita ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile.

FINALITÀ DELLA PERIZIA

La presente relazione è stata predisposta con la duplice finalità di determinare il valore economico della partecipazione oggetto di conferimento e di attestare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2465 del Codice Civile, che tale valore è almeno pari a quello ad essa attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo della Società Conferitaria.

Si precisa che la perizia di stima rappresenta, sotto il profilo civilistico, il limite massimo entro cui può essere effettuato l’incremento del patrimonio netto della Società Conferitaria a fronte del conferimento (capitale sociale ed eventuale sovrapprezzo). È pertanto consentito, secondo l’orientamento dottrinale e giurisprudenziale prevalente, che le parti conferiscano la partecipazione a un valore inferiore rispetto a quello determinato nella presente perizia, senza che ciò pregiudichi le ragioni dei creditori sociali né l’effettività del capitale sociale.

Sotto il profilo fiscale, l’operazione è finalizzata ad avvalersi del regime del cosiddetto “realizzo controllato” di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR, il quale prevede che le azioni o quote ricevute a seguito del conferimento siano valutate, ai fini della determinazione del reddito del Conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla Società Conferitaria per effetto del conferimento stesso.

DESCRIZIONE DELL’OGGETTO DEL CONFERIMENTO

Oggetto del conferimento è una partecipazione pari al % del capitale sociale della società “____________________________________ S.r.l.”, con sede legale in _________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. ___, CAP _________, iscritta al Registro delle Imprese di _________________________ al n. ________________, codice fiscale e P. IVA ________________________________, con capitale sociale pari a Euro __________________ interamente versato.

La suddetta partecipazione è rappresentata da una quota del valore nominale di Euro __________________, di titolarità del Conferente, il/la Sig./Sig.ra ____________________________________________, come risultante dal Registro delle Imprese e dal Libro dei Soci della Società Conferita.

Il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita in capo al Conferente è pari a Euro __________________, come risultante da ____________________________________________ ____________________________________________.

INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ CONFERITA (SOCIETÀ SCAMBIATA)

La società “____________________________________________ S.r.l.” è stata costituita in data ____________________ con atto del Notaio Dott./Dott.ssa ____________________________________________ di _________________________, Repertorio n. _________, Raccolta n. _________. L’oggetto sociale consiste in ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________.

La Società opera nel settore ____________________________________________ e svolge la propria attività presso la sede di _________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. ___.

La compagine sociale alla data della presente relazione è così composta:

Socio: ____________________________________________, quota nominale Euro __________________, pari al ________% del capitale sociale.

L’organo amministrativo è composto da ____________________________________, in qualità di _______________________________, nominato/a con delibera del ____________.

INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ CONFERITARIA (HOLDING)

La società holding “____________________________________________ S.r.l.” ha sede legale in _________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. ___, CAP _________, iscritta al Registro delle Imprese di _________________________ al n. ________________, codice fiscale e P. IVA ________________________________, con capitale sociale ante conferimento pari a Euro __________________.

La Società Conferitaria è stata costituita in data ____________________ con atto del Notaio Dott./Dott.ssa ____________________________________________ di _________________________, Repertorio n. _________, Raccolta n. _________.

L’oggetto sociale della Holding prevede, tra l’altro, l’assunzione, la detenzione e la gestione di partecipazioni in altre società.

La compagine sociale della Conferitaria ante conferimento è così composta:

Socio: ____________________________________________, quota nominale Euro __________________, pari al ________% del capitale sociale.

(In caso di Holding di nuova costituzione, indicare: La Società Conferitaria sarà contestualmente costituita con il conferimento della partecipazione oggetto della presente relazione.)

PRESUPPOSTI PER L’APPLICAZIONE DEL REGIME DI REALIZZO CONTROLLATO EX ART. 177, COMMA 2, TUIR

Il sottoscritto ha verificato la sussistenza dei presupposti normativi richiesti dall’art. 177, comma 2, del TUIR ai fini dell’applicazione del regime del realizzo controllato, con le seguenti risultanze.

In merito al requisito soggettivo del Conferente, il/la Sig./Sig.ra ____________________________________________ è una persona fisica non esercente attività di impresa / è un soggetto esercente attività di impresa / è una società di capitali (indicare la fattispecie applicabile), residente nel territorio dello Stato italiano.

In merito al requisito soggettivo della Società Conferitaria, la holding “____________________________________________ S.r.l.” è una società di capitali residente nel territorio dello Stato italiano.

In merito al requisito oggettivo relativo all’acquisizione del controllo, per effetto del conferimento della partecipazione pari al ________% del capitale sociale della Società Conferita, la Società Conferitaria acquisirà / integrerà il controllo di diritto della medesima ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, disponendo della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Prima del conferimento, la Società Conferitaria deteneva una partecipazione pari al ________% nella Società Conferita (indicare 0% in caso di prima acquisizione). Dopo il conferimento, la Società Conferitaria deterrà una partecipazione complessiva pari al ________% nella Società Conferita.

Si conferma pertanto la sussistenza di tutti i requisiti previsti dall’art. 177, comma 2, del TUIR per l’applicazione del regime del realizzo controllato all’operazione di conferimento in esame.

DOCUMENTAZIONE ESAMINATA

Ai fini della presente valutazione, il sottoscritto ha richiesto, acquisito ed esaminato la seguente documentazione:

il bilancio di esercizio della Società Conferita chiuso al ____________, completo di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, regolarmente approvato dall’assemblea dei soci in data ____________;

i bilanci di esercizio della Società Conferita chiusi al ____________________ e al ____________________, al fine di disporre di un congruo orizzonte temporale per l’analisi;

la situazione patrimoniale infrannuale della Società Conferita aggiornata al ____________________;

le visure camerali aggiornate della Società Conferita e della Società Conferitaria;

il Libro dei Soci e il Libro delle Decisioni dei Soci della Società Conferita;

la dichiarazione dei redditi della Società Conferita relativa all’esercizio chiuso al ____________________;

la documentazione attestante il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita in capo al Conferente;

ogni ulteriore documento e informazione ritenuta utile ai fini della stima, ivi inclusi ____________________________________________ ____________________________________________.

Gli elementi su cui si è fondata l’indagine sono stati utilizzati così come predisposti dalla Società e dal Conferente, sul presupposto della loro correttezza e della loro rispondenza al vero.

CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Per la determinazione del valore economico della partecipazione conferita, il sottoscritto ha fatto riferimento ai Principi Italiani di Valutazione (PIV) emanati dall’Organismo Italiano di Valutazione (OIV) e, per quanto applicabili, agli International Valuation Standards (IVS).

Tenuto conto della natura della Società Conferita, delle sue dimensioni, del settore di attività, della struttura patrimoniale e della disponibilità dei dati contabili e prospettici, si è ritenuto di adottare quale metodo di valutazione principale il metodo ____________________________________________ (indicare il metodo prescelto: patrimoniale semplice / patrimoniale complesso / reddituale / misto patrimoniale-reddituale / finanziario dei flussi di cassa attualizzati (DCF) / dei multipli di mercato / altro).

La scelta del metodo si giustifica in ragione di ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________.

A titolo di controllo e verifica della ragionevolezza del risultato ottenuto, è stato altresì applicato il metodo ____________________________________________.

SVOLGIMENTO DELLA VALUTAZIONE

Metodo principale: ____________________________________________

____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________.

(In questa sezione il perito illustra nel dettaglio i calcoli effettuati, le rettifiche apportate ai valori contabili, le assunzioni utilizzate, i tassi di attualizzazione adottati, i moltiplicatori impiegati e ogni altro elemento rilevante ai fini della determinazione del valore.)

Patrimonio netto contabile della Società Conferita al ____________________: Euro __________________

Rettifiche apportate ai valori contabili:

____________________________________________: +/- Euro __________________ ____________________________________________: +/- Euro __________________ ____________________________________________: +/- Euro __________________ ____________________________________________: +/- Euro __________________

Patrimonio netto rettificato: Euro __________________

Ulteriori componenti di valore (avviamento, beni immateriali, ecc.):

____________________________________________: Euro __________________ ____________________________________________: Euro __________________

Valore economico complessivo della Società Conferita (capitale economico): Euro __________________

Valore della partecipazione oggetto di conferimento (________% del capitale economico): Euro __________________

Metodo di controllo: ____________________________________________

____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________.

Valore della partecipazione risultante dal metodo di controllo: Euro __________________

SINTESI DEL RISULTATO DELLA VALUTAZIONE

Alla luce dell’analisi condotta e dei criteri di valutazione sopra illustrati, il sottoscritto ritiene di poter ragionevolmente stimare il valore economico della partecipazione del % nel capitale sociale della società “____________________________________ S.r.l.”, alla data del ____________________, in Euro __________________ (diconsi Euro ____________________________________/).

PROFILI FISCALI DELL’OPERAZIONE: APPLICAZIONE DEL REGIME DI REALIZZO CONTROLLATO

Il conferimento oggetto della presente perizia è destinato ad essere effettuato avvalendosi del regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR. In applicazione di tale disposizione, il valore di realizzo della partecipazione conferita, ai fini della determinazione del reddito del Conferente, non è determinato in base al valore normale ex art. 9 del TUIR, bensì in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla Società Conferitaria per effetto del conferimento.

In concreto, la Società Conferitaria iscriverà la partecipazione ricevuta e incrementerà il proprio patrimonio netto come segue:

Incremento del capitale sociale della Conferitaria: Euro __________________ Incremento della riserva sovrapprezzo: Euro __________________ Incremento complessivo del patrimonio netto della Conferitaria: Euro __________________

Il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita in capo al Conferente è pari a Euro __________________.

Conseguentemente, il valore di realizzo determinato ai sensi dell’art. 177, comma 2, del TUIR (pari all’incremento del patrimonio netto della Conferitaria) risulta pari a Euro __________________.

La differenza tra il valore di realizzo così determinato e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita è pertanto pari a Euro __________________.

(Indicare la fattispecie applicabile:)

Nell’ipotesi in cui l’incremento del patrimonio netto della Conferitaria venga fissato in misura pari al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita (Euro __________________), l’operazione non determinerà l’emersione di alcuna plusvalenza fiscalmente rilevante in capo al Conferente. In tale ipotesi si realizzerà la piena neutralità fiscale dell’operazione.

Nell’ipotesi in cui l’incremento del patrimonio netto della Conferitaria venga fissato in misura superiore al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita, l’operazione determinerà l’emersione di una plusvalenza fiscalmente rilevante in capo al Conferente pari alla differenza tra detto incremento e il costo fiscalmente riconosciuto.

Si precisa che la perizia di stima civilistica rappresenta il valore massimo al quale il conferimento può essere effettuato. Le parti, in sede di conferimento, potranno determinare liberamente il valore di iscrizione della partecipazione nel patrimonio netto della Conferitaria, purché non eccedente il valore di perizia, in coerenza con gli obiettivi fiscali perseguiti dall’operazione. Il principio di diritto n. 10 del 28 luglio 2020 dell’Agenzia delle Entrate ha confermato che il regime del realizzo controllato, in presenza dei requisiti di legge, rappresenta il regime naturale da applicare al conferimento.

Si segnala infine che, ai sensi dell’art. 177, comma 2, del TUIR, il costo fiscalmente riconosciuto delle quote ricevute dal Conferente nella Società Conferitaria sarà pari al valore corrispondente all’incremento del patrimonio netto operato dalla Conferitaria stessa.

ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 2465 DEL CODICE CIVILE

In ossequio alla previsione di cui all’art. 2465, comma 1, del Codice Civile, il sottoscritto espressamente attesta che il valore di Euro __________________ sopra determinato non è, allo stato delle attuali conoscenze e alla luce dei documenti esaminati, inferiore al valore della quota e dell’eventuale sovrapprezzo che verranno attribuiti al Conferente per effetto del conferimento nella società holding “____________________________________________ S.r.l.”, ai fini della determinazione del capitale sociale della medesima.

Il sottoscritto dichiara altresì di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dalla legge e di aver operato con diligenza, indipendenza e obiettività di giudizio.

GIURAMENTO

Il sottoscritto Dott./Dott.ssa ____________________________________________, consapevole delle responsabilità civili e penali derivanti da dichiarazioni mendaci ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile e degli artt. 483 e 495 del Codice Penale, giura che le valutazioni e le conclusioni contenute nella presente relazione sono veritiere e conformi alla propria scienza e coscienza.

La presente relazione giurata di stima si compone di n. _____ pagine e n. _____ allegati.

Luogo e data: _________________, ____________

Il Revisore Legale

Dott./Dott.ssa ____________________________________________

(firma)

ASSEVERAZIONE

La presente relazione è stata asseverata con giuramento dinanzi al _________________________ di _________________________ in data ____________________.

(timbro e firma del pubblico ufficiale)

ALLEGATI:

Allegato 1: Visura camerale aggiornata della Società Conferita Allegato 2: Visura camerale aggiornata della Società Conferitaria Allegato 3: Bilancio di esercizio della Società Conferita chiuso al ____________________ Allegato 4: Situazione patrimoniale della Società Conferita al ____________________ Allegato 5: Documentazione attestante il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione Allegato 6: ____________________________________________ Allegato 7: ____________________________________________