Fac Simile Perizia Di Stima Conferimento Di Beni In Natura Srl

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Indice

Perizia Di Stima Conferimento Di Beni In Natura Srl

La perizia di conferimento di beni in natura in una S.r.l. è il documento che consente alla società di “trasformare” beni diversi dal denaro in capitale sociale, garantendo al tempo stesso soci e creditori che quei beni non siano sopravvalutati. Il riferimento è l’articolo 2465 del codice civile, che stabilisce che chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare una relazione giurata redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. La relazione deve descrivere i beni o i crediti conferiti, indicare i criteri di valutazione adottati e attestare che il valore attribuito è almeno pari all’importo che sarà imputato a capitale e, se previsto, a sovrapprezzo.

Questa perizia è necessaria sia in sede di costituzione della S.r.l. sia quando si effettua un aumento di capitale liberato con beni in natura o crediti. A differenza di quanto avviene nelle società per azioni, dove l’esperto è nominato dal tribunale ai sensi dell’articolo 2343 c.c., nelle S.r.l. l’esperto è scelto direttamente dal conferente e non esiste un passaggio giudiziale obbligatorio; la garanzia per i terzi è affidata alla qualificazione professionale del revisore legale e al contenuto della sua relazione.
La prassi notarile, anche attraverso le massime dei Consigli notarili, ha chiarito che la data di riferimento della perizia non può essere troppo lontana dall’atto di conferimento: in linea generale si ritiene congruo un intervallo massimo di circa sei mesi tra la data della stima e il perfezionamento del conferimento, proprio per evitare che il valore si discosti troppo dalla realtà di mercato.

La relazione di stima deve essere giurata, cioè deve essere asseverata dal professionista davanti a un pubblico ufficiale, di solito lo stesso notaio che riceverà l’atto costitutivo o l’atto di aumento di capitale. Il revisore descrive puntualmente i beni: per un immobile indicherà i dati catastali, lo stato di conservazione, l’ubicazione, i vincoli urbanistici; per un macchinario o un impianto ne illustrerà le caratteristiche tecniche, l’età, il grado di usura; per un credito valuterà la solvibilità del debitore, le eventuali garanzie, lo stato delle eventuali controversie; per beni immateriali come marchi, software, partecipazioni o perfino criptovalute dovrà spiegare perché quei beni hanno un valore economicamente misurabile e quali parametri di mercato o modelli di valutazione ha utilizzato.
Oltre alla descrizione, la relazione deve chiarire quali metodi siano stati impiegati (patrimoniali, reddituali, di mercato) e deve portare a un valore finale complessivo che, secondo l’esperto, rappresenti in modo prudente ed equo il valore dei beni conferiti alla data considerata.

Sul piano della responsabilità, l’articolo 2465 richiama espressamente il secondo comma dell’articolo 2343 c.c., stabilendo che il revisore risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi; si applicano le norme sull’esercizio delle funzioni peritali di cui all’art. 64 c.p.c.
In altre parole, se la stima è gravemente sbagliata e ciò determina una sopravvalutazione del capitale, chi ha redatto la perizia può essere chiamato a risarcire i danni; non è invece previsto, diversamente dalle S.p.A., un meccanismo di revisione obbligatoria della perizia da parte degli amministratori entro un certo termine, né un procedimento per la riduzione del capitale in caso di sopravvalutazione accertata. La giurisprudenza più attenta, tuttavia, insiste sul fatto che anche nella S.r.l. gli amministratori non possono limitarsi a prendere atto della perizia in modo acritico: se dalle loro conoscenze e dalle informazioni disponibili emergono errori grossolani o valutazioni manifestamente inattendibili, devono attivarsi per porvi rimedio, quantomeno tutelando l’integrità del capitale con gli strumenti previsti dal codice (ad esempio proponendo una riduzione o un adeguamento delle poste di bilancio).

Dal punto di vista societario la perizia ha due funzioni complementari. Nei confronti dei soci e della società, serve a garantire che le quote assegnate in cambio del conferimento corrispondano a un valore reale: se un socio conferisce un capannone valutato 500.000 euro per liberare un aumento di capitale dello stesso importo, gli altri soci e i creditori devono potersi fidare del fatto che quel capannone vale davvero, almeno, quella cifra. Nei confronti dei terzi, soprattutto i creditori, la perizia contribuisce a rendere il capitale sociale una misura affidabile del patrimonio netto: il capitale, pur essendo una grandezza nominale, è pur sempre la principale garanzia formale per chi entra in rapporto con la società. Se i beni in natura fossero sistematicamente sopravvalutati, il capitale sarebbe “fittizio” e verrebbe compromessa la fiducia nel mercato. Proprio per questo l’obbligo di perizia è inderogabile: non si può convenire tra soci di prescindere dalla stima giurata neppure se tutti sono d’accordo, perché si tratta di una norma dettata anche nell’interesse dei creditori.

Ci sono poi implicazioni fiscali. L’Agenzia delle Entrate considera la perizia un elemento di supporto per la determinazione dei valori fiscalmente riconosciuti ai beni conferiti; nelle operazioni che possono generare plusvalenze, soprattutto per beni immobili o partecipazioni, è importante che il valore di conferimento sia coerente con il valore normale di mercato, anche per evitare contestazioni di sotto o sovra valutazioni ai fini delle imposte dirette o di registro. La prassi più recente, inclusi alcuni interpelli, segnala che per beni particolari come le criptovalute o i diritti immateriali è richiesto uno sforzo motivazionale maggiore nella perizia, proprio perché la loro valutazione è meno ancorata a listini ufficiali.

Un’altra area in cui l’articolo 2465 viene in rilievo è quella delle trasformazioni societarie da società di persone a S.r.l. o nelle operazioni straordinarie. Nelle trasformazioni progressive, la perizia di stima serve a determinare il capitale della società trasformata sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo; anche in questo caso, per la S.r.l., l’esperto è un revisore legale nominato secondo le regole dell’articolo 2465.
Qui la stima non riguarda solo beni singoli conferiti da un socio, ma l’intero complesso aziendale: la cura nella scelta dell’esperto, nei criteri utilizzati e nella motivazione della valutazione assume un rilievo ancora maggiore.

Dal punto di vista operativo, tanto i notai quanto le associazioni di categoria suggeriscono alcune cautele. È opportuno che il conferente scelga un revisore effettivamente indipendente, che non abbia ruoli consulenziali continuativi nella società conferitaria che potrebbero comprometterne l’imparzialità; è utile che la data di valutazione non sia troppo risalente, per evitare di dover rifare la stima; è fondamentale che amministratori e soci leggano e comprendano la perizia prima di assumere le deliberazioni di conferimento, perché, pur non essendo essi gli autori della stima, restano comunque responsabili, a vari livelli, dell’operazione che pongono in essere sulla base di essa.

Esempio di Perizia Di Stima Conferimento Di Beni In Natura Srl

Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia di stima conferimento di beni in natura Srl.

PERIZIA DI STIMA AI SENSI DELL’ART. 2465 C.C.
PER CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

PERITO: _________________________________

ISCRITTO ALL’ALBO DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI __________________ N. ________
ISCRITTO AL REGISTRO DEI REVISORI LEGALI N. ________

CONFERENTE: _________________________________ (persona fisica / società)

CONFERITARIA: _________________________________ S.R.L.

INCARICO E FINALITÀ DELLA PERIZIA

Con incarico conferitomi in data __________________ dalla società _________________________________ S.r.l. (di seguito la “Conferitaria”) e/o dal socio conferente _________________________________ (di seguito il “Conferente”), sono stato nominato esperto indipendente ai sensi dell’art. 2465 c.c. per redigere la presente relazione di stima in ordine al valore dei beni in natura che il Conferente intende conferire alla Conferitaria.

Finalità della perizia è determinare il valore economico dei beni oggetto di conferimento alla data __________________, al fine di:

– stabilire se tale valore copre integralmente l’importo del conferimento in natura destinato alla sottoscrizione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo deliberato dall’assemblea della Conferitaria;
– attestare, ai sensi dell’art. 2465 c.c., i criteri di valutazione adottati e le circostanze che possono incidere sulla valutazione stessa.

Il presente incarico è svolto in piena indipendenza ed autonomia di giudizio, non sussistendo rapporti di interesse con il Conferente, con la Conferitaria o con soggetti da essi controllati o collegati che possano compromettere l’imparzialità della valutazione.

DESCRIZIONE DEL CONFERIMENTO

2.1 Soggetti interessati

Conferente:
– denominazione / generalità: _________________________________
– codice fiscale / P. IVA: _________________________________
– sede / domicilio: _________________________________

Conferitaria:
– denominazione: _________________________________ S.r.l.
– codice fiscale / P. IVA: _________________________________
– sede legale in _________________________________, via __________________ n. ___
– capitale sociale deliberato / esistente: euro __________________, sottoscritto e versato per euro __________________

2.2 Oggetto del conferimento

Oggetto della presente stima sono i seguenti beni in natura, che il Conferente intende conferire alla Conferitaria a fronte della sottoscrizione di quote di capitale per euro __________________ (ed eventuale sovrapprezzo per euro __________________):

– bene n. 1: _________________________________ (es. immobile sito in __________________, identificato al NCEU/NCT al foglio ___, particella ___, sub ___; oppure: impianti/macchinari descritti nell’allegato “A”; oppure: marchio/know–how descritto nell’allegato “B”);
– bene n. 2: _________________________________;
– bene n. 3: _________________________________;
– complesso di beni: _________________________________ (eventuale descrizione sintetica).

DOCUMENTAZIONE ESAMINATA E AFFIDABILITÀ DELLE INFORMAZIONI

Per l’espletamento dell’incarico ho esaminato la seguente documentazione, messa a disposizione dal Conferente e/o dalla Conferitaria:

– deliberazione assembleare / decisione dei soci della Conferitaria del __________________ relativa all’aumento di capitale e al conferimento in natura;
– documentazione giuridica attestante la titolarità dei beni da parte del Conferente (es. atti notarili di acquisto, certificati catastali, libretti di circolazione, certificati di registrazione marchi/brevetti, contratti, ecc.);
– eventuali bilanci, scritture contabili, inventari e cespiti del Conferente relativi ai beni conferendi;
– perizie, certificazioni tecniche, visure, contratti di locazione, contratti di licenza, certificazioni di conformità, relazioni di collaudo, stime assicurative, ove esistenti;
– dati di mercato, listini, pubblicazioni specializzate relativi ai beni confrontabili;
– ogni altra informazione ritenuta utile, indicata nell’allegato “C”.

Le informazioni e i documenti sono stati oggetto di riscontro per quanto ragionevolmente possibile; non mi è stato tuttavia richiesto di effettuare verifiche di tipo ispettivo o di revisione contabile sulla completezza delle scritture. Le valutazioni sono state svolte sulla base di dati ritenuti attendibili e coerenti, fermo restando che eventuali inesattezze od omissioni imputabili ai soggetti che li hanno forniti non possono comportare responsabilità a mio carico oltre i limiti del presente incarico.

DESCRIZIONE TECNICO–ECONOMICA DEI BENI CONFERITI

Per ciascun bene oggetto di stima si riportano le principali caratteristiche tecnico–economiche.

4.1 Bene n. 1 – _________________________________

– natura giuridica: _________________________________ (es. proprietà piena / usufrutto / altro diritto reale)
– descrizione tecnica: _________________________________
– ubicazione / collocazione: _________________________________
– destinazione d’uso attuale: _________________________________
– stato di conservazione e manutenzione: _________________________________
– eventuali vincoli, oneri, pesi, servitù, contratti in essere: _________________________________

4.2 Bene n. 2 – _________________________________

[descrizione analoga a quanto sopra]

4.3 Bene n. 3 – _________________________________

[descrizione analoga a quanto sopra]

Eventuali elementi immateriali (marchi, brevetti, know–how, software, avviamento connesso ad un complesso di beni) sono descritti analiticamente nell’allegato “D”, con indicazione del perimetro di diritti conferiti, durata residua della tutela, area geografica di protezione e grado di utilizzo effettivo.

CRITERI E METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI

Nella scelta dei criteri di valutazione ho tenuto conto della natura dei beni, della loro destinazione economica, delle condizioni di mercato e delle finalità della stima.

Per i beni materiali (immobili, impianti, macchinari, attrezzature, automezzi) sono stati utilizzati, singolarmente o in combinazione, i seguenti criteri:

– criterio del valore di mercato, fondato sul confronto con prezzi correnti per beni aventi caratteristiche analoghe;
– criterio del costo di sostituzione deprezzato, determinando il costo attuale di un bene equivalente e applicando un adeguato coefficiente di vetustà tecnico–economica;
– criterio patrimoniale–contabile, con eventuali rettifiche dei valori di libro a valori correnti, ove ritenuto appropriato.

Per i beni immateriali sono stati utilizzati, a seconda dei casi, il criterio del costo storico capitalizzato, il criterio reddituale (valore attuale dei flussi reddituali attribuibili al bene) ovvero criteri di mercato, in mancanza dei quali si è proceduto con valutazioni prudenziali.

Tutti i valori sono espressi in euro al netto dell’IVA, con riferimento alla data __________________.

DETERMINAZIONE DEI VALORI

Sulla base dei criteri sopra indicati, i beni oggetto di conferimento sono stati stimati come segue:

Bene n. 1 – _________________________________
– criterio di valutazione adottato: _________________________________
– calcoli e parametri utilizzati: _________________________________
– valore attribuito: euro __________________ (in lettere: _________________________________)

Bene n. 2 – _________________________________
– criterio di valutazione adottato: _________________________________
– calcoli e parametri utilizzati: _________________________________
– valore attribuito: euro __________________

Bene n. 3 – _________________________________
– criterio di valutazione adottato: _________________________________
– calcoli e parametri utilizzati: _________________________________
– valore attribuito: euro __________________

Valore complessivo dei beni conferendi, al netto di oneri, vincoli e passività direttamente connessi: euro __________________ (in lettere: _________________________________).

Eventuali passività inerenti ai beni (es. debiti per canoni arretrati, oneri di ripristino, obblighi di smaltimento, altri impegni contrattuali) sono state esaminate e, se del caso, dedotte dai valori lordi come indicato nell’allegato “E”.

CONCLUSIONI E ATTESTAZIONI EX ART. 2465 C.C.

Alla luce delle valutazioni effettuate, tenuto conto dei criteri prescelti e dei documenti esaminati,

DICHIARO

a) che il valore complessivo dei beni in natura oggetto di conferimento da parte del Conferente in favore della Conferitaria, alla data __________________, è pari ad almeno euro __________________ (in lettere: _________________________________);

b) che tale valore è non inferiore all’importo complessivo del conferimento in natura destinato alla sottoscrizione del capitale sociale della Conferitaria per euro __________________ e dell’eventuale sovrapprezzo per euro __________________, come risultante dalla deliberazione assembleare del __________________;

c) che i criteri utilizzati sono appropriati in relazione alla natura dei beni, alla loro attuale destinazione economica e alle condizioni di mercato e sono conformi ai principi generalmente riconosciuti nella prassi professionale per la valutazione di beni analoghi;

d) che non sono a mia conoscenza fatti rilevanti sopravvenuti tra la data di riferimento della presente valutazione e la data di sottoscrizione della perizia che possano incidere in modo significativo sul valore stimato; in caso contrario, gli stessi sono specificamente indicati e discussi nell’allegato “F”;

e) che non sussistono, a mia conoscenza, situazioni di conflitto di interessi tali da compromettere l’indipendenza del mio giudizio.

Resta inteso che la presente perizia è redatta esclusivamente per le finalità previste dall’art. 2465 c.c. e non può essere utilizzata per scopi diversi senza mio espresso consenso scritto.

Luogo _________________________________, data __________________

L’ESPERTO STIMATORE

(timbro e firma)

Allegati:
“A” – Elenco e descrizione tecnica dettagliata dei beni materiali conferiti
“B” – Documentazione giuridica di proprietà e titoli abilitativi
“C” – Elenco documentazione contabile e gestionale esaminata
“D” – Descrizione ed elementi di valutazione dei beni immateriali
“E” – Dettaglio calcoli di valutazione e passività connesse
“F” – Eventuali fatti successivi e considerazioni integrative

Modello ispirato allo schema di perizia allegato.