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Verbale Distribuzione Riserve di Utili Srl ex Snc
Quando una S.r.l. deriva da trasformazione di una S.n.c. (“trasformazione omogenea progressiva”), la decisione di distribuire riserve di utili richiede un verbale particolarmente attento perché deve tenere insieme due piani: la disciplina civilistica della distribuibilità degli utili/riserve e la corretta qualificazione fiscale delle riserve “ante trasformazione” rispetto a quelle maturate “post trasformazione”.
Nella S.r.l. la distribuzione degli utili rientra nelle materie riservate alla competenza dei soci: ciò vale sia per la destinazione dell’utile d’esercizio sia, in pratica, per la distribuzione di riserve di utili disponibili. La decisione può essere adottata secondo le regole dell’atto costitutivo, in assenza, si applica la regola di default (maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale).
È essenziale verificare se l’atto costitutivo consente decisioni “fuori assemblea” (consultazione scritta o consenso espresso per iscritto): in tal caso, il “verbale” può essere sostituito da documenti sottoscritti dai soci dai quali risultino con chiarezza l’argomento e il consenso. Se invece la decisione è assunta in assemblea, il verbale deve dare conto degli accertamenti tipici (regolarità della costituzione, identità e legittimazione dei presenti, esito delle votazioni), secondo la disciplina dell’assemblea dei soci.
La regola di base, da richiamare nel verbale, è che possono essere distribuiti esclusivamente utili realmente conseguiti e risultanti da un bilancio regolarmente approvato; inoltre, se si verifica una perdita del capitale sociale, non si può procedere a ripartizione degli utili fino a quando il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. La stessa norma chiarisce che gli utili erogati in violazione non sono ripetibili se riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato da cui risultino utili netti corrispondenti: questo aspetto, in concreto, rende ancora più importante “ancorare” la decisione a dati contabili solidi e documentati.
Quanto alla riserva legale, la regola codicistica impone l’accantonamento di almeno un ventesimo (5%) degli utili netti annuali fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale e la reintegrazione se diminuita. Nel verbale è buona prassi attestare che, anche dopo la distribuzione deliberata, restano rispettati i vincoli di integrità del patrimonio e gli eventuali vincoli statutari sulle riserve (ad esempio riserve statutarie indisponibili).
In una S.r.l. sorta da S.n.c. esistono spesso riserve di utili di diversa “origine”, e l’origine è determinante soprattutto fiscalmente. In sintesi:
La prima categoria è costituita da utili/riserve maturati quando la società era S.n.c. e imputati ai soci per trasparenza; la disciplina fiscale della trasformazione progressiva prevede un regime specifico per le riserve costituite prima della trasformazione, subordinato alla loro corretta evidenza in bilancio con indicazione dell’origine.
La seconda categoria è costituita da utili maturati dopo la trasformazione, cioè quando la società è già S.r.l.; in tal caso la distribuzione assume ordinariamente la natura di dividendo, con i relativi adempimenti (ritenute, certificazioni, dichiarazioni) secondo la qualifica del socio.
Ne discende che il verbale non dovrebbe limitarsi a deliberare un importo “a titolo di riserve utili”, ma deve individuare in modo espresso quale riserva viene utilizzata, distinguendo in modo inequivoco tra “riserva utili ante trasformazione (ex S.n.c.)” e “riserve utili post trasformazione”, coerentemente con la rappresentazione in bilancio e con la contabilità.
Un verbale efficace, in ottica civilistica e fiscale, normalmente include: l’indicazione del bilancio (o situazione contabile) su cui si fonda la distribuibilità e l’attestazione che sussistono utili/riserve distribuibili; l’assenza di cause ostative legate a perdite di capitale; l’ammontare complessivo della distribuzione e la riserva specifica da cui si attinge, con richiamo alla voce di patrimonio netto e, se rilevante, all’“origine” della riserva; il criterio di riparto tra i soci in proporzione alle partecipazioni (salvo clausole particolari); la data di pagamento o la finestra temporale e le modalità operative (bonifico, eventuale compensazione con crediti del socio, ecc.); la gestione degli adempimenti fiscali, precisando chi è incaricato di effettuare eventuali ritenute e di curare gli obblighi dichiarativi e certificativi.
Nel caso di riserve “ante trasformazione”, il verbale dovrebbe essere allineato alla condizione sostanziale richiesta dalla disciplina fiscale: la riserva deve risultare iscritta in bilancio con indicazione della sua origine; in assenza di tracciabilità contabile, aumenta il rischio che la distribuzione venga trattata come dividendo “ordinario” post trasformazione.
Per le riserve post trasformazione, quando i soci sono persone fisiche residenti non in regime d’impresa, la regola generale è l’applicazione della ritenuta a titolo d’imposta nella misura del 26% sugli utili corrisposti da società residenti, con obblighi conseguenti in capo alla società sostituto d’imposta (versamenti e dichiarazioni).
Per le riserve ante trasformazione, la disciplina della trasformazione progressiva (da società “non soggetta” a IRES a società “soggetta” a IRES) prevede un trattamento particolare, condizionato alla corretta evidenza dell’origine della riserva in bilancio; la qualificazione concreta e gli adempimenti (ad esempio, se e come operare ritenute o certificazioni) vanno gestiti in modo coerente con la posizione dei soci e con l’impostazione contabile adottata.
Esempio di Verbale Distribuzione Riserve di Utili Srl ex Snc
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale distribuzione riserve di utili Srl ex Snc.
VERBALE DI DECISIONE DEI SOCI / ASSEMBLEA DEI SOCI
Società a responsabilità limitata “_________________ S.R.L.” (già “_________________ S.N.C.”)
Distribuzione di riserve di utili
L’anno _________________, il giorno _________________ del mese di _________________, alle ore _________________, in _________________, presso , si riuniscono i soci della società “ S.R.L.”, con sede legale in _________________, C.F./P.IVA _________________, iscritta al Registro delle Imprese di _________________ n. _________________, per assumere le deliberazioni di cui al presente verbale.
Assume la presidenza della riunione il Sig./Dott. _________________, in qualità di _________________, il quale constata e fa constatare che la riunione è regolarmente costituita e idonea a deliberare, essendo presenti/rappresentati i soci titolari di complessive quote pari a _________________% del capitale sociale, come da elenco presenze sottoscritto in calce o allegato al presente verbale. Il Presidente designa quale segretario verbalizzante il Sig./Dott. _________________, che accetta.
Il Presidente dichiara aperta la seduta e dà lettura dell’ordine del giorno: distribuzione di riserve di utili.
Il Presidente premette che la società è divenuta S.r.l. a seguito di trasformazione dalla società in nome collettivo “_________________ S.N.C.”, deliberata in data _________________ e iscritta al Registro delle Imprese in data _________________, e che nel patrimonio netto risultano iscritte riserve di utili aventi diversa origine, anche con riferimento al periodo antecedente la trasformazione.
Il Presidente ricorda che la distribuzione degli utili è materia riservata alla competenza dei soci e che possono essere distribuiti esclusivamente utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato, nonché che, in presenza di perdita del capitale sociale, non può procedersi a ripartizione degli utili fino a reintegrazione o riduzione del capitale in misura corrispondente.
Il Presidente espone quindi che:
in data _________________ l’assemblea/decisione dei soci ha approvato il bilancio dell’esercizio chiuso al _________________;
dal bilancio approvato e dalla situazione patrimoniale aggiornata al _________________ (predisposta dagli amministratori e messa a disposizione dei soci) risultano riserve di utili disponibili per complessivi Euro _________________, così composte/identificate (con indicazione puntuale della voce di patrimonio netto e dell’origine):
– “Riserva utili ante trasformazione (già S.n.c.)” per Euro _________________;
– “Riserva utili post trasformazione” per Euro _________________;
– altre riserve disponibili (se esistenti) per Euro _________________;
non risultano cause ostative alla distribuzione, e in particolare non sussiste una situazione di perdita del capitale sociale che impedisca la ripartizione.
Il Presidente propone pertanto di deliberare una distribuzione ai soci per complessivi Euro , mediante utilizzo della seguente riserva: “” (indicare esattamente la denominazione della riserva in bilancio), per un importo pari a Euro _________________, con riparto proporzionale alle partecipazioni al capitale sociale, salvo diversa previsione statutaria.
Segue discussione. I soci esaminano la documentazione messa a disposizione, chiedono chiarimenti su _________________ e, dopo ampia trattazione, passano alla deliberazione.
I soci della “_________________ S.R.L.”, con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto,
DELIBERANO
di approvare la distribuzione ai soci di complessivi Euro , a valere sulla riserva di utili denominata “” iscritta nel patrimonio netto al _________________, per pari importo, dando atto che tale riserva è indicata in bilancio con la relativa origine (anche ai fini del corretto trattamento fiscale in caso di riserve formatesi prima della trasformazione);
di stabilire che l’importo complessivo di cui sopra sia attribuito ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni risultanti dal libro dei soci/Registro Imprese (ovvero: secondo il diverso criterio previsto dall’atto costitutivo, che qui si richiama), con attribuzione a ciascun socio dei seguenti importi lordi:
– socio _________________, quota _________________%, Euro _________________;
– socio _________________, quota _________________%, Euro _________________;
– socio _________________, quota _________________%, Euro _________________;
(aggiungere/ridurre righe secondo necessità);
di stabilire che il pagamento avvenga entro il _________________, mediante bonifico bancario sui conti comunicati dai soci, ovvero con diversa modalità documentabile; resta ferma la facoltà della società di effettuare compensazioni nei limiti consentiti dalla legge e previo riscontro contabile di eventuali crediti certi, liquidi ed esigibili della società verso il socio;
di conferire mandato all’organo amministrativo, e per esso al Sig./Dott. _________________, affinché dia esecuzione alla presente deliberazione, provvedendo a ogni adempimento contabile, societario e fiscale connesso, ivi inclusi, ove applicabili in relazione alla qualificazione dei percipienti e della riserva distribuita, l’applicazione delle ritenute alla fonte e gli adempimenti dichiarativi e certificativi;
di dare atto che, alla data della presente deliberazione, la distribuzione deliberata è compatibile con i vincoli di legge e con l’equilibrio patrimoniale e finanziario della società, sulla base della documentazione esaminata e delle attestazioni rese dall’organo amministrativo.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo _________________, data _________________
Il Presidente ___________________________
Il Segretario ___________________________
I Soci ___________________________
L’Organo amministrativo, per presa visione/esecuzione ___________________________
Fac Simile Verbale Distribuzione Riserve di Utili Srl ex Snc Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale distribuzione riserve di utili Srl ex Snc da scaricare. Il modulo verbale distribuzione riserve di utili Srl ex Snc compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale distribuzione riserve di utili Srl ex Snc può essere convertito in PDF o stampato.
