Fac Simile Contratto di Subfornitura

Tra
la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, PEC ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. ……. (di seguito più brevemente denominata “Cliente”)
e
la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, PEC ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. ……. (di seguito più brevemente denominata “Subfornitore”)

premesso che

• il Cliente opera nel settore ……. e, nello svolgimento della propria attività produttiva, intende avvalersi dell’organizzazione imprenditoriale del Subfornitore;
• il Subfornitore opera nel settore ……., si è reso disponibile a fornire al Cliente, dei prodotti destinati ad essere utilizzati quali componenti di un bene complesso (di seguito più brevemente denominati “Prodotti”) ed è dotato delle competenze tecnico-organizzative necessarie per garantire la fornitura nel tempo;
• per realizzare i Prodotti sono necessari i modelli/prototipi del Cliente, nonché le conoscenze tecniche e tecnologiche di quest’ultimo;
• le parti intendono sviluppare la cooperazione tra le rispettive imprese affinché ogni lotto di Prodotti (diseguito più brevemente denominati “Commessa”) venga reso disponibile al Cliente con costanza e regolarità;

tutto ciò premesso, si stipula e si conviene quanto segue

1) Oggetto. Il Subfornitore vende al Cliente, che accetta, i Prodotti descritti nella scheda tecnica allegata (di seguito più brevemente denominati “Allegato”).
L’Allegato, che costituisce parte integrante del presente contratto e che le parti dichiarano di conoscere e accettare, contiene tutte le informazioni di carattere tecnico e funzionale necessarie per la realizzazione dei Prodotti, ivi incluse dimensioni, qualità, quantità, composizione, caratteristiche, gradi di finitura, tolleranze e variazioni ammissibili. Ai sensi delle leggi speciali in materia (art. 25
L. 192/1998), dall’Allegato devono risultare con chiarezza e precisione le caratteristiche dei Prodotti richiesti al Subfornitore.

2) Decorrenza e durata. Il contratto ha efficacia dal …… al ……, e si intende tacitamente rinnovato per un ulteriore anno, e così di seguito ad ogni ulteriore scadenza, salvo disdetta di una delle parti da spedire tramite raccomandata AR o PEC alla controparte con almeno ……. mesi di anticipo

3) Prezzo e modalità di pagamento. Il prezzo pattuito per la realizzazione dei Prodotti è quello indicato in Allegato; ai sensi delle leggi speciali in materia (art. 24 L. 192/1998), il prezzo dovuto dal Cliente deve essere determinato o determinabile in modo chiaro e preciso, così da escludere qualsiasi incertezza interpretativa.
Se le parti hanno concordato una variazione del prezzo in funzione della variazione del costo di realizzazione dei Prodotti, in Allegato sono specificate sia le componenti di costo (materie prime, manodopera, energia, imballaggio, trasporto, percentuali fisse, tasse, ecc.),sia il meccanismo di revisione dei prezzi concordato.
Il prezzo, che si intendono sempre al netto dell’Iva, è comprensivo di una quota parte volta a coprire le spese per la sicurezza dei lavoratori che il Subfornitore decida di utilizzare per la realizzazione dei Prodotti.
Il Subfornitore emette fattura di vendita per ogni Commessa; la fatturazione relativa agli ordinativi evasi nell’arco della settimana potrà essere effettuata cumulativamente.
Il pagamento di ogni singola Commessa deve essere pagato dal Cliente mediante …… entro …… giorni dalla consegna ovvero, se le parti abbiano concordato il ritiro dei Prodotti a cura del Cliente, dalla comunicazione di avvenuto completamento della Commessa.
In caso di pagamento anticipato da parte del Cliente, le parti concordano uno “sconto cassa” pari al ……% del prezzo per ogni giorno di anticipo rispetto al termine suddetto.
In caso di ritardo nel pagamento e senza necessità di costituzione in mora del Cliente, spettano al Subfornitore gli interessi di mora annui pari al ……% dell’importo non corrisposto nei termini; inoltre il Cliente è tenuto al versamento di una penale pari al ……% dell’importo non corrisposto nei termini se il ritardo supera i 30 giorni. È fatto in ogni caso salvo il diritto del Subfornitore al risarcimento del danno ulteriore.
Nel caso di mancato pagamento del prezzo, il Subfornitore potrà agire per ottenere ingiunzione di pagamento immediatamente e provvisoriamente esecutiva, ex artt. 3 L. 192/1998 e art. 633 ss. c.p.c..

4) Modalità di esecuzione. La programmazione delle attività per la compravendita dei Prodotti è descritta in Allegato, con indicazione sia dei quantitativi minimi e massimi nei periodi di riferimento, sia dei tempi massimi per la consegna di ogni Commessa.
Gli ordinativi devono rispettare i limiti minimi e massimi previsti in Allegato: il Subfornitore non è tenuto ad accettare ordinativi eccedenti i limiti massimi programmati.
Gli ordinativi del Cliente e le relative accettazioni del Subfornitore devono essere effettuate tramite telefax o PEC; ai sensi delle leggi speciali in materia (art. 22 L. 192/1998) il Subfornitore può iniziare la produzione al ricevimento dell’ordinativo: in tal caso l’ordinativo si intende a tutti gli effetti accettato nel momento e nel luogo in cui ha inizio la lavorazione.
Ogni ordinativo deve indicare – se non già precisato in Allegato – i requisiti del prodotto, le quantità richieste, i termini e le modalità di consegna, il prezzo, i termini e le modalità di pagamento.
In Allegato viene precisato sia il luogo concordato per la consegna dei Prodotti, sia se nella fornitura siano compresi deposito, carico, trasporto o scarico dei Prodotti. La parte a cui sia posto l’onere di carico/scarico dei Prodotti, può affidare tale onere al personale del vettore ovvero a terzi.
I termini di consegna vengono precisati nei singoli ordinativi e non possono comunque essere inferiori a …… giorni dal ricevimento dell’ordinativo stesso da parte del Subfornitore. Con la consegna si determina il passaggio al Cliente del rischio per il perimento e per i danni che i prodotti dovessero subire in conseguenza di fatti non imputabili al Subfornitore.
Salvo diverso accordo scritto, non sono previste varianti o modifiche sui prodotti.
Il collaudo consiste nella verifica, in contraddittorio con il Subfornitore, della corretta esecuzione della commessa e della conformità della prestazione alle specifiche tecniche fornite dal Cliente. Il collaudo dei Prodotti deve avvenire entro …… giorni dalla consegna.
Se il collaudo si conclude senza contestazioni da parte del Cliente o non viene dallo stesso Cliente effettuato nel termine suddetto, la prestazione del Subfornitore si considera accettata e resta esclusa ogni sua responsabilità per vizi, difetti o difformità palesi.
Qualora invece il collaudo abbia esito negativo, il Cliente dovrà formulare le proprie contestazioni scritte,specificando la Commessa oggetto di contestazione, i vizi o le difformità riscontrate e le unità/lotti interessati. L’esito negativo del collaudo, non contestato dal Subfornitore, comporta la proroga del termine di pagamento del prezzo sino a che il Subfornitore non abbia provveduto alla eliminazione dei vizi o difetti e non venga effettuato un nuovo collaudo con esito positivo. Resta
comunque salvo il diritto del Cliente al risarcimento del danno per il ritardo.
Il Cliente o il Subfornitore che riceva una domanda risarcitoria da parte di terzi, deve tempestivamente darne notizia all’altra parte tramite telefax o PEC, affinché ciascuno possa intraprendere le azioni più opportune.
Disegni, progetti, prototipi, documenti tecnici, prescrizioni e informazioni riservate, software e know-how che siano forniti da una parte all’altra per l’esecuzione della subfornitura rimangono di proprietà della parte che li ha forniti. La parte che li riceve non può utilizzarli per scopi diversi da quelli previsti nel presente contratto e non può trasmetterli a terzi o divulgarli, salvo il preventivo consenso scritto dell’altra parte.

5) Obbligazioni e dichiarazioni del Subfornitore. Il Subfornitore si impegna ad eseguire l’incarico oggetto del presente contratto con la massima diligenza e accuratezza, adottando ogni accorgimento per ridurre al minimo la frequenza e la rilevanza delle non conformità dei Prodotti.
Il Subfornitore risponde della qualità delle lavorazioni da lui eseguite, nonché della conformità della prestazione alle prescrizioni del presente contratto e alle regole dell’arte; il Subfornitore invece non risponde dei vizi, dei difetti e delle difformità del prodotto che derivino dalle specifiche tecniche o delle attrezzature fornite dal Cliente.
Il Subfornitore è tenuto a segnalare tempestivamente al Cliente, tramite telefax o PEC, ogni eventuale carenza o vizio delle direttive o delle attrezzature ricevute, che siano stati dal Subfornitore stesso riscontrati o che avrebbero potuto essere da lui rilevati con l’impiego di adeguata diligenza.
Il Subfornitore accetta l’accesso ai propri locali, la supervisione e il coordinamento da parte di incaricati del Cliente, finalizzati controllare le modalità di realizzazione della prestazione, lo stato di avanzamento delle lavorazioni e la corretta esecuzione delle commesse.
Il Subfornitore è tenuto a comunicare tempestivamente al Cliente l’inizio dell’esecuzione di ogni singola Commessa.
Il Subfornitore dovrà provvedere alla eliminazione dei vizi, dei difetti o delle difformità nel più breve tempo possibile e comunque entro …… giorni dalla contestazione. È fatto salvo il diritto del Cliente al risarcimento dei danni subiti a causa del ritardo.
Il Subfornitore accetta di pagare al Cliente – tramite decurtazione dal prezzo – una penale giornaliera pari al ……% del prezzo dei prodotti non puntualmente consegnati. Nel caso in cui il Subfornitore, per l’esecuzione dei Prodotti, si serva di un terzo il quale causa un ritardo nella consegna, il Subfornitore deve segnalare tramite telefax o PEC tempestivamente la circostanza al Cliente, a pena di essere considerato lui stesso inadempiente nell’esecuzione del contratto.
Il Subfornitore deve mantenere la massima riservatezza riguardo alle informazioni relative ai processi di produzione, alle attrezzature e ai materiali del Cliente, delle quali dovesse venire a conoscenza in relazione al presente contratto.

6) Obbligazioni e dichiarazioni del Cliente. Il Cliente, in quanto responsabile della progettazione e titolare delle tecnologie necessarie per la realizzazione dei Prodotti, assume ogni responsabilità e onere derivanti da eventuali controversie promosse, anche contro il Subfornitore, da terzi che lamentino la violazione di diritti di privativa.
Il Cliente si obbliga a commettere al Subfornitore la realizzazione di una quantità di prodotti non inferiore ai limiti minimi fissati in Allegato. In mancanza, il Cliente riconosce a favore del Subfornitore una penale pari al ….. % del prezzo dei Prodotti non richiesti.
Il Cliente può accedere ai locali ove il Subfornitore realizza i Prodotti a condizione che informi il Subfornitore con un preavviso di almeno …… giorni.
Il Cliente può modificare le direttive tecniche descritte in Allegato e/o disporre varianti o modifiche nei Prodotti, a condizione che siano rispettate le norme imperative di legge e quanto indicato nell’articolo 4) e che venga riconosciuto al Subfornitore, su sua richiesta, un aumento del prezzo adeguato all’eventuale aumento dei costi di produzione.
Il Cliente può far valere la responsabilità del Subfornitore solo previa contestazione dei vizi, dei difetti o delle difformità del prodotto. Ai sensi dell’art. 1495 c.c., la contestazione può avvenire in seguito a collaudo ovvero, in caso di vizi, difetti e difformità che risultino occulti e non siano emersi nel corso del collaudo, entro 8 giorni dalla scoperta e comunque entro un anno dalla consegna.
Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne il Subfornitore da ogni conseguenza e danno che i Prodotti rechino a terzi per vizi o difetti che non derivino dall’inesattezza dell’adempimento de Subfornitore stesso.
Il Cliente dovrà mantenere la massima riservatezza riguardo alle informazioni relative ai processi di produzione, alle attrezzature e ai materiali del Subfornitore, dei quali dovesse venire a conoscenza in relazione al presente contratto.

7) Cessione del contratto e subfornitura di secondo grado. Il Subfornitore non può cedere a terzi il presente contratto senza preventivo consenso scritto del Cliente.
La mancanza del preventivo consenso scritto del Cliente, ove richiesto, rende nulla la cessione del contratto o la Subfornitura di secondo grado.

8) Risoluzione e recesso. Qualora sopraggiungano fatti straordinari e imprevedibili, non imputabili ad alcuna delle parti, che rendano eccessivamente onerosa la prestazione di una parte, anche perla diminuita utilità della controprestazione,si potrà procedere alla rinegoziazione del presente contratto. A tal fine, la parte sacrificata dovrà dare immediata comunicazione all’altra, invitandola alla trattativa e formulando una proposta idonea a ristabilire l’equilibrio delle prestazioni. Se nei ….. giorni successivi le parti non raggiungono un accordo, il contratto si risolve di diritto.
Quando il contratto non possa avere puntuale esecuzione per sopraggiunte cause di forza maggiore, l’esigibilità delle prestazioni di consegna resta sospesa sino alla cessazione dell’impedimento; dall’effettiva consegna decorre il termine di pagamento
del prezzo. La parte che si trovi nell’impossibilità di eseguire le proprie prestazioni per una causa di forza maggiore, deve comunicarlo all’altra entro …… giorni dal verificarsi dell’evento, indicando altresì la data in cui l’esecuzione del contratto potrà, presumibilmente, essere ripresa; qualora le cause di forza maggiore si protraggano per più di ….. giorni, il contratto si intenderà risolto a norma dell’art. 1463 c.c.
Fatto salvo il diritto del Subfornitore al risarcimento del danno, il mancato raggiungimento degli ordinativi minimi consentirà al Subfornitore di risolvere il presente contratto a norma dell’art. 1456 c.c., mediante comunicazione al Cliente della volontà risolutoria.
Fatto salvo il diritto del Cliente al risarcimento del danno, il ritardo nella consegna che si protragga oltre i ….. giorni dalla scadenza del termine produce la risoluzione prevista dall’art. 1457 c.c., a meno che il Cliente, nei …… giorni ulteriormente successivi, non comunichi di voler conservare il rapporto.
Fatto salvo il diritto del Cliente al risarcimento del danno, il Cliente ha altresì il diritto di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c., dandone comunicazione alla controparte, nel caso in cui il Subappaltatore violi l’articolo 7). Le parti hanno facoltà di recedere dal presente contratto prima della scadenza dello stesso per giusta causa e con un preavviso di …… giorni. È da considerarsi
motivo grave, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, l’interruzione definitiva delle prestazioni a favore della controparte, l’assoggettamento di una parte a procedure concorsuali o a condanne penali.
Indipendentemente dai casi sopra descritti, ciascuna delle parti può recedere dal contratto dandone comunicazione all’altra almeno ….. mesi prima a mezzo lettera raccomandata AR o PEC;tuttavia il recesso è nullo se concorre a realizzare l’abuso di dipendenza economica previsto dalle leggi speciali in materia (art. 9 L. 192/1998).

9) Trattamento dei dati personali. Le parti si dichiarano di essere informate e si prestano il reciproco consenso al trattamento dei rispettivi dati ai sensi del Testo unico della privacy.

10) Disposizioni finali. Salva diversa ed espressa disposizione, tutte le comunicazioni riguardanti il presente contratto e i conseguenti rapporti dovranno essere effettuate tramite telefax, PEC o lettera raccomandata AR .
Il presente contratto estingue e sostituisce qualsiasi eventuale precedente accordo fra le parti e avente analogo oggetto. Eventuali modifiche al presente contratto hanno effetto solo se confermate per iscritto. Sono nulli i patti con cui una parte approfitti della propria forza economica per imporre all’altra condizioni ingiustificatamente gravose o discriminatorie o comunque un rilevante squilibrio di diritti e di obblighi. L’abusività del regolamento contrattuale deve essere valutata anche considerando la concreta possibilità della parte danneggiata di reperire sul mercato alternative soddisfacenti.
Per quanto non disciplinato dal presente contratto, si fa espresso richiamo alle disposizioni previste nella legge 18 giugno 1998, n. 192, nonché,se compatibili, dalle norme del codice civile in materia di vendita di cose mobili (artt. 1470 e ss. c.c.).
Ove applicabile, spetta al Subfornitore il versamento trimestrale dell’Iva senza applicazione di interessi, ai sensi dell’art. 74 Dpr 633/1972. Ove richiesto per legge, il Subfornitore si impegna a rispettare gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art. 3 L. 136/2010; eventuali contratti di Subfornitura di secondo grado dovranno contenere, a pena di nullità, apposita clausola con la quale il subcontraente assume gli stessi obblighi di tracciabilità del Subfornitore.
Le spese di registrazione del presente contratto sono a carico della parte che ne faccia richiesta.

11) Controversie e Foro competente. Le controversie che dovessero sorgere all’applicazione del presente contratto, o comunque connesse all’esecuzione, interpretazione o violazione del medesimo, sono devolute alla esclusiva giurisdizione del Foro di …….

Letto, firmato e sottoscritto.
Luogo ……., data ……..
Il Cliente
Il Subfornitore

Si sottoscrivono espressamente e si intendono specificamente approvate, a norma degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, le condizioni di cui agli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11.
Il Cliente
Il Subfornitore

Allegato – FORNITURA N. _______________ – COMMESSA N. _________________
Caratteristiche tecniche e funzionali dei prodotti: ….
Quantitativi minimi ….
Quantitativi massimi ….
Prezzo e unità di misura ….
Meccanismo di revisione dei prezzi ….
Consegna dei Prodotti: ….