In questa pagina è possibile trovare un fac simile contratto concessione di vendita in esclusiva da scaricare e compilare.
Indice
Contratto di Esclusiva Commerciale
Il contratto di esclusiva commerciale è un accordo attraverso il quale due parti, generalmente un fornitore e un distributore, stabiliscono che una di esse o entrambe si impegnano a operare in regime di esclusività nella vendita, distribuzione o fornitura di determinati prodotti o servizi all’interno di un’area geografica o di un segmento di mercato definiti. Nel linguaggio comune si parla spesso di “contratto di esclusiva” come se si trattasse di un tipo contrattuale autonomo, ma in realtà l’esclusiva è nella maggior parte dei casi una clausola inserita all’interno di contratti di durata più ampi, come il contratto di somministrazione, il contratto di distribuzione, il contratto di agenzia o il contratto di concessione di vendita.
Il Codice civile italiano disciplina espressamente la clausola di esclusiva in due importanti disposizioni. L’articolo 1567 regola l’esclusiva a favore del somministrante, stabilendo che quando tale clausola è pattuita l’altra parte non può ricevere da terzi prestazioni della stessa natura né provvedervi con mezzi propri. L’articolo 1568 disciplina invece l’esclusiva a favore dell’avente diritto alla somministrazione, prevedendo che il somministrante non possa compiere nella zona per cui l’esclusiva è concessa, né direttamente né indirettamente, prestazioni della stessa natura di quelle oggetto del contratto. Nel contratto di agenzia, l’articolo 1743 del Codice civile prevede il diritto di esclusiva come elemento naturale del rapporto, il che significa che esso opera automaticamente salvo diversa ed espressa volontà delle parti. La Corte di Cassazione ha confermato in più occasioni che l’esclusiva nel contratto di agenzia non è un elemento essenziale ma naturale, e può quindi essere derogata solo con una clausola esplicita.
La validità della clausola di esclusiva commerciale è subordinata al rispetto di alcuni requisiti fondamentali. In primo luogo, essa deve essere delimitata nel tempo e nello spazio, indicando con chiarezza la durata del vincolo e l’area geografica o il segmento di mercato in cui opera. In secondo luogo, la clausola deve rispettare il principio di proporzionalità e ragionevolezza, evitando di imporre restrizioni eccessive che possano compromettere la libertà di iniziativa economica tutelata dall’articolo 41 della Costituzione. Sul piano della normativa antitrust, la Legge n. 287/1990 e il diritto europeo della concorrenza pongono limiti alle clausole di esclusiva qualora queste producano effetti anticoncorrenziali rilevanti, in particolare quando coinvolgano imprese con significative quote di mercato. Inoltre, l’articolo 9 della Legge n. 192/1998 sulla subfornitura nelle attività produttive vieta l’abuso di dipendenza economica, che può configurarsi anche quando una clausola di esclusiva impone a un’impresa un eccessivo squilibrio di diritti e obblighi nel rapporto commerciale con un partner più forte.
Per quanto riguarda il contenuto, un contratto che preveda una clausola di esclusiva commerciale dovrebbe definire con precisione l’oggetto dell’esclusiva, specificando quali prodotti o servizi ne sono interessati. Deve inoltre indicare se il vincolo è unilaterale, ossia a carico di una sola delle parti, oppure reciproco. È opportuno disciplinare gli obblighi che ciascuna parte assume in conseguenza dell’esclusiva, come l’impegno del distributore a promuovere attivamente i prodotti e quello del fornitore a non vendere ad altri nella medesima zona. Il contratto dovrebbe prevedere anche le conseguenze della violazione dell’esclusiva, attraverso clausole penali che stabiliscano l’importo del risarcimento dovuto in caso di inadempimento, fermo restando il diritto della parte lesa di agire per il risarcimento del danno ulteriore. È altrettanto importante che siano regolate le condizioni economiche, i termini di pagamento, le cause di risoluzione anticipata e le eventuali clausole di riservatezza a protezione delle informazioni commerciali condivise tra le parti.
Un aspetto spesso sottovalutato riguarda l’interpretazione della clausola di esclusiva. La giurisprudenza ha chiarito che la concessione di un’esclusiva a un distributore non implica automaticamente che il concedente stesso sia escluso dal vendere nella medesima zona, a meno che il contratto non lo preveda espressamente. Per questa ragione è fondamentale che la clausola sia formulata in modo chiaro e dettagliato. Per la redazione di un contratto di esclusiva commerciale è sempre consigliabile rivolgersi a un avvocato esperto in diritto commerciale, in grado di garantire la conformità dell’accordo alla normativa vigente e la piena tutela degli interessi di entrambe le parti.
Esempio di Contratto Esclusiva Commerciale
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto di esclusiva commerciale.
Con la presente scrittura privata, da valersi ad ogni effetto di legge, tra i sottoscritti:
—società ….. , con sede in ….. , via ….. n. ….. , cod. fisc. ….. nella persona di ….. , di seguito denominato anche “concedente”, da una parte;
—società ….. , con sede in ….. , via ….. n. ….. , cod. fisc. ….. nella persona di ….. , di seguito denominato anche “concessionario”, dall’altra parte;
premesso
—che ….. è produttore di ….. e ….. è interessato a distribuire tale prodotto (o la gamma dei prodotti di ….. );
—che il concedente desidera nominare concessionari per la vendita esclusiva dei prodotti;
—che il concessionario dispone di adeguate strutture adatte alla commercializzazione dei prodotti del concedente e quest’ultimo è disposto a cedergli i propri prodotti ai termini e condizioni specificati di seguito;
si conviene e si stipula quanto segue:
1. ….. concede a ….. denominato in seguito anche distributore, la distribuzione e commercializzazione in esclusiva dei prodotti definiti nell’allegato 1 al contratto. Tuttavia ….. si riserva la facoltà di introdurre modificazioni nei prodotti stessi senza necessità di autorizzazione da parte del concessionario, il quale ne sarà peraltro informato con congruo preavviso. I nuovi prodotti che fossero in futuro allestiti da ….. rientrano (o non rientrano) nell’oggetto del contratto (ovvero il concessionario avrà ….. giorni di tempo per accettare l’offerta di commercializzazione in base al presente contratto, che la casa dovrà rivolgergli al momento del lancio del prodotto stesso).
2. Il contratto si limita espressamente al territorio di …..
Il concessionario si impegna a non vendere a clienti domiciliati fuori dal territorio assegnato, odi cui possa presumere l’intenzione di rivendere fuori dal territorio. Il concessionario trasmetterà al concedente tutte le richieste di soggetti domiciliati fuori territorio.
3. L’esclusiva di vendita viene affidata al concessionario per la zona, per i clienti e per i prodotti indicati nell’allegato ….. Resta espressamente interdetta la possibilità di istituire da parte del concessionario, direttamente o indirettamente, organizzazioni commerciali, avvero promuovere qualsiasi vendita dei prodotti fuori del territorio assegnato.
4. Il concessionario assume a suo carico l’obbligo di svolgere ogni miglior sforzo per realizzare l’introduzione nel mercato, la vendita e il servizio dopovendita nella sua zona dei prodotti oggetto del presente contratto. In particolare, in via esemplificativa e non tassativa:
—realizzare la quota di vendita dei prodotti, pezzi di ricambio, ecc… stabilita di comune accordo all’inizio di ogni anno;
—identificarsi chiaramente come concessionario distributore dei prodotti oggetto del contratto nei cataloghi, listini, guide telefoniche e pubblicità in generale; dovrà evitare di utilizzare il nome nel proprio nome sociale o ditta o marchio salvo assenso scritto della casa;
—impiegare e diffondere a proprio carico tutto il materiale propagandistico offerto dalla casa, in accordo con le istruzioni che riceverà, e partecipandone i propri venditori e rappresentanti;
—mantenere uno stock di prodotti, accessori e pezzi di ricambio acquistati a fermo e di cui all’allegato 2, ai fini di assicurare la pronta consegna o riparazione dei prodotti;
—predisporre un servizio di consegna installazione e montaggio presso i clienti, compreso l’impiego di mano d’opera idonea per tale servizio;
—mantenere sia direttamente che indirettamente, con una rete di personale autorizzato, un efficiente servizio di riparazioni e assistenza tecnica presso i clienti e riparare i prodotti senza alcuna obiezione in ordine al luogo dove la vendita è stata effettuata e la persona che l’ha conclusa;
—accettare le ispezioni che la casa disporrà per verificare l’adempimento di quanto sopra indicato;
—informare periodicamente la casa, con un minimo di ….. mesi, dell’andamento del mercato e dei dati statistici sulle vendite e sul magazzino, nonché delle previsioni e di ogni altra notizia utile per la casa;
—mantenere e sviluppare un’organizzazione di vendita adeguata all’entità degli affari raggiunta e provvedere altresì alla formazione tecnica e commerciale del proprio personale addetto;
—osservare le disposizioni che verranno impartite dalla casa in ordine al servizio dopovendita, alle garanzie del prodotto e relativa documentazione.
5. Il concessionario s’impegna ad acquistare e ritirare i prodotti secondo le condizioni di vendita stabilite dalla casa (di cui all’allegato 3), al prezzo di listino al pubblico, dedotto un 10% di margine commerciale e con la possibilità di sconti extra di cui all’allegato 4. Il pagamento dovrà essere effettuato alla consegna (ovvero ) Eventuali modificazioni del listino saranno comunicate con un preavviso di 60 giorni al concessionario.
6. La casa si impegna particolarmente a:
—somministrare al concessionario tutte le quantità che egli le richieda;
—assistere il concessionario nei problemi tecnici e commerciali che egli debba incontrare, senza pregiudizio per le conseguenze che essi possano avere e che restano a carico del concessionario;
—svolgere in favore del personale del concessionario corsi di aggiornamento a spese di ….. ;
—fornire il materiale pubblicitario necessario (ovvero contribuire in percentuale alle spese, quando il concessionario sia incaricato di svolgere direttamente attività di promozione);
—garantire il concessionario e i clienti suoi compratori dai difetti di costruzione dei prodotti, assicurandone la sostituzione secondo il regolamento di cui all’allegato 5.
7. Il presente contratto viene concluso per la durata di ….. anni e si rinnoverà tacitamente per ugual periodo in caso di mancata disdetta da una delle parti col preavviso di tre mesi dalla scadenza.
Nell’ipotesi che una delle parti subisca protesti o cada in stato di insolvenza o compia atti che possano infirmarne la stima commerciale, il contratto potrà essere risolto dí diritto a sensi dell’art.
1456 c.c.; del pari potrà risolversi di diritto in caso di grave inadempimento di una delle parti agli obblighi previsti rispettivamente ai punti 4, 5 e 6.
8. Nessun diritto potrà vantare il concessionario a seguito dello scioglimento del contratto per decorso del termine o per qualsiasi altra causa: in particolare nessun rimborso è previsto per le conseguenze dannose relative a spese pubblicitarie e di organizzazione di vendita o per indennità di liquidazione del personale che s’intendono precalcolate nell’economia generale del contratto.
9. Il concessionario, al termine del contratto, può chiedere che la casa riprenda gli stock esistenti al prezzo di acquisto, purché si tratti di materiale in buono stato e vendibile senza alcuna operazione di ricondizionamento (ovvero ….).
10. Il concessionario, in conseguenza del presente contratto, agirà sempre in nome e per conto proprio con i terzi e non avrà alcun potere di impegnare la casa produttrice. Il contratto ed i diritti dal contratto non sono cedibili senza consenso della controparte.
11. Il concessionario si impegna a non produrre, acquistare, commercializzare o svolgere attività comunque connesse alla promozione e vendita di articoli analoghi o simili ai prodotti, salvo deroghe preventive scritte concesse dal concedente e che questi comunicherà caso per caso.
Qualora il rapporto di concessione venga risolto per violazione dell’obbligo qui assunto, per il periodo di ….. anni dalla cessazione del rapporto di concessione il concessionario non potrà esercitare nel territorio attività concorrenti con quelle relative all’incarico cessato.
12. Ciascuna parte potrà recedere, senza preavviso, mediante comunicazione scritta inviata per lettera raccomandata all’altra, entro i primi ….. mesi dalla data di conclusione del presente contratto. Dopo tale periodo, il recesso potrà essere esercitato mediante comunicazione scritta inviata per lettera raccomandata con ….. mesi di preavviso.
13. Dal momento della cessazione del presente contratto, al concessionario è fatto divieto di usare o permettere di usare i segni distintivi del concedente.
In particolare non potrà più usare la qualifica di concessionario del concedente e dovrà eliminare i segni distintivi del concedente da insegne o cartelli segnaletici; non potrà utilizzarne il nome od i marchi nella carta intestata, stampati, depliant e materiale pubblicitario, o comunque diretto a terzi.
14. Competente a giudicare delle controversie derivanti dal presente contratto è l’autorità giudiziaria di ….. (ovvero un collegio arbitrale, con regole fissate).
Letto, approvato e sottoscritto a ….. , il …..
Ai sensi e per gli effetti degli arti 1341 e 1342 c.c., si approvano in forma specifica le seguenti clausole: 1 (modifiche ai prodotti); 2 (zona); 3 (esclusiva); 4 e 5 (condizioni di acquisto/vendita); 7 (rinnovo tacito); 11 (obbligo di non concorrenza); 12 (recesso); 14 (controversie).
Letto, approvato e sottoscritto a ….. , il …..
Modello Contratto di Esclusiva Commerciale Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto di esclusiva commerciale da scaricare. Il modulo contratto concessione di vendita in esclusiva compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto di esclusiva commerciale può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Contratto di Esclusiva Commerciale PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile contratto di esclusiva commerciale PDF editabile.
