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CONTRATTO DI OUTSOURCING
Il presente contratto (il Contratto) è stipulato il ……. tra:
……… (indicare la denominazione sociale dell’impresa concedente), con sede legale a ………., via ………., capitale sociale di Euro ……… i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di ………… (il Fornitore), in persona di …………., debitamente autorizzato in forza di … (indicare i poteri di firma del rappresentante legale dell’impresa concedente. È opportuno allegare il documento dal quale risultano tali poteri)
……… (indicare la denominazione sociale dell’outsourcer), con sede legale a ………., via ………., capitale sociale di Euro ……… i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di ………… (il Cliente), in persona di …………., debitamente autorizzato in forza di …… (indicare i poteri di firma del rappresentante legale dell’outsourcer. È opportuno allegare il documento dal quale risultano tali poteri)
(Il Fornitore e il Cliente saranno di seguito denominate anche le Parti e ciascuna di esse sarà indicata come una Parte o ciascuna Parte.)

Premesse
Il Cliente è una società che opera nel settore di ………. (indicare il settore di attività – il core business – in cui opera l’impresa concedente)
Il Cliente vuole concentrare le proprie risorse sull’oggetto principale della propria attività e pertanto ritiene opportuno delegare ad un terzo la gestione di …………. (indicare il settore di attività che l’impresa concedente intende esternalizzare) (l’Attività)
Il Fornitore è un’impresa leader nella prestazione di servizi alle aziende. In particolare, il Fornitore ha sviluppato una notevole esperienza nella prestazione di servizi di ……………. (indicare il settore di attività che l’impresa concedente intende esternalizzare)
Il Cliente ha intenzione di avvalersi del Fornitore per la fornitura dei servizi necessari alla gestione dell’Attività e il Fornitore è disponibile a prestare tali servizi.

Tutto ciò premesso le Parti stipulano quanto segue.

1. Pattuizioni preliminari – Definizioni
1.1. Le premesse di cui sopra come pure i documenti qui allegati come Appendici ed Allegati nonché le eventuali integrazioni o modifiche di tali documenti che fossero concordati fra le Parti e in futuro allegati al Contratto, costituiscono e costituiranno parte integrante e sostanziale del Contratto.
1.2. I termini indicati nel Contratto con la lettera maiuscola hanno il significato di cui all’Allegato “1” o quello ad essi attribuito nel Contratto.
(Un’alternativa può essere quella di indicare tutti i termini definiti nel primo articolo del contratto senza rinviare ad alcun allegato. Questa seconda soluzione è preferibile qualora il numero dei termini definiti sia abbastanza contenuto. Gli allegati cui si fa riferimento nel contratto non sono stati redatti per ragioni di semplicità trattandosi di documenti che variano in maniera sostanziale in funzione della tipologia di servizi oggetto del contratto)

2 – Oggetto
2.1. Il Fornitore presterà al Cliente, per tutta la durata del Contratto, ai termini e condizioni nel seguito previsti, i servizi indicati nell’Allegato “2” necessari alla gestione dell’Attività (i Servizi).
2.2. Il Fornitore prende atto del fatto che l’indicazione dei servizi contenuta nell’Allegato “2” ha valore esclusivamente indicativo e non lo esonera dalla fornitura di ogni altro servizio che dovesse essere necessario alla corretta ed efficiente gestione dell’Attività. A tal fine le Parti prendono atto che la definizione Servizi indica non soltanto i servizi e le prestazioni di cui all’Allegato “2” ma include ogni altro servizio o prestazione che dovessero risultare necessari per la gestione dell’Attività.

3. Livelli di servizio
3.1. Il Fornitore si impegna a fornire i Servizi con la massima diligenza e professionalità per soddisfare le esigenze del Cliente, e, in ogni caso, in conformità con i Livelli di Servizio descritti nell’Allegato 3, o come di volta in volta modificati secondo le procedure previste in questo Allegato.
3.2. Le Parti prendono atto che la fornitura dei Servizi a pieno regime è stata preceduta da un periodo transitorio durante il quale i Livelli di Servizio descritti nell’Allegato “3” sono stati misurati e definiti di comune accordo tra le Parti.

4. Variazioni – Procedura per le variazioni
4.1. Le Parti potranno concordare modifiche ai Servizi per un ammontare anche superiore a 1/6 del corrispettivo di cui al successivo punto 5. Nel caso in cui il suddetto ammontare sia inferiore o uguale al …….% di tale corrispettivo, il Fornitore non avrà diritto ad alcun compenso per le prestazioni ulteriori che dovranno essere eventualmente eseguite in conseguenza delle modifiche concordate. Diversamente, nel caso in cui l’ammontare delle modifiche sia superiore alla suddetta soglia, il Fornitore avrà diritto all’intero compenso.
Il Cliente invierà al Fornitore una richiesta di offerta (la Richiesta del Cliente) la quale dovrà contenere almeno:
– una descrizione delle caratteristiche delle modifiche che si richiedono;
– il termine entro il quale il Cliente intende ottenerne l’implementazione.
4.2. Entro …. giorni dalla Richiesta del Cliente, il Fornitore invierà per iscritto al Cliente una comunicazione (la Comunicazione del Fornitore) in cui verrà indicato il termine entro cui il Fornitore sarà in grado di sottoporre uno studio di fattibilità relativo all’esecuzione delle modifiche indicate nella Richiesta del Cliente e di formulare un’offerta.
4.3. Entro la data indicata nella Comunicazione del Fornitore, il Fornitore sottoporrà lo studio di fattibilità e un’offerta (l’Offerta) che dovrà contenere almeno:
a) la data di implementazione delle modifiche dei Servizi indicate nella Richiesta del Cliente e il termine di validità dell’Offerta;
b) l’impatto delle modifiche sui Livelli di Servizio;
c) il corrispettivo per l’esecuzione delle modifiche richieste con indicazione specifica dei costi.
4.4. Ove il Cliente decidesse di accettare l’Offerta, dovrà inviare al Fornitore, entro il termine di validità dell’Offerta, una comunicazione contenente la propria accettazione. A seguito del ricevimento di tale comunicazione, il Fornitore eseguirà le modifiche secondo i termini e le condizioni indicate nell’Offerta che diverrà un allegato al Contratto e ne costituirà parte integrante ed essenziale.
(I punti dal 4.2 al 4.5 possono essere omessi. Tuttavia la loro previsione è utile al fine di individuare con certezza le modalità di modifica ai servizi)

5. Corrispettivo e spese
5.1. Il Cliente si obbliga a pagare al Fornitore i corrispettivi per i Servizi determinati nell’Allegato 5.1., e con le modalità ivi indicate (i Corrispettivi).
ovvero
5.1. Il Cliente si obbliga a pagare al Fornitore i seguenti corrispettivi ……. (indicare i corrispettivi che l’impresa concedente pagherà all’outsourcer per la prestazione dei servizi senza rinviare a un allegato) con le seguenti modalità ……. (indicare le modalità di pagamento)
5.2. Il Cliente rimborserà al Fornitore tutte le spese sostenute nell’esecuzione dei Servizi purché preventivamente autorizzate per iscritto e documentate.

6. Penali e rapporto sui livelli di servizio
6.1. Penali
In caso di mancato rispetto dei Livelli di Servizio, il Fornitore dovrà corrispondere al Cliente le penali previste nell’Allegato 6.1. È fatta salva la facoltà del Cliente di richiedere il risarcimento per il danno ulteriore, nei limiti previsti dal punto 9 che segue.
Le penali saranno calcolate e pagate dal Fornitore al Cliente secondo i termini e le condizioni di cui all’Allegato 6.1.
6.2. Rapporto sui Livelli di Servizio
Entro l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo allo scadere di ciascun trimestre, il Fornitore sottoporrà al Cliente il rapporto sui Livelli di Servizio contenente la misurazione dei Livelli di Servizio relativi ai Servizi resi nel trimestre precedente (il Rapporto sui Livelli di Servizio). Il Rapporto sui Livelli di Servizio dovrà essere redatto secondo le disposizioni di cui all’Allegato 6.2. (È possibile prevedere termini diversi per il calcolo dei livelli di servizio anche se, nella prassi, questa formula è abbastanza ricorrente)
Le Parti, sulla base del Rapporto dei Livelli di Servizio, determineranno l’ammontare delle penali.
Nel caso in cui: (i) il Fornitore non sottoponga il Rapporto sui Livelli di Servizio entro il termine di cui sopra, oppure (ii) il Cliente ritenga che il Rapporto sui Livelli di Servizio sia inesatto o incompleto, il Cliente avrà diritto di verificare le procedure utilizzate dal Fornitore per misurare i Livelli di Servizio.
Nel caso in cui la violazione dei Livelli di Servizio perduri per ……. giorni/ mesi, fatto salvo quanto previsto nel precedente punto 6.1, il Cliente potrà provvedere direttamente o tramite terzi a eseguire i Servizi rispetto ai quali i Livelli di Servizio non sono stati rispettati, a spese del Fornitore.
Qualora il Cliente affidi a terzi la fornitura dei Servizi rispetto ai quali i Livelli di Servizio non sono stati rispettati, il Fornitore si impegna a collaborare con detti terzi per il ripristino dei Livelli di Servizio violati nel più breve tempo possibile. In particolare, il Fornitore si impegna a mettere a disposizione del terzo ogni strumento ed informazione richiesto da quest’ultimo per il ripristino dei Livelli di Servizio violati.

7. Obblighi del fornitore
7.1. Oltre agli altri obblighi indicati in altri articoli del Contratto, il Fornitore si impegna a:
a) prestare i Servizi con la massima diligenza e professionalità, in conformità ai Livelli di Servizio ed alle disposizioni di legge o di regolamento applicabili al Contratto;
b) fornire al Cliente ogni informazione utile o necessaria in relazione ai Servizi.
(L’elencazione degli obblighi indicati nel presente articolo ha valore soltanto esemplificativo e ulteriori obblighi dell’outsourcer possono essere previsti in relazione alla tipologia dell’attività esternalizzata)

8. Obblighi del cliente
8.1. Il Cliente si impegna a:
a) comunicare al Fornitore tutte le informazioni necessarie per la fornitura dei Servizi secondo i termini e le condizioni di cui al Contratto;
b) pagare i Corrispettivi nei termini e modalità previsti nel Contratto.
(L’elencazione degli obblighi indicati nel presente articolo ha valore soltanto esemplificativo e ulteriori obblighi dell’impresa concedente potranno essere previsti in relazione alla tipologia dell’attività esternalizzata)

9. Limitazione di responsabilità
9.1. La responsabilità del Fornitore nei confronti del Cliente per qualunque tipo di danno, incluse le penali, non potrà complessivamente eccedere Euro ………… (in alternativa può essere anche indicato come limite massimo della responsabilità una somma equivalente a una percentuale del corrispettivo che l’impresa concedente è tenuta a pagare all’outsourcer)
9.2. È inoltre espressamente convenuto che il Fornitore non sarà in alcun modo responsabile per eventuali inadempimenti nella fornitura dei Servizi derivanti, in tutto o in parte, da: (i) inadempimento del Cliente ad obblighi espressamente previsti a suo carico dal Contratto e (ii) cause di forza maggiore.
9.3. La limitazione di responsabilità di cui al presente articolo rappresenta quanto negoziato e definito tra le Parti, e i Corrispettivi per la fornitura dei Servizi sono stati determinati anche in considerazione di essa.

10. Durata

10.1. Il Contratto sarà efficace a partire dalla data odierna per un periodo di …….. anni (indicare il numero di anni di durata del contratto). Il Contratto si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di …….. (indicare la durata del rinnovo in termini di mesi/anni), salvo disdetta scritta di una delle Parti da inviarsi con preavviso scritto di almeno …….. (indicare il numero di mesi/ giorni entro i quali è necessario inviare la disdetta).

11. Risoluzione
11.1. Ciascuna Parte potrà risolvere il Contratto, mediante invio all’altra Parte di lettera raccomandata A.R., in caso di inadempimento, ai sensi dell’art. 1454 c.c., che non sia di scarsa importanza avuto riguardo agli interessi della Parte adempiente, e la Parte inadempiente non provveda a porre rimedio a tale inadempimento entro i ….. giorni successivi al ricevimento della comunicazione scritta inviata dall’altra Parte con cui gli venga contestato tale inadempimento.
11.2. Il Cliente, fatto salvo quanto previsto al punto 6.1, potrà risolvere di diritto il Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art.1456 c.c., in qualsiasi momento qualora anche soltanto uno dei Livelli di Servizio indicati nell’Allegato “3” non venga rispettato per un periodo superiore a ……….. (indicare il periodo di tempo durante il quale anche uno soltanto dei livelli di servizio non viene rispettato e trascorso il quale l’impresa concedente ha facoltà di risolvere immediatamente il contratto).

12. Conseguenze della cessazione del rapporto
12.1. Nel caso in cui il Contratto cessi i propri effetti per risoluzione dello stesso o per la sua naturale scadenza, il Cliente e il Fornitore s’impegnano reciprocamente a collaborare in buona fede al fine di assicurare il passaggio dal Fornitore al Cliente o a un fornitore terzo di suo gradimento delle attività relative alla fornitura dei Servizi secondo un piano di trasferimento (il Piano di Trasferimento) che verrà predisposto e concordato dalle Parti almeno ……… giorni/mesi (indicare il periodo di tempo precedente la scadenza del contratto entro il quale il piano di trasferimento deve essere discusso tra le parti ed approvato. È consigliabile prevedere un termine di sei mesi) prima della data di scadenza, o, nel caso di risoluzione, nei …….. giorni successivi alla cessazione del Contratto (indicare il numero di giorni dopo la risoluzione del contratto entro i quali il piano di trasferimento deve essere approvato. Nell’interesse dell’impresa concedente è consigliabile indicare un termine molto breve)
12.2. Il Fornitore s’impegna a prestare al Cliente ogni attività indicata nel Piano di Trasferimento nonché l’assistenza necessaria per facilitare il trasferimento della gestione dei Servizi al Cliente o ad eventuali terzi secondo quanto previsto nel Piano di Trasferimento.
12.3. Il Fornitore si obbliga a cooperare, per il periodo di tempo indicato nel Piano di Trasferimento, al trasferimento delle attività inerenti ai Servizi. In particolare il Fornitore si impegna a:
a) cooperare all’addestramento del personale del Cliente, o del nuovo fornitore, purché tale personale abbia le necessarie competenze in materia;
b) cooperare, in generale, con il Cliente e con il fornitore terzo al fine di permettere al Cliente di fruire dei Servizi in modo continuativo, senza interruzioni.
12.4. Le Parti concordano che le spese e i costi per l’attuazione del Piano di Trasferimento saranno interamente a carico della Parte a cui sia imputabile la risoluzione del Contratto. Nel caso in cui il Piano di Trasferimento dovesse essere attuato in conseguenza della scadenza del Contratto gli stessi costi e spese saranno interamente a carico del Cliente.
12.5. Alla data di scadenza del Contratto o in caso di sua risoluzione il Fornitore restituirà al Cliente tutte le copie di dati ed informazioni che le siano stati consegnati nel periodo di durata del Contratto oppure, su richiesta scritta del Cliente, provvederà a distruggere tutto quanto sopra indicato.

13. Forza maggiore
13.1. Nessuna Parte sarà responsabile per ritardo o mancato adempimento delle sue obbligazioni nella misura in cui ciò sia attribuibile ad eventi di forza maggiore, intendendosi per tale uno dei seguenti eventi: scioperi nazionali, dispute industriali, guerre, ragioni di stato o di autorità civili o militari, embarghi, atti vandalici e terroristici, epidemie, allagamenti, terremoto, incendio ed altri disastri naturali.
13.2. Qualora una Parte non fosse in grado di eseguire, ovvero di eseguire nei tempi previsti, le sue obbligazioni per cause di forza maggiore, essa comunicherà prontamente all’altra Parte una stima dell’entità e della durata di tale circostanza, e le Parti definiranno di comune accordo adeguate misure correttive.
13.3. Nel caso in cui un evento di forza maggiore impedisca la fornitura di Servizi da parte del Fornitore per un periodo di tempo superiore a …….. dalla data della comunicazione di cui al precedente punto 13.2, il Cliente non dovrà pagare, con riferimento a tale periodo, i Corrispettivi al Fornitore per i Servizi interessati dall’evento di forza maggiore fino a che tali Servizi non siano ripristinati e avrà facoltà di affidare i Servizi in questione a fornitori terzi.
13.4. Nelle ipotesi di cui al precedente punto 13.3, il Cliente s’impegna inoltre a compiere le azioni necessarie al fine di risolvere gli obblighi contrattuali e gli accordi con i fornitori terzi, non appena il Fornitore comunichi al Cliente di essere in grado di fornire nuovamente i Servizi che sono stati oggetto dell’evento di forza maggiore. Il Cliente e il Fornitore coopereranno per assicurare una migrazione senza pregiudizio dei Servizi dal fornitore terzo al Fornitore.
13.5. Nel caso in cui una situazione di forza maggiore durasse più di …… mesi dalla comunicazione di cui al precedente punto 13.2 ciascuna Parte potrà risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta inviata all’altra Parte a mezzo di lettera raccomandata A.R.

14. Cessione del contratto
14.1. Per cessione del Contratto ai sensi del presente articolo si intende ogni e qualsiasi atto mediante il quale una Parte trasferisca, in tutto o in parte, a terzi il Contratto e/o qualsiasi diritto, interesse o obbligo nascente dal medesimo, con esclusione dei soli crediti liquidi ed esigibili al pagamento di una somma di denaro.
14.2. Le Parti non possono cedere a terzi, a qualunque titolo, gratuito od oneroso, il Contratto né i diritti derivanti dallo stesso.

15. Comunicazioni
15.1. Qualsiasi comunicazione relativa al Contratto dovrà essere data per iscritto e a mezzo di raccomandata A.R., posta celere, corriere espresso o facsimile, con ricevuta di consegna o conferma di ricezione, purché inviati o consegnati all’indirizzo indicato in testa al Contratto. Tale indirizzo potrà essere modificato da ciascuna delle Parti, dandone comunicazione all’altra ai sensi del presente articolo.

16. Sicurezza dei dati del cliente
16.1. Per tutta la durata del Contratto e successivamente alla sua scadenza, risoluzione o cessazione per qualsivoglia motivo o causa, le informazioni relative al Cliente o ai suoi clienti contenute nelle banche dati del Cliente (i dati del Cliente) eventualmente utilizzati dal Fornitore in ragione della prestazione dei Servizi rimarranno, in ogni caso, di proprietà del Cliente.
16.2. Alla scadenza, risoluzione o cessazione per qualsivoglia motivo o causa del Contratto, il Cliente richiederà mediante comunicazione scritta la distruzione o la restituzione dei Dati del Cliente di cui il Fornitore sia in possesso in ragione della prestazione dei Servizi. Il Fornitore restituirà al Cliente i dati del Cliente. Qualora il Fornitore non dovesse ricevere tale richiesta entro il termine di ……. mesi dalla scadenza, risoluzione o cessazione per qualsivoglia motivo o causa del Contratto, il Fornitore, di sua iniziativa, cancellerà i dati del Cliente che siano nella sua disponibilità.
16.3. Il Fornitore garantisce che i Servizi prestati in esecuzione del Contratto non danneggiano in alcun modo i dati del Cliente.

17. Informazioni riservate
17.1. Tutte le informazioni comunicate da una Parte all’altra ai sensi del Contratto, sia prima che dopo la data di sottoscrizione, ed espressamente indicate dalla stessa come informazioni riservate, saranno ritenute tali e saranno utilizzate unicamente per gli scopi di cui al Contratto. Al fine di prevenire la rivelazione a terzi di tali informazioni, ciascuna Parte adotterà cautele non inferiori a quelle utilizzate per proteggere le proprie informazioni ed, in ogni caso, cautele quanto meno ragionevoli, fermo restando che ciascuna parte potrà pretendere dall’altra l’adozione di più stringenti cautele per specifiche informazioni dalla stessa Parte indicate.
Nessuna di tali informazioni, compresi i termini del Contratto, potrà essere divulgata dalla Parte che le riceve, dai suoi rappresentanti, subappaltatori o dipendenti senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte, salvo quanto previsto al successivo punto 17.2.

17.2. Il precedente punto 17.1 non vincola le Parti a non divulgare informazioni (i) precedentemente conosciute dalla Parte ricevente senza vincoli di riservatezza; (ii) di pubblico dominio o divenute di pubblico dominio per atto non vietato alla Parte ricevente; (iii) legittimamente ricevute da terzi senza vincolo di riservatezza; (iv) autonomamente elaborate dalla Parte ricevente senza l’uso di informazioni riservate ricevute dall’altra Parte; (v) divulgate, senza vincoli similari, a terzi dalla Parte proprietaria delle stesse informazioni confidenziali; (vi) la cui divulgazione sia stata autorizzata per iscritto dall’altra Parte oppure (vii) delle quali sia imposta la divulgazione in conseguenza di disposizioni di una pubblica autorità o di legge, purché la Parte divulgante abbia informato di tale imposizione la Parte proprietaria prima di tale divulgazione.

18. Arbitrato
18.1. Ogni controversia in qualsiasi modo connessa con il Contratto e con quanto in esso previsto (comprese, non in via limitativa, quelle relative a questioni di validità, interpretazione, esecuzione, inadempimento, risoluzione, pregiudiziali o di competenza) che dovesse insorgere tra le Parti e non fosse possibile comporre in via amichevole, sarà deferita alla decisione di un collegio arbitrale composto di tre membri.
18.2. Gli arbitri saranno nominati uno da ciascuna Parte ed il terzo arbitro, con funzioni di Presidente, sarà nominato dai due arbitri nominati dalle Parti.
18.3. La Parte che intende promuovere l’arbitrato dovrà notificare, a mezzo ufficiale giudiziario, all’altra un atto nel quale dichiari la propria intenzione in tal senso, proponga la domanda e nomini il proprio arbitro.
18.4. La Parte che riceve tale notifica dovrà, entro ……….. giorni dal ricevimento della medesima, nominare il proprio arbitro e notificare tale nomina all’altra.
In mancanza, ovvero nel caso in cui i due arbitri così nominati non nominassero il terzo arbitro entro venti giorni dalla nomina del secondo di essi, la nomina sarà effettuata, su ricorso dell’una o dell’altra Parte, dal Presidente del Tribunale di …… che, qualora debba nominare due arbitri, designerà anche quale di essi avrà la funzione di Presidente.
Il collegio arbitrale avrà sede a …….. e deciderà secondo diritto in via rituale. Il lodo sarà non impugnabile, fatti salvi i casi previsti dagli artt. 829, comma 1, e 831 c.p.c.
18.5. Nell’ipotesi di controversie pendenti davanti al collegio arbitrale di cui al precedente punto 18.1, e salvo quanto prescritto dal Contratto (ad esempio, cause di forza maggiore, applicazione di penali, ecc.), il Fornitore continuerà a fornire i Servizi e il Cliente continuerà ad effettuare i pagamenti dei Corrispettivi in conformità con il Contratto.

19. Legge applicabile
19.1. Il Contratto è regolato dalla legge italiana.