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ATTO COSTITUTIVO DI UNA COOPERATIVA SOCIALE A RESPONSABILITA’ LIMITATA
(ATTO UNICO CHE COMPRENDE LO STATUTO AI SENSI DELL’ART. 2521 C.C.)
TITOLO I: COSTITUZIONE – SEDE – DURATA – SCOPI.

Art. 1 – Costituzione.
Per il conseguimento delle finalità di cui all’art. 1, lettera a), della legge 381/91, i soci signori:
Sig.________________, nato a_____________(prov. di _____), il _________ e residente a ________(prov. di ____), in via__________, n°___, Codice Fiscale_________________, attività attuale:______________________;
Sig.ra__________________, nata a_____________(prov. di _____), il _________ e residente a ________(prov. di ____), in via__________, n°___, Codice Fiscale_________________, attività attuale:______________________;
Sig.ra________________, nata a_____________(prov. di _____), il _________ e residente a ________(prov. di ____), in via__________, n°___, Codice Fiscale_________________, attività attuale:______________________;
Sig._______________, nato a_____________(prov. di _____), il _________ e residente a ________(prov. di ____), in via__________, n°___, Codice Fiscale_________________, attività attuale:______________________;
Sig.ra_______________, nata a_____________(prov. di _____), il _________ e residente a ________(prov. di ____), in via__________, n°___, Codice Fiscale_________________, attività attuale:______________________;
Sig.ra________________, nato a_____________(prov. di _____), il _________ e residente a ________(prov. di ____), in via__________, n°___, Codice Fiscale_________________, attività attuale:______________________;

costituiscono, in data ___________, una società cooperativa sociale a responsabilità limitata denominata: “…………” validamente identificabile in sigla con la denominazione “……………………
Essa è una cooperativa sociale di produzione e lavoro a mutualità prevalente che utilizza innanzi tutto e prevalentemente, cioè per oltre la metà del valore del costo complessivo del lavoro utilizzato, le prestazioni lavorative dei propri soci, a meno che queste non siano sufficienti rispetto ai fabbisogni lavorativi della società, od i soci non siano disponibili ad effettuare prestazioni lavorative oltre una certa misura, oppure non abbiano le competenze per effettuarle.
I soci della cooperativa non svolgono attualmente e si impegnano a non svolgere finché permane la qualità di socio attività identiche od affini, in concorrenza diretta od indiretta, a quelle della società riportate nell’articolo 5.
I soci fondatori dichiarano di avere interesse all’attività della cooperativa in quanto essa è finalizzata a procacciare loro occasioni di lavoro, con qualsiasi tipo di contratto vengano regolate.
La cooperativa rivolge i suoi servizi prevalentemente ai terzi.
La cooperativa aderisce alla ____________________ (associazione di cooperative) ed ai suoi organismi periferici e territoriali.

Art. 2 – Sede.
La Cooperativa ha sede legale in _______ (__). Con delibera assunta in conformità alla legge ed allo statuto, potranno essere istituite sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze anche in altre località del territorio nazionale ed all’estero.
Art. 3 – Durata.
La Società ha durata fino al 31.12.2063 (oppure: illimitata) che potrà essere prorogata, anche prima della suddetta scadenza, o sciolta anticipatamente con delibera dell’Assemblea dei soci. Non potrà comunque sciogliersi prima che siano stati estinti i mutui passivi eventualmente contratti.
Art. 4 – Disciplina applicabile.
Alla cooperativa, per quanto non disposto dalle norme sulle cooperative o dal presente atto costitutivo si applicherà la disciplina delle società a responsabilità limitata finché non venga superato il numero di venti soci cooperatori ovvero il totale dell’attivo dello stato patrimoniale non superi un milione di Euro.

Art. 5 – Scopi ed oggetto sociale.
La Cooperativa ha lo scopo di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana ed alla integrazione sociale dei cittadini attraverso la gestione dei servizi sociali orientati in via prioritaria, ma non esclusiva, alla risposta ai bisogni delle persone, come definito dalla legge 8.11.1991 n. 381 ed eventuali modificazioni ed integrazioni, attuando, in forma mutualistica e senza fini speculativi, l’autogestione dell’impresa che ne è l’oggetto, dando continuità di occupazione lavorativa ai soci alle migliori condizioni economiche, sociali e professionali.

In relazione a quanto sopra la cooperativa fornisce alle persone anziane, autosufficienti o non autosufficienti, un servizio completo di assistenza domiciliare che si articola nelle seguenti prestazioni:
pulizia e riordino dell’abitazione;
igiene della persona;
lavaggio vestiario e biancheria;
disbrigo pratiche burocratiche, pagamento utenze, effettuazione di acquisti o di commissioni, trasporto fuori sede, accompagnamento con o senza mezzi propri;
assistenza continuativa (badanti) per persone non autosufficienti;
soccorso in casi di emergenza;
assistenza infermieristica;
attività di completamento del servizio di assistenza domiciliare agli anziani.

La Cooperativa, per il conseguimento dello scopo sociale, potrà svolgere qualunque altra attività connessa ed affine a quelle sopra elencate, nonché compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura immobiliare, mobiliare, industriale e finanziaria necessarie od utili alla realizzazione degli scopi sociali e/o comunque direttamente o indirettamente attinenti ai medesimi nonché tra l’altro e solo per indicazione esemplificativa e non limitativa:
1) assumere interessenze e partecipazioni, nelle forme consentite dalla legge, in imprese o in consorzi che svolgano attività analoghe o comunque accessorie all’attività sociale;
2) dare adesioni e partecipazioni ad Enti ed organismi economici, consortili e fidejussori diretti a consolidare e sviluppare gli approvigionamenti ed il credito;
3) promuovere o partecipare a consorzi collettivi di garanzia fidi;
4) costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale, nonché adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale ai sensi della Legge n. 59 del 1992 e partecipare allo sviluppo e al finanziamento delle cooperative sociali;
5) istituire una sezione di attività, disciplinata da apposito regolamento, per la raccolta di prestiti limitata ai soli soci ed effettuata esclusivamente ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, il tutto a norma e sotto l’osservanza dell’art. 12 della Legge n. 127 del 1971, dell’art. 13 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 601 del 1973, dell’art. 11 del Decreto Legislativo n. 385 del 1993 e di quanto disposto in materia dalla delibera CICR del 03.03.1994 e successive norme di attuazione ed applicative. A tal fine la Cooperativa richiederà le autorizzazioni necessarie e si avvarrà di tutte le provvidenze ed agevolazioni di legge.

TITOLO II: I SOCI.
Art. 6 – Numero e requisiti dei soci.
Il numero dei soci è illimitato ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono essere soci cooperatori tutte le persone fisiche aventi piena capacità di agire, che, per professione, capacità effettiva di lavoro, attitudine e specializzazione professionale, possano partecipare direttamente ai lavori dell’impresa sociale ed attivamente cooperare al suo esercizio ed al suo sviluppo.
Ai sensi del terzo comma dell’art. 23 del D.Lgs.Cps 1577 del 1947 così come modificato dall’art. 14 della Legge n. 59 del 1992 è consentita l’ammissione di elementi tecnici e amministrativi nel numero necessario al buon funzionamento della Società.
Non possono essere soci cooperatori coloro che esercitano in proprio attività identiche o affini a quelle della Cooperativa.
Possono altresì essere soci cooperatori le persone giuridiche pubbliche o private nei cui statuti sia previsto il finanziamento e lo sviluppo delle attività delle cooperative sociali.
Possono essere ammessi soci volontari che saranno iscritti in una apposita sezione del Libro soci ed il loro numero non potrà superare la metà del numero complessivo dei soci.
Sono ammessi soci fruitori dei servizi della cooperativa, ma la loro ammissione sarà possibile solo quando la società avrà superato il numero di venti soci cooperatori. Il rapporto fra la cooperativa ed i soci fruitori dei suoi servizi sarà disciplinato da un apposito regolamento.
Fino a quando saranno applicabili le norme sulla società a responsabilità limitata il diritto di controllo individuale del socio non amministratore e la responsabilità degli amministratori saranno regolati dall’art. 2476 c.c.

Art. 7 – Ammissione dei soci.
Chi desidera diventare socio deve presentare domanda al Consiglio di Amministrazione della cooperativa.
La domanda delle persone fisiche dovrà specificare:
1) nome, cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, domicilio, cittadinanza;
2) l’attività svolta in relazione ai requisiti richiesti dall’art. 6 dell’atto costitutivo e dai regolamenti interni;
3) l’ammontare della quota di capitale sociale che la persona intende sottoscrivere;
4) la categoria di soci a cui chiede di essere iscritto.
La domanda delle persone giuridiche, sottoscritta dal legale rappresentante, dovrà contenere le seguenti indicazioni:
a) la denominazione, l’indirizzo della sede sociale, l’attività svolta;
b) l’organo sociale che ha autorizzato la domanda e la disposizione dello statuto o dell’atto costitutivo che conferisce a questo organo i poteri relativi;
c) l’ammontare della quota di capitale sociale che l’ente si impegna a sottoscrivere;
d) la persona fisica designata a rappresentare l’ente in tutti i rapporti sociali derivanti dalla qualità di socio, ivi compresa la partecipazione alle assemblee e l’ eventuale assunzione di cariche sociali.

Tutte le domande di ammissione dovranno contenere inoltre una dichiarazione di conoscenza e accettazione del presente atto costitutivo in ogni sua parte e degli eventuali regolamenti interni.
Il Consiglio di Amministrazione, entro sessanta giorni dalla data di ricezione della domanda, decide sull’ammissione a socio e ne dà comunicazione all’interessato, motivandola in caso di rigetto. In questo caso l’interessato può, entro sessanta giorni dalla ricezione della comunicazione chiedere che sulla sua domanda di ammissione si esprima l’assemblea dei soci nella sua prossima convocazione.

Art. 8 – Adempimenti dei nuovi soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota sottoscritta, una somma a titolo di sovrapprezzo
da determinarsi dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
Il versamento della quota sociale sottoscritta e del relativo sovrapprezzo, deve essere effettuato al momento dell’iscrizione nel libro soci, in un’unica soluzione o ratealmente nel seguente modo:
a) almeno la quarta parte dell’importo entro quindici giorni dalla ammissione;
b) la restante parte, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Le somme versate per sovrapprezzo saranno destinate al fondo di riserva ordinaria (o legale) indivisibile.

Art. 9 – Obblighi dei soci.
Aderendo alla Società i soci si obbligano:
a) ad osservare il presente atto costitutivo, gli eventuali regolamenti interni e tutte le deliberazioni legittimamente e legalmente adottate dagli organi sociali;
b) a partecipare all’attività della Società per la sua intera durata, salvo il verificarsi di una delle cause previste dal presente statuto per la perdita della qualità di socio;
c) a non iscriversi e partecipare contemporaneamente ad altre cooperative che perseguano identici scopi sociali ed esplichino attività concorrente diretta od indiretta, nonché, senza espresso assenso del Consiglio di Amministrazione, a non prestare lavoro subordinato a favore di terzi esercenti imprese aventi oggetto uguale od analogo a quello della cooperativa;
d) a non svolgere azione alcuna che possa comunque essere in concorrenza o pregiudizievole agli interessi della Società.

Art. 10 – Perdita della qualità di socio. Recesso del socio.
La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, morte sia per i soci persone fisiche che per i soci persone giuridiche e per scioglimento e liquidazione per i soli soci persone giuridiche.
Ai sensi del 1° e del 2° comma dell’art. 2437 c.c., il socio della cooperativa può recedere, solo per tutte le quote possedute, se non ha concorso alle deliberazioni dell’assemblea riguardanti:
a. la modifica dell’oggetto sociale, se ciò comporta un cambiamento significativo dell’attività della società;
b. la trasformazione della società;
c. il trasferimento della sede sociale all’estero;
d. la revoca dello stato di liquidazione della società;
e. l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dalle lettere h) ed i) del presente articolo o da altri articoli del presente atto costitutivo;
f. la modifica dei criteri di determinazione del valore della quota nel caso di recesso;
g. la modifica dei diritti di voto o di partecipazione del socio previsti dallo statuto;
h. la proroga del termine della società;
i. l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle quote o delle azioni.

Oltre a questi casi, il recesso è consentito soltanto al socio iscritto da più di due anni nel libro dei soci, che ha l’obbligo di dare un preavviso di almeno tre mesi, ai sensi del 6° comma dell’art. 2530 c.c.
In ogni caso il recesso non è consentito al socio che non abbia ottemperato a tutte le sue obbligazioni verso la Società.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento alla società.
Spetta al Consiglio di Amministrazione verificare entro sessanta giorni dalla ricezione di questa dichiarazione se ricorrono i motivi che, a norma della legge e del presente atto costitutivo, legittimano il recesso e darne immediata comunicazione al socio. Il recesso, sia per il rapporto sociale che per i rapporti mutualistici fra socio e società, ha effetto dalla comunicazione della decisione di accoglimento della domanda di recesso, ma questi rapporti, con l’accordo del socio e della società, possono sussistere ancora per un massimo di sei mesi.

Art. 11 – Esclusione del socio.
L’esclusione deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione nei confronti del socio che:
a) non ottemperi alle disposizioni della legge, del presente atto costitutivo, dei regolamenti sociali, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
b) senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento delle quote sociali sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la Società;
c) svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza o contraria agli interessi sociali;
d) abbia perduto i requisiti per l’ammissione, oppure non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
e) in qualunque modo arrechi danni gravi alla Cooperativa;
f) nei casi previsti dall’art. 2286 c.c. e dal 1° comma dell’art. 2288 c.c.
L’esclusione può essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione nei confronti del socio che nell’esecuzione del proprio lavoro commetta atti valutabili quale notevole inadempimento così come definito dall’art. 1455 c.c.
Nei casi indicati dalle lettere a) e b) il socio inadempiente deve essere invitato, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, a mettersi in regola e l’esclusione potrà avere luogo solo trascorso un mese da detto invito e sempre che il socio si mantenga inadempiente.

Le deliberazioni prese in materia di recesso ed esclusione, debbono essere comunicate, ai soci destinatari, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno.
Le controversie che insorgessero tra i soci e la Cooperativa, in merito ai provvedimenti adottati dal Consiglio di Amministrazione su tale materia, saranno demandate ad un Collegio Arbitrale regolato dall’art. 33 del presente statuto.

Art. 12 – Decesso del socio.
Nel caso di decesso di un socio si applicano gli articoli 2534 e 2535 c.c., fermo restando quanto previsto dall’art. 13 del presente atto costitutivo per il rimborso della quota sociale.

Art. 13 – Rimborso delle quote.
Il socio receduto od escluso e gli eredi o legatari del socio defunto avranno diritto al rimborso delle quote sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio. Tale liquidazione, salvo il diritto di ritenzione spettante alla Società fino alla concorrenza di ogni proprio credito certo, liquido ed esigibile, avrà luogo entro i sei mesi successivi all’approvazione del predetto bilancio.
La domanda di rimborso deve essere presentata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, a pena di decadenza, nel termine di un anno dalla scadenza dei sei mesi di cui al comma precedente.
Le quote per le quali non verrà chiesto il rimborso nel termine di cui sopra saranno devolute a riserva ordinaria (o legale) indivisibile.
Il socio che cessa di far parte della Società risponde per due anni, dal giorno in cui si sono verificati il recesso o l’esclusione, verso la Società per il pagamento dei conferimenti non versati e, verso i terzi, nei limiti della quota sottoscritta e non versata, per le obbligazioni assunte dalla Società fino al giorno in cui la cessazione della qualità di socio si è verificata. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la Società e verso i terzi gli eredi o legatari del socio defunto.

TITOLO III : PATRIMONIO – ESERCIZIO SOCIALE – BILANCIO.

Art. 14 – Patrimonio della società.
Il patrimonio della Società è costituito:
a) dal capitale sociale che è variabile ed è formato da un numero illimitato di quote sociali del valore nominale ciascuna non inferiore ad Euro 100 (cento) né superiore al limite massimo fissato dalla legge che, all’atto della costituzione è di Euro 500;
b) dalla riserva ordinaria (o legale) indivisibile, formata con la percentuale degli utili netti di gestione di cui all’art. 17 e con quote sociali eventualmente non rimborsate ai soci receduti od esclusi ed agli eredi o legatari dei soci defunti;
c) da eventuali riserve straordinarie la cui istituzione sia stata decisa dall’assemblea;
d) da ogni altro fondo di accantonamento costituito a copertura di particolari rischi in previsione di oneri futuri e per scopi di previdenza, assistenza, propaganda, studi, educazione cooperativistica e mutualistica in generale, ecc.;
e) da qualunque liberalità, lascito o contributo pubblico o privato venga fatto a favore della Società.
Tutte le riserve, comunque costituite, non sono ripartibili fra i soci né durante l’esistenza della Società né all’atto del suo scioglimento.
I sei soci fondatori della cooperativa sottoscrivono, all’atto della costituzione della società, dieci quote ciascuno del valore di Euro 100 (cento) ognuna, per cui il capitale sociale all’atto della costituzione è di Euro 6.000 (seimila). Il capitale sarà versato entro dieci giorni dalla data del presente atto.
Essi danno mandato agli Amministratori, se questi lo riterranno opportuno per l’avvio dell’attività della cooperativa, di richiedere ai soci, che si impegnano ad effettuarla, la sottoscrizione di un numero massimo di altre 10 (dieci) quote del capitale sociale per ciascun socio entro il termine massimo di un anno dalla costituzione della società.
In caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio della società, dedotti soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, sarà devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione disciplinati dagli articoli 11 e 12 della Legge n. 59 del 1992.

Art. 15 – Cessione delle quote.
Le quote sociali non possono essere sottoposte a pegno od altro vincolo e non possono essere cedute per atto tra vivi, sia a terzi che ad altri soci, con effetto verso la Società, senza l’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Art. 16 – Esercizio sociale.
L’esercizio sociale si chiude il 31 Dicembre di ogni anno.
Art. 17 – Bilancio annuale e destinazione degli utili netti.
Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede alla redazione del bilancio, previo esatto inventario, da compilarsi entrambi con criteri amministrativi di oculata prudenza.
L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione dei residui annuali al netto di tutte le spese e costi pagati o da pagare, compresi gli ammortamenti e gli accantonamenti di legge e le somme eventualmente attribuibili ai soci ad integrazione del trattamento economico in qualità di ristorni, nei limiti che l’art. 11 del DPR n. 601 del 1973 e successive modificazioni ed integrazioni stabiliscono ai fini delle agevolazioni tributarie e nei limiti posti dall’art. 3 della Legge n. 142 del 2001.
Gli utili netti annuali saranno così destinati:
a) in ogni caso per almeno il 30% (trenta per cento) al fondo di riserva legale (o riserva ordinaria) indivisibile fra i soci;
b) in ogni caso una quota di almeno il 3% (tre per cento) o nella misura fissata dalla legge ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione;
c) una parte può essere destinata dall’Assemblea ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato, nei limiti previsti dall’art. 7 della Legge n. 59 del 1992;
d) un dividendo ai soci, ragguagliato al capitale effettivamente versato, nella misura che verrà stabilita dall’Assemblea che approva il bilancio, ma che, in quanto la cooperativa è a mutualità prevalente, non potrà essere superiore alla misura dell’interesse massimo dei Buoni Postali Fruttiferi aumentato di 2,50 (due virgola cinquanta) punti percentuali;
e) la destinazione degli utili residui è determinata dall’Assemblea, che decide, in particolare, il valore e le modalità dei ristorni da attribuire ai soci lavoratori ai sensi dell’art. 3 della Legge n. 142 del 2001 e col rispetto del limite di valore previsto dalla lettera e) del 6° comma dell’art. 10 del Decreto Legislativo n. 460 del 1997.

In deroga a quanto sopra, l’Assemblea può sempre deliberare:
1) di destinare tutti gli utili alla riserva ordinaria di cui alla lettera a), previa deduzione di quanto obbligatoriamente deve essere destinato ai fondi mutualistici di cui alla lettera b);
2) di non procedere ad aumento gratuito del capitale sociale e/o di non attribuire dividendi, destinando tale quota o a riserva ordinaria o a riserve straordinarie.
Art. 18 – Strumenti finanziari (titoli di debito) emessi dalla cooperativa.
La cooperativa può emettere gli strumenti finanziari (titoli di debito) previsti dall’art. 2526 c.c. secondo la disciplina prevista per le società per azioni o quella per le società a responsabilità limitata, quando è applicabile quest’ultima.
I rapporti fra i sottoscrittori di questi strumenti finanziari e la società saranno disciplinati da un apposito regolamento da adottarsi con la maggioranza prevista per l’assemblea straordinaria.
In ogni caso, gli strumenti finanziari (titoli di debito) offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori non potranno essere remunerati in misura superiore di 2 punti percentuali rispetto al limite massimo previsto per i dividendi dall’articolo 17, 3° comma, lettera d), del presente atto costitutivo.
Inoltre, finché sarà applicabile alla cooperativa la disciplina della società a responsabilità limitata gli strumenti finanziari emessi dovranno essere privi di diritti connessi all’amministrazione della società ed essere offerti in sottoscrizione solo ad investitori qualificati e non ai risparmiatori. In tal caso, prima dell’emissione di questi strumenti finanziari, occorrerà modificare l’atto costitutivo ed istituire il collegio sindacale ai sensi dell’art. 2453 c.c.

TITOLO IV. ORGANI SOCIALI.

Art. 19 – Organi sociali.
Sono organi sociali della Cooperativa:
a) l’Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Revisore unico.

A) ASSEMBLEA.

Art. 20 – Forme, tempi e luoghi di convocazione.
L’Assemblea è ordinaria e straordinaria; è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può avere luogo anche fuori dalla sede e dai locali sociali, purché nel territorio italiano.
L’Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, assunte in conformità della legge e del presente atto costitutivo, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale. Quando particolari esigenze lo richiedano, l’Assemblea, a norma dell’art. 2364 c.c., potrà essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L’Assemblea può, nel corso dell’esercizio sociale, essere inoltre convocata tutte le volte che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario od utile alla gestione sociale.
Deve essere convocata senza ritardo quando ne sia fatta richiesta, per iscritto, da tanti soci cooperatori che rappresentino almeno un decimo dei voti spettanti a tutti i soci cooperatori, oppure dal Revisore unico. Nella richiesta di convocazione devono essere specificati gli argomenti da trattare (art. 2367 c.c.).
La convocazione dell’Assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, deve effettuarsi mediante avviso da consegnarsi o spedirsi ad ogni socio e da affiggersi nei locali della sede sociale, almeno 8 giorni prima dell’adunanza.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea annuale per l’approvazione del bilancio dovrà essere comunicata ai soci con le modalità sopraindicate almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’adunanza.
L’avviso deve contenere le seguenti indicazioni:
a) elenco delle materie da trattare;
b) luogo designato per l’adunanza;
c) giorno ed ora per la prima e per l’eventuale seconda convocazione; quest’ultima in giorno diverso rispetto a quello fissato per la prima.
Il Consiglio di Amministrazione può, a sua discrezione, in aggiunta a quanto stabilito, avvalersi di qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere tra i soci l’avviso di convocazione.

Art. 21 – Assemblea ordinaria.
L’assemblea è convocata in sede ordinaria per:
a) approvare il bilancio;
b) nominare gli amministratori, il revisore unico e determinare gli eventuali compensi di essi;
c) approvare gli eventuali regolamenti interni;
d) deliberare sulle eventuali responsabilità degli amministratori e del revisore unico;
e) deliberare in materia di aumento delle quote di partecipazione dei soci; in materia di istituzione del prestito dei soci di cui all’art. 12 della Legge n. 127 del 1971 e dall’art. 13 del DPR n. 601 del 1973, nonché sull’emissione degli strumenti finanziari (titoli di debito) previsti dall’art. 2526 c.c. e sulle modalità del rapporto coi sottoscrittori di essi;
f) deliberare su tutti gli altri oggetti attinenti alla gestione sociale riservati alla sua competenza dalla legge, dal presente atto costitutivo o sottoposti al suo esame dagli amministratori.

Art. 22 – Assemblea straordinaria.
L’assemblea è convocata in sede straordinaria per trattare le materie e deliberare sugli oggetti dalla legge espressamente riservati alla sua competenza.
L’assemblea straordinaria, in particolare, è convocata per deliberare:
a) sulle modificazioni dell’atto costitutivo;
b) sulla nomina e sui poteri dei liquidatori.

Art. 23 – Svolgimento dell’assemblea.
Nelle Assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno tre mesi e siano in regola con i versamenti dovuti.
Ogni socio cooperatore ha diritto ad un solo voto qualunque sia l’ammontare della quota sottoscritta.
Ai soci cooperatori persone giuridiche possono essere attribuiti fino a due voti in rapporto al capitale conferito nella cooperativa od al numero dei soci delle persone giuridiche stesse.
Ai soci finanziatori sottoscrittori degli strumenti finanziari di cui all’art. 2526 c.c. non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati nell’Assemblea e non potrà essere attribuito loro il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.
I soci che per giustificato motivo non possano intervenire personalmente all’Assemblea possono farsi rappresentare solo da un’altro socio mediante delega scritta.
Ogni socio può rappresentare un altro socio finché la cooperativa non raggiungerà il numero di venti soci. Da allora ogni socio potrà rappresentare al massimo due soci.
Le deleghe, che non possono essere conferite agli amministratori, devono essere menzionate nel verbale dell’Assemblea e conservate tra gli atti sociali.
Nelle votazioni si procede normalmente con il sistema dell’alzata di mano, con prova e controprova, salva diversa modalità deliberata dall’Assemblea volta per volta o prevista dalla legge.
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza, dalla persona designata dall’Assemblea stessa.
Il Presidente è assistito da un Segretario scelto anche tra i non soci; l’assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale sia redatto da un Notaio.
Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale.
Alle Assemblee potrà partecipare, senza diritto di voto, un rappresentante della confederazione nazionale delle cooperative a cui la società aderisce o degli organismi periferici di essa.

Finché si applicheranno le norme sulla società a responsabilità limitata, saranno validi i voti dei soci espressi per iscritto che giungeranno alla sede legale della società o all’indirizzo riportato nell’avviso di convocazione di cui all’art. 20 del presente atto costitutivo entro il giorno precedente a quello fissato per l’Assemblea con le seguenti modalità: lettera raccomandata con avviso di ricevimento, telegramma, telex, fax, posta elettronica certificata, posta elettronica od altro documento informatico su cui sia stata apposta la firma digitale del socio. In questo caso, l’avviso di convocazione dell’Assemblea deve contenere per esteso le deliberazioni proposte.

Art. 24 – Validità delle deliberazioni dell’assemblea.
L’Assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, è validamente costituita, qualunque sia l’oggetto da trattare, in prima convocazione quando sono presenti, di persona o per delega, tanti soci che rappresentino la maggioranza dei voti spettanti a tutti i soci; in seconda convocazione qualunque sia il numero dei soci presenti e rappresentati.
Le deliberazioni dell’assemblea ordinaria sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei soci presenti o rappresentati all’adunanza, mentre quelle dell’assemblea straordinaria sono prese a maggioranza assoluta dei voti spettanti a tutti i soci iscritti nel libro dei soci.
Quando si tratta di deliberare sul cambiamento dell’oggetto sociale, sulla fusione o sulla scissione della società, sul trasferimento della sede sociale in altre località del territorio dello Stato oppure sullo scioglimento anticipato della società, tanto in prima che in seconda convocazione, le deliberazioni devono essere prese con voto favorevole di almeno i due terzi dei voti di tutti i soci iscritti nel libro dei soci.
Per lo spostamento della sede sociale nell’ambito dello stesso Comune l’Assemblea ordinaria sarà costituita e delibererà validamente ai sensi dei primi due commi del presente articolo.

B) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Art. 25 – Composizione del consiglio di amministrazione.
La Cooperativa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri eletti dall’Assemblea.
I soci finanziatori sottoscrittori degli strumenti finanziari emessi dalla cooperativa possono essere eletti Amministratori. In ogni caso, però, almeno i due terzi degli Amministratori devono essere soci cooperatori. Un solo Amministratore può non essere socio della cooperativa.
Il Consiglio di Amministrazione elegge, tra i suoi membri, il Presidente e il Vice Presidente.
Occorrendo, di volta in volta, il Consiglio può nominare Segretario, per la redazione dei verbali, anche un altro socio od una persona estranea alla Società.
Il Consiglio di Amministrazione nominato all’atto della costituzione della società è presieduto dal Sig. _____________ che è anche il rappresentante legale della cooperativa, sostituibile, nel caso di assenza od impedimento, dal vice presidente Sig.ra _________________. La Sig.ra ________________ è il terzo consigliere.

Art. 26 – Durata in carica degli amministratori.
Gli Amministratori durano in carica tre anni e sono rieleggibili senza limiti del numero di mandati finché si applicheranno alla cooperativa le norme sulle società a responsabilità limitata (venti soci), dopo di che il limite di rieleggibilità sarà di tre mandati consecutivi.
In qualunque tempo gli amministratori possono essere revocati dall’Assemblea.
Gli Amministratori sono dispensati dal prestare cauzione e non hanno diritto a compenso, salvo che non lo deliberi l’Assemblea, la quale può anche stabilire che vengano loro concessi gettoni di presenza.
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per conto della Società nell’esercizio delle loro mansioni.

Art. 27 – Convocazione e deliberazioni del consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi lo sostituisce, tutte le volte che lo ritiene necessario o utile, anche fuori della sede e dei locali sociali, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei consiglieri o dal Revisore unico.
La convocazione è fatta coi mezzi che il Presidente ritiene opportuni, ma in modo che gli interessati siano avvertiti almeno due giorni prima della data e dell’ora fissate per la riunione. Le riunioni del Consiglio sono valide quando vi interviene la maggioranza degli Amministratori in carica, anche nelle forme di cui al comma successivo.
Finché si applicheranno le norme sulla società a responsabilità limitata, saranno validi i voti dei Consiglieri espressi per iscritto che giungeranno alla sede legale della società o all’indirizzo riportato nell’avviso di convocazione entro un’ora dall’inizio del Consiglio di Amministrazione con le seguenti modalità: lettera raccomandata con avviso di ricevimento, telegramma, telex, fax, posta elettronica certificata, posta elettronica od altro documento informatico su cui sia stata apposta la firma digitale del Consigliere. In questo caso, l’avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione deve contenere per esteso le deliberazioni proposte.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei consiglieri presenti od espressi per iscritto nelle forme previste dal comma precedente. Il Consigliere personalmente interessato nelle questioni che si discutono deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni.
A parità di voti, nelle votazioni palesi prevale il voto del Presidente, nelle segrete la parità importa la reiezione della proposta.

Art. 28 – Poteri del consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società, in conformità delle leggi e dell’atto costitutivo.
Spetta tra l’altro al Consiglio di Amministrazione:
a) curare l’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea;
b) stendere il bilancio e la relativa relazione annuale di accompagnamento sul carattere mutualistico della società prevista dall’art. 2545 c.c.;
c) predisporre i regolamenti previsti dal presente atto costitutivo, che dovranno essere approvati dall’Assemblea;
d) determinare gli indirizzi dell’azienda, l’ambito delle varie fasi lavorative ed i criteri per il conseguimento degli scopi sociali, stabilendo all’uopo le mansioni lavorative dei singoli soci;
e) stipulare gli atti e i contratti di ogni genere inerenti all’attività sociale;
f) conferire procure speciali per singoli atti o gruppi di atti, fermi restando i poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione dall’art. 30 del presente atto costitutivo;
g) assumere e licenziare personale della Società fissandone le retribuzioni e le mansioni;
h) dare l’adesione della Società ad organi federali o consortili;
i) deliberare circa l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci;
l) compiere tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione che comunque rientrino nell’oggetto sociale, fatta eccezione soltanto per quelli che per disposizioni di legge e del presente atto costitutivo siano riservati all’Assemblea; il Consiglio di Amministrazione ha quindi, tra l’altro, la facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti davanti a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa ed in qualsiasi grado e giurisdizione; concedere fidejussioni, richiedere affidamenti bancari, contrarre mutui assumendone gli oneri relativi, assumere obblighi in ordine a finanziamenti agevolati e stipulare convenzioni con Enti Pubblici.
m) nominare su autorizzazione dell’Assemblea un Direttore Generale ed altri organismi tecnici.
Il Consiglio può delegare parte dei propri poteri ad uno o più dei suoi membri (Amministratore Delegato).

Art. 29 – Rinuncia, decadenza, scadenza dei consiglieri di amministrazione.
I Consiglieri che intendono rinunciare all’ufficio devono darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione ed al Revisore unico.
I Consiglieri che, senza giustificato motivo, non partecipano per tre volte consecutive alle riunioni del Consiglio decadono dalla carica.
Decadono parimenti dalla carica i Consiglieri soci o sottoscrittori di strumenti finanziari che, per qualunque motivo, perdono la qualità di socio o di sottoscrittore di strumenti finanziari.
I Consiglieri decaduti, rinunciatari o che comunque vengono a mancare nell’esercizio, vengono sostituiti da altri nominati dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione approvata dal Revisore unico con le modalità dell’art. 2386 c.c. purché la maggioranza del Consiglio di Amministrazione sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla Assemblea successiva.
Se viene meno la maggioranza di amministratori nominati dall’assemblea il Consiglio deve convocare con urgenza l’Assemblea per sostituire gli Amministratori decaduti, rinunciatari o che comunque siano venuti a mancare nell’esercizio.
La cessazione degli Amministratori per scadenza dei termini ha effetto solo dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è ricostituito, cioè nominato dall’Assemblea.

Art. 30 – Poteri di rappresentanza legale del presidente.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la firma e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio.
Il Presidente è autorizzato, senza preventiva delega del Consiglio di Amministrazione, a ricevere pagamenti da Pubbliche Amministrazioni, da banche e privati, qualunque sia l’ammontare e la causale, rilasciandone quietanza liberatoria.
Previa delibera del Consiglio di Amministrazione, egli potrà inoltre nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti attive e passive, riguardanti la Società, davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa in qualunque grado e giurisdizione od effettuare transazioni sulle liti stesse.
In caso di assenza o impedimento del Presidente, le mansioni e i poteri a lui attribuiti spettano al Vicepresidente in carica, se nominato, o, in mancanza di questo, ad un Consigliere designato dal Consiglio.
Di fronte ai soci, ai terzi ed a tutti i Pubblici Uffici, la firma del Vice Presidente fa piena prova dell’assenza od impedimento del Presidente.

C) REVISORE UNICO.

Art. 31 – Revisore unico.
Il Revisore unico dura in carica tre esercizi ed è rieleggibile.
Il Revisore unico termina il suo mandato alla data dell’Assemblea che approva il bilancio relativo al terzo esercizio della sua carica e che deve provvedere alla sua sostituzione od alla sua rielezione, ai sensi dell’art. 2400 c.c. e dell’art. 21 del presente atto costitutivo.
Il Revisore unico ha diritto al compenso per le sue prestazioni professionali, a meno che non vi rinunzi. Il compenso deve essere fissato prima o all’atto della nomina e per tutta la durata della carica.
Come primo Revisore unico della Società  è nominato  il Dottor ________________, nato a_____________ (prov. di _____), il _________ e residente a ________ (prov. di ____), in via__________, n°___, Codice Fiscale_________________, che ha accettato l’incarico.

Art. 32 – Compiti del Revisore unico.
Il Revisore unico deve controllare l’amministrazione della Società, vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, accertare, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la regolare tenuta dei libri sociali.
Il Revisore unico deve anche:
a) accertarsi che le valutazioni del patrimonio sociale vengano fatte con l’osservanza delle norme legislative;
b) accertare almeno ogni tre mesi la consistenza di cassa e l’esistenza dei valori e titoli di proprietà della Società o ricevuti da essa in pegno, cauzione o custodia;
c) verbalizzare gli accertamenti fatti anche individualmente;
d) intervenire alle adunanze dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione;
e) convocare l’Assemblea quando non vi provvedono gli amministratori;
f) esprimere, con apposita relazione, un giudizio sul bilancio di esercizio.

TITOLO V: DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI.

Art. 33 – Clausola compromissoria.
Qualunque controversia dovesse insorgere tra i Soci e la Cooperativa, purché per legge possa formare oggetto di compromesso, dovrà essere deferita a tre arbitri nominati uno ciascuno dalle parti ed il terzo di comune accordo. In caso di disaccordo sulla designazione del terzo arbitro, o qualora una delle parti non abbia provveduto alla nomina di sua spettanza nei trenta giorni successivi alla nomina effettuata dall’altra parte, il Collegio Arbitrale verrà completato su designazione del Presidente del Tribunale di ____ anche su richiesta di una sola parte. Gli Arbitri decideranno con equità, senza formalità di procedura, ed inappellabilmente, ferma restando la possibilità del ricorso al Giudice Ordinario prevista dalla legge.

Art. 34 – Regolamento interno sul funzionamento della società e sul rapporto fra cooperativa e soci lavoratori.
Il funzionamento tecnico ed amministrativo della Società potrà essere disciplinato da un regolamento interno da compilarsi a cura del Consiglio di Amministrazione e da approvarsi dall’Assemblea.
Nel regolamento potranno essere stabiliti i poteri del Direttore Generale, se nominato, l’ordinamento e le mansioni dei comitati tecnici, se ed in quanto costituiti, nonché i criteri a cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi per stabilire le mansioni dei singoli soci nelle varie fasi produttive dell’azienda, come previsto dal punto d) del precedente art. 28.
Il regolamento disciplinerà i rapporti fra cooperativa ed i soci lavoratori riguardo all’effettuazione delle loro prestazioni lavorative e per la determinazione delle loro retribuzioni sulla base dei contenuti per esso previsti dall’art. 6 della Legge n. 142 del 2001.
Il regolamento potrà altresì prevedere norme comportamentali e sanzioni disciplinari per l’attività prestata dai Soci.
Detto regolamento sarà depositato entro trenta giorni dalla sua approvazione presso la Direzione Provinciale del Lavoro di _____ (art. 6 della Legge n. 142 del 2001).

Art. 35 – Rapporti fra società cooperativa e soci cooperatori. Prestazioni lavorative di essi.
Il socio lavoratore, con la propria adesione alla società, stabilisce con la Cooperativa un rapporto in funzione del quale partecipa alla formazione degli organi sociali ed alla definizione della struttura di direzione e conduzione dell’impresa, alla elaborazione di programmi di sviluppo ed alle decisioni inerenti le scelte strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell’azienda attraverso l’utilizzo dei mezzi di produzione di essa. Il socio, inoltre, contribuisce economicamente alla formazione del capitale sociale e partecipa responsabilmente al rischio di impresa, ai risultati economici di essa ed alla decisione sulla loro distribuzione. Egli presta il proprio lavoro per il raggiungimento degli scopi sociali mettendo a disposizione della cooperativa le sue capacità professionali, in rapporto allo stato di attività ed al volume di lavoro della società e con le modalità previste dall’atto costitutivo e dal regolamento sociale di cui all’articolo precedente.
Pertanto la posizione giuridica del socio, che con la sua prestazione lavorativa partecipa alla elaborazione ed alla realizzazione dei programmi di attività e di sviluppo aziendali ed ai risultati economici della gestione, si configura come “lavoratore associato” e l’atto costitutivo assume valore di “patto societario”.
Il socio cooperatore stabilisce con la propria adesione o successivamente ad essa un ulteriore e distinto rapporto di lavoro con la società cooperativa, in forma subordinata od autonoma od in qualsiasi altra forma contrattuale prevista dalla legge, con cui egli contribuisce al raggiungimento degli scopi sociali, così come previsto dall’art. 1, della Legge n. 142 del 2001.
Ai soci lavoratori saranno applicate tutte le norme lavoristiche, previdenziali e fiscali previste dalle leggi vigenti.

Art. 36 – Trattamento economico dei soci. Ristorni.
Ai soci lavoratori, quali effettivi produttori dei redditi della Cooperativa, spettano i residui attivi annuali dell’esercizio in termini di ristorni deliberati dall’assemblea nei limiti fissati dalla legge ai fini delle agevolazioni tributarie previste dall’art. 11 del DPR n. 601 del 1973 e dall’art. 3 della Legge 142 del 2001.
Il trattamento economico corrisposto ai soci, durante l’esercizio sociale, deve avere come indice di riferimento quanto previsto dai contratti collettivi vigenti per le mansioni di lavoro effettivamente espletate dagli stessi soci, in relazione alle esigenze tecniche e di esercizio dell’impresa, compatibilmente con la natura associativa del rapporto fra socio e cooperativa e pertanto con le esigenze sociali.
Esso verrà stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dei criteri eventualmente fissati nel regolamento interno, salvo conguaglio attivo o passivo da deliberarsi dall’Assemblea anche ai sensi del precedente art. 17, lettera e), di questo atto costitutivo.

Art. 37 – Scioglimento della Società.
L’Assemblea straordinaria che dichiara lo scioglimento della Società nomina uno o più liquidatori, scegliendoli preferibilmente tra i soci, e stabilendone i poteri.
Il patrimonio sociale netto risultante dal bilancio di liquidazione, previo rimborso ai soci del capitale versato e rivalutato e dei dividendi eventualmente maturati, deve essere destinato a fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della Legge n. 59 del 1992.

Art. 38 – Prevalenza delle leggi sulle disposizioni dell’atto costitutivo.
Per tutto quanto non è regolato dall’atto costitutivo valgono le disposizioni legislative sulle società cooperative rette con i principi della mutualità prevalente agli effetti tributari, prevalendo anche nel caso in cui le norme in esse contenute non siano contemplate o siano in contrasto con il presente atto costitutivo.

Art. 39 – Requisiti mutualistici prescritti dall’art. 2514 del Codice Civile.
Si riassumono i requisiti mutualistici agli effetti tributari, già indicati nei precedenti articoli dell’atto costitutivo:
a. il divieto di distribuire dividendi ai soci in misura superiore all’interesse massimo dei Buoni Postali Fruttiferi aumentato di 2,50 punti percentuali, calcolato sul capitale effettivamente versato (art. 17 del presente atto costitutivo);
b. il divieto di remunerare gli strumenti finanziari (titoli di debito) offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore di 2 punti percentuali rispetto al limite massimo previsto per i dividendi (art. 18 del presente atto costitutivo);
c. il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori (art. 17 del presente atto costitutivo);
d. l’obbligo di devolvere, in caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio, dedotti soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione disciplinati dagli articoli 11 e 12 della Legge n. 59 del 1992 (artt. 14 e 37 del presente atto costitutivo).

Art. 40 – Disposizioni transitorie e finali.
Le clausole statutarie concernenti i requisiti di mutualità prevalente come richiamati dall’articolo 2514 del Codice Civile e successive modificazioni, sono inderogabili, non potranno essere oggetto di modifica statutaria, salvo variazioni apportate da future leggi, e devono essere di fatto sempre osservate.
Si autorizza il Presidente del Consiglio di Amministrazione ad introdurre da solo tutte quelle aggiunte, modifiche, soppressioni all’atto costitutivo eventualmente richieste dalle competenti autorità in sede di costituzione della società cooperativa.
Inoltre, entro trenta giorni dall’avvio dell’attività della cooperativa, il Presidente effettuerà la comunicazione di avvio dell’attività alla Direzione Regionale dell’Agenzia delle Entrate prevista per le ONLUS dall’art. 11 del Decreto Legislativo n. 460 del 1997.
L’importo delle spese di costituzione posto a carico della società è di Euro 2.000 (duemila).

(Luogo),_______(data)__________     (Firme dei soci e del notaio)