In questa pagina è possibile trovare un fac simile clausola di riservatezza da scaricare e compilare.
Indice
Clausola Riservatezza
In un contesto economico in cui le informazioni strategiche rappresentano spesso il principale vantaggio competitivo di un’impresa, la clausola di riservatezza è diventata uno strumento giuridico indispensabile. Essa può comparire come parte integrante di un contratto più ampio oppure costituire un accordo autonomo, comunemente noto con l’acronimo inglese NDA, dall’espressione “Non Disclosure Agreement”. Che si tratti di una singola clausola inserita in un contratto di lavoro o di collaborazione, o di un documento separato firmato prima dell’avvio di una trattativa commerciale, lo scopo rimane sempre lo stesso: vincolare le parti a mantenere riservate le informazioni condivise, impedendo che vengano divulgate a terzi o utilizzate per finalità diverse da quelle concordate.
Il fondamento giuridico di questi accordi nell’ordinamento italiano si trova nel Codice Civile. L’articolo 1321 del Codice Civile sancisce il principio di autonomia contrattuale, mentre l’articolo 2598 disciplina gli atti di concorrenza sleale e gli articoli 98 e 99 del Codice della Proprietà Industriale tutelano il segreto commerciale. A completare il quadro normativo si aggiunge la Direttiva UE 2016/943 sulla protezione del know-how riservato, che ha rafforzato a livello europeo gli strumenti di tutela delle informazioni commerciali confidenziali.
La clausola di riservatezza può essere strutturata in forma unilaterale o bilaterale. Negli accordi unilaterali, solo una parte si impegna a mantenere segrete le informazioni fornite dall’altra, ed è una soluzione comune in situazioni in cui esiste un chiaro squilibrio nella condivisione di dati sensibili. Negli accordi bilaterali, entrambe le parti si scambiano informazioni confidenziali e sono vicendevolmente vincolate dall’obbligo di non divulgazione, come avviene tipicamente nelle partnership o nelle trattative commerciali.
Perché una clausola di riservatezza sia efficace sul piano legale, è necessario che sia redatta con precisione. Un accordo ben strutturato deve contenere l’identificazione chiara delle parti, la finalità per cui le informazioni vengono condivise, la definizione puntuale di cosa si intenda per “informazioni riservate” con le relative esclusioni, gli obblighi a carico della parte ricevente e la durata dell’accordo. Quest’ultimo elemento è particolarmente rilevante: la durata può essere stabilita liberamente, in considerazione della natura e del valore strategico delle informazioni trattate, e generalmente è compresa tra due e cinque anni. È opportuno che l’obbligo di segretezza sia convenuto non solo per il periodo di durata del contratto, ma anche per un certo periodo successivo alla sua cessazione.
Un aspetto spesso sottovalutato riguarda le cosiddette esclusioni dalla riservatezza, ovvero quelle informazioni che per loro natura non possono essere coperte dall’obbligo di non divulgazione. Di solito si chiarisce che non rientrano nella riservatezza le informazioni già pubbliche, i dati ottenuti legittimamente da terzi o le informazioni sviluppate in modo indipendente senza utilizzare il materiale riservato ricevuto. Questa sezione aiuta a evitare contestazioni inutili su elementi che, di fatto, non dovrebbero essere considerati segreti.
Sul piano delle conseguenze in caso di violazione, la clausola di riservatezza offre strumenti di tutela sia civili che, in certi casi, penali. Gli accordi di riservatezza spesso prevedono una penale contrattuale come conseguenza della violazione dell’obbligo di riservatezza. Si tratta di una determinazione forfettaria anticipata del danno da pagare all’altra parte senza che quest’ultima debba provare un danno concreto. L’importo può tuttavia essere rivisto dal tribunale, che ne verifica l’adeguatezza e può eventualmente ridurlo nell’esercizio del diritto di moderazione giudiziaria. Anche in assenza di una penale contrattuale, la parte lesa conserva sempre il diritto al risarcimento del danno effettivamente subito.
Un tema di crescente importanza riguarda il rapporto tra la clausola di riservatezza e la normativa in materia di protezione dei dati personali. Nel caso in cui l’accordo implichi la condivisione di dati personali, è essenziale includere clausole relative al GDPR, specificando le finalità del trattamento dei dati e, se necessario, la nomina di un responsabile esterno del trattamento. Trascurare questo profilo espone le parti a rischi regolatori autonomi rispetto alle violazioni contrattuali.
Esempio di Clausola di Riservatezza
Di seguito è possibile trovare un esempio di clausola di riservatezza.
Dovere di riservatezza
Le informazioni che le parti si scambiano vicendevolmente durante l’esecuzione del presente contratto sono da ritenersi confidenziali, quindi non divulgabili per alcun motivo a terzi, salvo espresso consenso della controparte o per obbligo di legge.
Le parti si impegnano altresì a porre in essere ogni attività volta ad impedire che le informazioni possano in qualche modo essere acquisite dai terzi.
oppure
Il …. garantisce che le informazioni di …., di cui verrà a conoscenza direttamente o per il tramite di …. — con la mera eccezione di quelle per le quali possa dimostrare essere generalmente reperibili dal pubblico in maniera diversa da una rivelazione di …. — saranno tenute strettamente riservate e non dovranno essere, senza il previo consenso scritto di …., in alcun modo utilizzate o divulgate per nessun proposito che non sia per quello strettamente connesso all’espletamento dell’attività: il …. garantisce altresì la massima riservatezza e protezione dei dati contenuti nei suoi archivi, dei dati elaborati e dei documenti ed informazioni pervenute da ….
Dovere di riservatezza per dipendenti e collaboratori
Il …. si impegna ad adottare adeguate procedure per la salvaguardia dei dati e dei programmi costituenti il sistema informativo di ….
Il …. dovrà adottare, in particolare, ogni più opportuna precauzione per impedire l’indiscriminato accesso di propri dipendenti e/o collaboratori ai dati residenti sul sistema informativo inerente il ….
A tal fine verrà apposto al sistema del ….. un codice d’ingresso, che sarà comunicato esclusivamente ai dipendenti del incaricati di gestire i rapporti con il ….
Ogni eventuale correzione dei dati residenti sul sistema informativo del potrà essere effettuata esclusivamente da ….
Dovere di riservatezza successivo alla decorrenza contrattuale
Le parti ed i propri dipendenti manterranno la più assoluta riservatezza anche dopo il termine o la risoluzione del contratto (per anni) sui segreti industriali e commerciali di cui fossero eventualmente venuti a conoscenza in occasione del contratto medesimo.
Decadenza del dovere di riservatezza
Ciascuna parte conviene di non divulgare a terzi, per un periodo di anni da le informazioni qualificate come riservate per iscritto dall’altra parte: tale obbligo decade nel caso in cui la parte interessata divulghi autonomamente a terzi la propria informazione riservata o questa divenga di pubblico dominio per iniziativa di tale parte o di terzi
Fac Simile Clausola di Riservatezza Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello clausola di riservatezza da scaricare. Il modulo clausola di riservatezza compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile clausola di riservatezza può essere convertito in PDF o stampato.
