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Contratto di Vendita Internazionale
La compravendita internazionale di beni mobili riveste un ruolo di grande rilievo negli scambi globali, in quanto collega imprese con sede in differenti Paesi e sottoposte a sistemi giuridici spesso molto diversi. Un contratto si considera internazionale quando presenta almeno un collegamento significativo con più ordinamenti, come la diversa nazionalità delle parti, la localizzazione differente dei beni, la conclusione o l’esecuzione del rapporto in luoghi distinti, o ancora il pagamento effettuato in un Paese diverso da quello di residenza dei contraenti. La multidimensionalità di questi aspetti può generare incertezze, poiché le norme sul contratto di compravendita variano fra i diversi ordinamenti, tanto da incidere sulla validità, sull’interpretazione e sull’esecuzione dell’accordo.
In assenza di una regolamentazione uniforme a livello globale, le leggi nazionali offrono discipline in parte divergenti, specialmente in materia di conclusione del contratto, rimedi all’inadempimento e risoluzione delle controversie. L’esistenza della Convenzione di Vienna del 1980 (CISG), ratificata da oltre settanta Paesi, ha però ridotto le difficoltà, introducendo regole comuni per la vendita internazionale di merci. Essa stabilisce, ad esempio, che un contratto si perfeziona quando l’accettazione della proposta giunge a conoscenza del proponente, riflettendo un’impostazione di tipo civil law, mentre la dottrina anglosassone applica talora la mail box doctrine. Un altro aspetto di rilievo disciplinato dalla CISG riguarda i difetti di conformità della merce: l’acquirente deve ispezionare i beni nel più breve tempo possibile e denunciare i vizi entro un “termine ragionevole”, regola flessibile che mira a conciliare le esigenze di certezza e di rapidità nelle transazioni internazionali.
Le parti di un contratto internazionale ricorrono spesso all’autonomia privata per negoziare una disciplina “autoregolata”. Tale pratica di “denazionalizzazione” fa sì che le clausole contrattuali dettaglino in modo capillare aspetti come pagamenti, trasporti, imballaggio, responsabilità per vizi e garanzie, lasciando alla legge nazionale un ruolo integrativo e residuale. Resta essenziale indicare una legge applicabile e un foro competente (o una clausola arbitrale), così da evitare vuoti normativi. È tuttavia opportuno precisare che esistono norme “di ordine pubblico internazionale” o “di applicazione necessaria” che trovano applicazione indipendentemente dalle scelte delle parti, come quelle antitrust o a tutela del consumatore.
La conclusione di un contratto di compravendita internazionale avviene spesso a distanza, tramite lettere, fax, e-mail o telefonate. Le divergenze normative tra i vari Paesi possono creare zone d’ombra: basti pensare alla distinzione fra proposta e invito a offrire, all’efficacia giuridica di un’accettazione tacita o alla disciplina delle controproposte (battle of the forms), che si verifica quando venditore e acquirente usano condizioni generali di contratto discordanti. Secondo la CISG, occorre un’“assoluta corrispondenza” (mirror image rule) fra proposta e accettazione per concludere validamente l’accordo, ma molte volte la prassi è più fluida e si basa su fatti concludenti, lasciando margini di incertezza se non si regolano in modo chiaro tali aspetti.
Tra gli elementi fondamentali di un contratto di vendita internazionale vi sono il prezzo, le modalità di pagamento, i termini di consegna, la tutela della proprietà intellettuale, la riservatezza e i rimedi per eventuali difetti. È cruciale regolare la forza maggiore, cioè situazioni imprevedibili ed esterne al controllo delle parti che rendano impossibile l’esecuzione. Le clausole di forza maggiore, integrate a volte dalla disciplina della CISG (art. 79), definiscono cosa accade se avviene un evento eccezionale (es. guerre, calamità naturali, restrizioni governative), stabilendo se si preveda la sospensione degli obblighi o la risoluzione del contratto dopo un certo periodo.
Un altro strumento utile, la clausola di hardship, evita che un mutamento imprevedibile delle condizioni economiche renda eccessivamente onerosa la prestazione per una delle parti. Essa impone spesso la rinegoziazione del contratto o, in mancanza di accordo, consente la sua risoluzione. Pur non avendo la stessa radicalità della forza maggiore, permette una maggiore elasticità in casi di squilibrio notevole, salvaguardando la continuità del rapporto quando possibile.
La crescente complessità del commercio transnazionale e l’esigenza di certezza giuridica rendono dunque essenziale disciplinare in modo completo e trasparente il contratto di compravendita internazionale: soltanto un’accurata definizione delle clausole, un’adeguata attenzione alle normative vigenti e l’adozione di strumenti flessibili come forza maggiore e hardship possono garantire alle parti un rapporto solido e sicuro, capace di fronteggiare le sfide del mercato globale.
Esempio di Contratto di Vendita Internazionale di Beni Mobili
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto di vendita internazionale di beni mobili.
Tra
la società italiana ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, codice fiscale e partita Iva ……, nella persona del suo legale rappresentante sig. ……. (di seguito più brevemente denominata “Venditore”)
e
la società ……, con sede a …… (……) in via …… n. ……, cap ……, partita Iva ……, nella
persona del suo legale rappresentante sig. ……. (di seguito più brevemente denominata “Cliente”)
premesso che
• il Venditore ha prima d’ora consegnato al Cliente un preventivo di vendita di merci, che viene riprodotto nel documento allegato (di seguito più brevemente denominato “Allegato”);
• il Cliente, avendo accettato il preventivo suddetto, intende concludere la vendita;
tutto ciò premesso, si stipula e si conviene quanto segue:
1) Oggetto. Il Venditore vende al Cliente, che accetta, la merce indicata nell’Allegato, che costituisce parte integrante del presente contratto.
2) Decorrenza e durata. Il presente contratto ha effetto dalla data della sottoscrizione e termina con la consegna della merce venduta.
3) Prezzo e modalità di pagamento. Prezzo unitario di vendita, qualità e quantità sono indicati in Allegato. Il Prezzo complessivo della vendita ammonta ad € ……. (euro …….), somma che il Cliente paga al Venditore con i tempi, le modalità e le garanzie indicate in Allegato.
Salvo patto contrario, i prezzi si intendono per merce imballata secondo gli usi del settore in relazione al mezzo di trasporto pattuito, resa franco fabbrica, essendo inteso che qualsiasi altra spesa o onere sarà a carico del Cliente.
Il pagamento si considera effettuato quando la somma entra nella disponibilità del Venditore presso la sua banca in Italia;salvo diverso accordo, eventuali spese o commissioni bancarie dovute in relazione al pagamento saranno a carico del Cliente.
Ove le parti abbiano pattuito il pagamento anticipato senza ulteriori indicazioni, si presume che il pagamento anticipato si riferisca all’intero prezzo e dovrà essere accreditato sul conto del Venditore almeno …… giorni prima della data di trasferimento convenuta; ove le parti abbiano convenuto il pagamento contro documenti, il pagamento avverrà, salvo diverso accordo, nella modalità “documenti contro pagamento”.
Ove le parti abbiano concordato una variazione del prezzo in funzione della variazione del costo di realizzazione della merce, in Allegato sono specificate sia le componenti di costo (materie prime, manodopera, energia, imballaggio, trasporto, percentuali fisse, tasse, ecc.), sia il meccanismo di revisione dei prezzi concordato.
In caso di ritardo nel pagamento e senza necessità di costituzione in mora del Cliente, spettano al Venditore gli interessi di mora annui pari al ……% dell’importo non corrisposto nei termini; inoltre il Cliente è tenuto al versamento di una penale pari al ……% dell’importo non corrisposto nei termini se il ritardo supera i 30 giorni.
È fatto in ogni caso salvo il diritto del Venditore al risarcimento del danno ulteriore.
4) Trasferimento della merce e modalità di esecuzione. La fornitura della merce s’intende da effettuare con l’Incoterms indicato in Allegato.
Qualora il Venditore preveda di non essere in grado di consegnare la merce alla data pattuita per la consegna, egli dovrà avvisarne tempestivamente il Cliente per iscritto, indicando, ove possibile, la data di consegna prevista.
In caso di ritardo nel trasferimento imputabile al Venditore, previa messa in mora per iscritto del Venditore il Cliente potrà richiedere il risarcimento del danno effettivo da lui dimostrato, entro il limite massimo del ……% del prezzo della merce consegnata in ritardo; salvo il caso di dolo o colpa grave del Venditore, il pagamento del risarcimento suddetto esclude qualsiasi ulteriore risarcimento
del danno per mancata o ritardata consegna della merce. Non si considera imputabile al Venditore l’eventuale ritardo dovuto a cause di forza maggiore ovvero a mancanza/incompletezza delle informazioni doganali o di altra natura che il Cliente deve comunicare necessariamente per la fornitura della merce.
È convenuto che la merce consegnata resti di proprietà del Venditore fino a quando non sia pervenuto a quest’ultimo il completo pagamento; la riserva di proprietà si estende alla merce venduta dal Cliente a terzi ed al prezzo di tali vendite, entro i limiti massimi previsti dalla legge del Paese del Cliente che regola la presente clausola.
Eventuali informazioni o dati sulle caratteristiche e/o sulle specifiche tecniche della merce contenute in listini, cataloghi o documenti similari saranno vincolanti solo nella misura in cui tali dati siano stati espressamente richiamati dal presente contratto; il Venditore si riserva di apportare alla merce le modifiche che, senza alterare le caratteristiche essenziali della merce, dovessero risultare necessarie o opportune.
5) Obbligazioni e dichiarazioni del Venditore. Il Venditore dichiara che la merce oggetto di vendita proviene da ……. e che sono stati rispettati gli eventuali obblighi di etichettatura e di recupero degli imballaggi.
Il Venditore si impegna a porre rimedio a qualsiasi difetto di conformità o vizio della merce, a lui imputabile e verificatosi entro 12 mesi dalla consegna della merce, purché lo stesso gli si stato notificato tempestivamente in conformità all’art. 7); il Venditore potrà scegliere a suo insindacabile giudizio se riparare o sostituire la merce risultata difettosi o viziata. Per effetto di tale garanzia il Venditore è tenuto esclusivamente alla riparazione o alla sostituzione dei soli prodotti difettosi o viziati.
Il Venditore si impegna a fornire la medesima garanzia alla merce sostituita o riparata, per un periodo di 6 mesi a partire dalla data della riparazione o sostituzione.
6) Obbligazioni e dichiarazioni del Cliente. Il Cliente dichiara e accetta che la merce non deve rispondere a particolari specifiche o caratteristiche tecniche, né deve essere idonea ad usi particolari, se non nella misura e nei limiti di quanto indicato in Allegato.
Il Cliente altresì dichiara e accetta che la garanzia prestata dal Venditore ai sensi dell’art. 5) sia assorbente e sostitutiva delle garanzie o responsabilità previste
per legge, ed esclude ogni altra responsabilità contrattuale ed extracontrattuale del Venditore comunque originata o connessa alla merce fornita, come ad esempio il lucro cessante o il danno emergente.
7) Reclami. Eventuali reclami relativi alla merce dovranno essere notificati al Venditore, a pena di decadenza e mediante lettera raccomandata AR, entro 8 giorni dalla data di ricezione della merce nel caso di vizi apparenti (quantità, caratteristiche esteriori, stato dell’imballo, ecc.), ovvero dalla data della scoperta del difetto – comunque non oltre 12 mesi dalla consegna – nel caso di vizi occulti (cioè difetti non individuabili mediante un diligente controllo al momento del
ricevimento); eventuali reclami o contestazioni non danno diritto al Cliente di sospendere o comunque ritardare i pagamenti della merce oggetto di contestazione, né, tanto meno, di altre forniture.
8) Risoluzione e recesso. Ove il ritardo di consegna imputabile al Venditore superi ……
giorni, il Cliente potrà risolvere il contratto relativamente alla merce di cui la consegna è ritardata, informando per iscritto il Venditore con un preavviso di …… giorni.
Ciascuna parte potrà sospendere l’esecuzione dei propri obblighi contrattuali, informando motivatamente per iscritto la controparte, quando tale esecuzione sia resa impossibile o irragionevolmente onerosa da un fatto imprevedibile indipendente dalla sua volontà (ad esempio per scioperi, calamità naturali, incendi, atti vandalici, guerre, embarghi, ecc.); trascorsi …… mesi di sospensione per forza maggiore, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il presente contratto, previo un preavviso di …… giorni, da comunicarsi alla controparte per iscritto.
9) Trattamento dei dati personali. Le parti si dichiarano di essere informate e si prestano il reciproco consenso al trattamento dei rispettivi dati ai sensi del Testo unico della privacy
10) Disposizioni finali. Salva diversa ed espressa disposizione, tutte le comunicazioni riguardanti il presente contratto e i conseguenti rapporti dovranno essere effettuate tramite telefax, mail o lettera raccomandata AR .
Il presente contratto estingue e sostituisce qualsiasi eventuale precedente accordo tra le parti e avente analogo oggetto. Eventuali modifiche al presente contratto hanno effetto solo se confermate per iscritto.
Per quanto non disciplinato dal presente contratto, si fa espresso richiamo alla Convenzione Onu sulla vendita internazionale di merci e, per le questioni non coperte da tale convenzione, dalla legge italiana.
Qualsiasi riferimento a termini commerciali è da intendersi come richiamo agli Incoterms della Camera di Commercio Internazionale, nel testo in vigore alla data di stipulazione del contratto.
Le spese di registrazione del presente contratto sono a carico della parte che ne faccia richiesta.
11) Controversie e Foro competente. Le controversie che dovessero sorgere all’applicazione del presente contratto, o comunque connesse all’esecuzione, interpretazione o violazione del medesimo, sono devolute alla esclusiva giurisdizione del Foro della sede del Venditore; il Venditore ha comunque la facoltà di portare la controversia davanti al giudice competente in base alla sede del Cliente.
Qualora il Cliente risieda in un Paese extracomunitario, tutte le controversie derivanti dal presente contratto o in relazione ad esso saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento d’arbitrato della Camera arbitrale di …… da uno o più arbitri nominati in conformità di detto Regolamento
Letto, firmato e sottoscritto.
Luogo ……., data ……..
Il Venditore
Il Cliente
Si sottoscrivono espressamente e si intendono specificamente approvate, a norma degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, le condizioni di cui agli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11.
Il Venditore
Il Cliente
Allegato – PREVENTIVO
Codice articolo
Descrizione
Prezzo unitario e Valuta
Quantità
Prezzo totale e Valuta
Totale fornitura
Imballaggio / Aspetto esteriore / n. colli
Disponibilità merce
[ ] Entro …… giorni dall’ordine / pagamento / sottoscrizione contratto
[ ] Entro il giorno ……
Modalità di trasferimento (Incoterms)
Luogo di partenza della merce
Luogo di destinazione della merce
Informazioni sul trasporto (tratte, mezzi, vettori, dogane)
Modalità di pagamento
[ ] Bonifico bancario
[ ] Credito documentario irrevocabile e pagabile a vista, confermato da una banca Italiana gradita al
Venditore, emesso conformemente a …… e notificato al Venditore almeno …… giorni prima della data di consegna convenuta
[ ] ……
Tempi di pagamento
[ ] Anticipato
[ ] Contestuale alla spedizione
[ ] Entro …… giorni data fattura
[ ] ……
Garanzie di pagamento
[ ] No
[ ] garanzia bancaria a prima domanda, pagabile contro semplice dichiarazione del Venditore di non
aver ricevuto il pagamento entro i termini pattuiti, emessa da primaria banca italiana conformemente a …… e messa a disposizione del Venditore almeno …… giorni prima della data di consegna
Variazioni del prezzo
[ ] No
[ ] Sì, sulla base della variazione delle seguenti componenti di costo …… e determinate col seguente
meccanismo di revisione prezzi: ……
Modello Contratto di Vendita Internazionale di Beni Mobili Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto di vendita internazionale di beni mobili da scaricare. Il modulo contratto di vendita internazionale di beni mobili compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto di vendita internazionale di beni mobili può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Contratto di Vendita Internazionale di Beni Mobili PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile contratto di vendita internazionale PDF editabile.
