In questa pagina è possibile trovare un fac simile contratto di escrow Word e PDF editabile da scaricare e compilare.
Indice
Contratto di Escrow Agent
L’escrow account è uno strumento di origine anglosassone, nato inizialmente per garantire i pagamenti negli acquisti di immobili in costruzione o nelle vendite a distanza. Grazie alla sua semplicità operativa e alla certezza dei risultati ottenuti, questo istituto si è rapidamente diffuso in numerosi altri ambiti, tra cui
-Vendite internazionali: dove le transazioni superano confini e giurisdizioni;
-Locazioni finanziarie: in cui si richiede una garanzia sulla regolarità dei pagamenti;
-Gare d’appalto e contratti di lunga durata: in cui il rischio di inadempienza da parte di una delle parti può compromettere l’intera operazione.
Per mitigare tali rischi, le parti coinvolte in una transazione possono decidere di ricorrere all’escrow account, depositando uno o più beni (quali documenti, azioni, somme di denaro, beni mobili o immobili) nelle mani di un soggetto terzo indipendente. Questi beni verranno rilasciati solo al verificarsi di specifiche condizioni o al puntuale adempimento di obbligazioni prestabilite.
Il contratto di escrow, o escrow agreement, rappresenta il documento fondamentale in cui vengono dettagliati i termini della transazione commerciale. In questo accordo vengono fissate in maniera puntuale le condizioni che devono essere soddisfatte affinché il deposito – costituito da denaro o altri beni, possa essere rilasciato al beneficiario designato.
Un aspetto caratterizzante dell’escrow agreement è la sua natura trilaterale: oltre alle due parti principali del contratto, interviene un terzo soggetto, l’escrow agent. Questo agente, che deve essere assolutamente indipendente, ha il compito di ricevere e custodire i beni depositati, eseguendo fedelmente le istruzioni contenute nell’accordo. In caso di inadempienza, l’escrow agent risponde nei confronti sia del depositante che del beneficiario.
Nel settore bancario, l’istituto di escrow si concretizza attraverso il servizio di escrow account, gestito direttamente dalla banca in qualità di escrow agent. In questo caso, il conto viene aperto contestualmente alla sottoscrizione di un incarico scritto – l’escrow agreement – con il quale la banca si impegna a trasferire i fondi depositati alla parte avente diritto non appena si verifichi la condizione specificata nel contratto.
La scelta di affidare il ruolo di escrow agent a una banca offre notevoli vantaggi, in quanto garantisce la presenza dei fondi e assicura il pagamento, rendendo il processo efficace e contenendo i rischi di inadempienza.
Esempio di Contratto di Escrow
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto di escrow.
Mandato di escrow agent
Egregio signor. ….. ,
facendo seguito ai nostri colloqui con le seguenti banche: ….. , qui di seguito denominate congiuntamente -dal n. 1 al n. ….. “Banche”,
con la presente Le affidiamo il mandato fiduciario
con l’incarico di Escrow Agent delle seguenti società:
A) «BETA», società di diritto ….. , con sede in ….. , in virtù della propria posizione di azionista unico della «GAMMA S.p.A.», società di diritto italiano, con sede in ….. , e più specificamente quale proprietaria del 100% ( ….. azioni per un valore nominale complessivo di ….. euro) del capitale sociale della «GAMMA S.p.A.», azioni interamente liberate e libere da pesi, sequestri, pignoramenti, vincoli pregiudizievoli o diritti dí terzi di qualsivoglia tipo e/o natura;
B) «ALFA», società di diritto ….. , con sede in ….. , in virtù della propria posizione di controllante diretta e/o indiretta di tutte le società appartenenti al gruppo «ALFA», tra le quali le suddette denominate «BETA» e «GAMMA S.p.A.»; di tenere e conservare, sotto la Sua custodia e controllo il libro soci, nonché i certificati azionari rappresentanti l’intero capitale (di seguito denominati azioni) della «GAMMA S.p.A.», con lo scopo di garantire il rispetto da parte di «GAMMA S.p.A.» e del Gruppo «ALFA» degli impegni assunti dalle medesime in relazione al rimborso da parte di «GAMMA S.p.A.» di vari finanziamenti concessile (ammontanti in totale a ….. euro), ed in particolare l’impegno assunto dal Gruppo «ALFA» di non effettuare trasferimento di qualsivoglia natura delle azioni «GAMMA S.p.A.» fino al rimborso di almeno il ….. % dei suddetti finanziamenti.
In particolare, «GAMMA S.p.A.» e ciascuna delle suddette Banche hanno raggiunto un accordo in relazione al rimborso da parte di «GAMMA S.p.A.» dei vari finanziamenti concessi dalle Banche a «GAMMA S.p.A.» secondo termini e modalità specificati nelle relative pattuizioni formali, e più in particolare come indicato nel piano di rimborso in allegato I al presente mandato.
Conseguentemente, allegati al presente documento le parti Le consegnano, nella Sua qualità di Escrow Agent, il libro soci e le azioni della «GAMMA S.p.A.», affinché essi vengano tenuti e conservati sotto la Sua custodia e controllo, e Lei ne disponga secondo i termini e le modalità di seguito indicati.
In particolare, Lei, come Escrow Agent, dovrà:
1) tenere e conservare, sotto la Sua custodia e controllo il libro soci e le azioni della «GAMMA S.p.A.», e di conseguenza notificare a «GAMMA S.p.A.» ed a qualsivoglia ente o autorità competente in conformità alle previsioni di legge, il fatto che il libro e le Azioni di «GAMMA S.p.A.» sono conservati presso di Lei in ….. , via ….. ;
2) consentire la consultazione del libro soci e delle Azioni di «GAMMA S.p.A.», ed il rilascio di copie degli stessi, a qualsivoglia ente o autorità competente, azionista, sindaco o amministratore di «GAMMA S.p.A.», come pure a qualsiasi altro soggetto che dimostri validamente il proprio diritto di fare ciò;
3) informare tempestivamente le parti di qualsivoglia richiesta di fare una registrazione e/o annotazione nel libro soci e nelle azioni di «GAMMA S.p.A.» di qualsivoglia natura, relativa (sia direttamente che indirettamente) alle azioni di «GAMMA S.p.A.» detenute dal Gruppo «ALFA»;
4) non consentire a chiunque di fare qualsivoglia registrazione e/o annotazione nel libro soci e nelle azioni di «GAMMA S.p.A.» senza il preventivo formale consenso delle Banche, con la sola eccezione degli adempimenti richiesti da parte di soggetti legittimati per consentire l’esercizio di propri diritti ai sensi di legge (fra i quali — a titolo esemplificativo — gli adempimenti necessari per la valida costituzione delle assemblee dei soci, e fatto salvo comunque quanto previsto al precedente punto 3).
Il presente mandato affidatoLe quale Escrow Agent resterà in vigore per un tempo indeterminato, e più precisamente fino al rimborso da parte di «GAMMA S.p.A.» di almeno il ….. % dei suddetti finanziamenti concessile dalle Banche.
L’adempimento di tale condizione Le verrà comunicato per iscritto da «BETA» a mezzo lettera raccomandata inviata in copia alle Banche, e trascorsi 15 (quindici) giorni dalla ricezione della quale, senza altre formalità, Lei provvederà a riconsegnare agli aventi diritto il libro soci e le azioni di «GAMMA S.p.A.». Lei prende altresì atto che ciascuna delle Banche non potrà rifiutare il proprio
consenso alla cessazione dell’Escrow qualora abbia ottenuto il rimborso di almeno il ….. % del rispettivo finanziamento.
In relazione ai servizi che Lei offrirà per l’esecuzione del presente mandato Lei riceverà un compenso pari a ….. euro. Tale compenso Le sarà versato al momento della cessazione del mandato e sarà a carico di «GAMMA S.p.A.».
Varie
I diritti e gli obblighi derivanti dal presente accordo non sono trasferibile; né cedibili, salvo il consenso di tutte le parti. In tal caso, ciascun beneficiario del trasferimento o della cessione dovrà farsi carico di tutti gli obblighi qui indicati a carico della parte cedente sottoscrivendo n. ….. copie del presente accordo, sicché ciascuna delle parti riceverà una copia con la firma in originale dei beneficiari del trasferimento o della cessione.
Tutte le notifiche e le comunicazioni tra le parti in relazione al presente accordo dovranno avvenire per iscritto e dovranno essere inviate agli indirizzi sopra indicati.
Tali indirizzi potranno essere cambiati a mezzo di notifica trasmessa con la modalità prevista in questo paragrafo. Nell’eventualità che una notifica debba essere effettuata entro un certo termine temporale, la parte notificante verrà considerata adempiente a tale condizione se avrà spedito, trasmesso o iniziato la procedura di spedizione entro l’ultimo giorno di detto periodo.
I1 presente mandato potrà essere modificato dalle parti in ogni momento per mezzo di un documento scritto debitamente sottoscritto da entrambe le parti.
Il presente accordo sarà regolato e interpretato secondo la legge
Qualsiasi controversia che dovesse emergere in relazione al presente accordo, incluse quelle su cessazione, effetti vincolanti, modifiche e termine, sarà soggetta in via esclusiva, con esclusione dei tribunali ordinar:, alla competenza di un collegio arbitrale, composto da un numero dispari di membri, da nominarsi uno da ciascuna delle parti, e uno o due, a seconda di come si renderà necessario per formare il suddetto collegio, d’accordo da quelli nominati dalle parti e, in caso di disaccordo, dalla camera arbitrale di ….. ; a tale riguardo le Banche sopra denominate da n. 1 a n. ….. verranno considerate come una unica parte.
La decisione del collegio arbitrale sarà inappellabile e vincolante per le parti, le quali rinunciano sin d’ora espressamente ad ogni impugnativa, salvi i casi espressamente previsti dagli arti. 829 ed 830 del codice di procedura civile.
La sede dell’arbitrato sarà …..
L’arbitrato si svolgerà in lingua italiana. Potranno tuttavia essere prodotti documenti originali in lingua ….. , dei quali sarà comunque necessario predisporre la traduzione in lingua italiana.
Nel ringraziarLa sin d’ora, Le porgiamo distinti saluti.
Per accettazione:
….. (escrow agent)
Per presa visione:
Modello Contratto Escrow Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto escrow agent da scaricare. Il modulo contratto escrow agent compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto escrow agent può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Contratto di Escrow PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile contratto di escrow PDF editabile.
