In questa pagina è possibile trovare un fac simile contratto escrow agent da scaricare e compilare.
Indice
Contratto di Escrow Agent
Nei sistemi di common law il termine escrow indica il deposito in garanzia in genere; in senso stretto, il riferimento è al negozio giuridico mediante il quale alcuni documenti (titoli di credito o veri e propri atti di trasferimento), eventualmente sigillati, vengono consegnati ad un terzo depositario con l’intesa che questi li riconsegni ad una determinata parte contrattuale solo dopo l’adempimento di una specifica prestazione da parte di quest’ultima.
Si tratta di un fenomeno nato all’estero, soprattutto nei paesi anglosassoni, e poi diffusosi anche negli ordinamenti di civil law, che non ha ancora precisi inquadramenti teorici, prima ancora che normativi.
Al momento viene utilizzato come strumento atipico nei rapporti finanziari tra istituti di credito e gruppi di società, dove la capogruppo lo utilizza per svolgere la propria assistenza finanziaria alle società controllate. Il mandato di escrow agent mira a raggiungere e realizzare simultaneamente gli obiettivi della lettera di patronage e del pegno sulle quote sociali.
Infatti, nell’accordo di escrow agent, si esplicitano da parte della società holding le dichiarazioni
-di consapevolezza, con cui la società madre si dichiara al corrente dei rapporti di finanziamento esistenti o da porre in essere
-di approvazione di questi rapporti
-di confermativa di controllo, con cui si enunciano le percentuali di partecipazione al capitale da parte della società holding.
Inoltre, l’accordo contiene la garanzia sul fatto che le partecipazioni nel capitale sociale della società controllata, debitrice principale, non verranno cedute a soggetti non graditi dalle banche, in quanto i titoli azionari saranno posti materialmente al di fuori della disponibilità dei soci e della società perché depositati fiduciariamente presso un soggetto terzo di alto profilo professionale.
Si eviterà così che dalla compagine sociale della società debitrice venga meno proprio quel soggetto (la capogruppo) che offre le maggiori credenziali di affidabilità e solvibilità e che, molto spesso, è l’unico in grado di garantire continuità aziendale.
Esempio di Contratto Escrow Agent
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto escrow agent.
Mandato di escrow agent
Egregio signor. ….. ,
facendo seguito ai nostri colloqui con le seguenti banche: ….. , qui di seguito denominate congiuntamente -dal n. 1 al n. ….. “Banche”,
con la presente Le affidiamo il mandato fiduciario
con l’incarico di Escrow Agent delle seguenti società:
A) «BETA», società di diritto ….. , con sede in ….. , in virtù della propria posizione di azionista unico della «GAMMA S.p.A.», società di diritto italiano, con sede in ….. , e più specificamente quale proprietaria del 100% ( ….. azioni per un valore nominale complessivo di ….. euro) del capitale sociale della «GAMMA S.p.A.», azioni interamente liberate e libere da pesi, sequestri, pignoramenti, vincoli pregiudizievoli o diritti dí terzi di qualsivoglia tipo e/o natura;
B) «ALFA», società di diritto ….. , con sede in ….. , in virtù della propria posizione di controllante diretta e/o indiretta di tutte le società appartenenti al gruppo «ALFA», tra le quali le suddette denominate «BETA» e «GAMMA S.p.A.»; di tenere e conservare, sotto la Sua custodia e controllo il libro soci, nonché i certificati azionari rappresentanti l’intero capitale (di seguito denominati azioni) della «GAMMA S.p.A.», con lo scopo di garantire il rispetto da parte di «GAMMA S.p.A.» e del Gruppo «ALFA» degli impegni assunti dalle medesime in relazione al rimborso da parte di «GAMMA S.p.A.» di vari finanziamenti concessile (ammontanti in totale a ….. euro), ed in particolare l’impegno assunto dal Gruppo «ALFA» di non effettuare trasferimento di qualsivoglia natura delle azioni «GAMMA S.p.A.» fino al rimborso di almeno il ….. % dei suddetti finanziamenti.
In particolare, «GAMMA S.p.A.» e ciascuna delle suddette Banche hanno raggiunto un accordo in relazione al rimborso da parte di «GAMMA S.p.A.» dei vari finanziamenti concessi dalle Banche a «GAMMA S.p.A.» secondo termini e modalità specificati nelle relative pattuizioni formali, e più in particolare come indicato nel piano di rimborso in allegato I al presente mandato.
Conseguentemente, allegati al presente documento le parti Le consegnano, nella Sua qualità di Escrow Agent, il libro soci e le azioni della «GAMMA S.p.A.», affinché essi vengano tenuti e conservati sotto la Sua custodia e controllo, e Lei ne disponga secondo i termini e le modalità di seguito indicati.
In particolare, Lei, come Escrow Agent, dovrà:
1) tenere e conservare, sotto la Sua custodia e controllo il libro soci e le azioni della «GAMMA S.p.A.», e di conseguenza notificare a «GAMMA S.p.A.» ed a qualsivoglia ente o autorità competente in conformità alle previsioni di legge, il fatto che il libro e le Azioni di «GAMMA S.p.A.» sono conservati presso di Lei in ….. , via ….. ;
2) consentire la consultazione del libro soci e delle Azioni di «GAMMA S.p.A.», ed il rilascio di copie degli stessi, a qualsivoglia ente o autorità competente, azionista, sindaco o amministratore di «GAMMA S.p.A.», come pure a qualsiasi altro soggetto che dimostri validamente il proprio diritto di fare ciò;
3) informare tempestivamente le parti di qualsivoglia richiesta di fare una registrazione e/o annotazione nel libro soci e nelle azioni di «GAMMA S.p.A.» di qualsivoglia natura, relativa (sia direttamente che indirettamente) alle azioni di «GAMMA S.p.A.» detenute dal Gruppo «ALFA»;
4) non consentire a chiunque di fare qualsivoglia registrazione e/o annotazione nel libro soci e nelle azioni di «GAMMA S.p.A.» senza il preventivo formale consenso delle Banche, con la sola eccezione degli adempimenti richiesti da parte di soggetti legittimati per consentire l’esercizio di propri diritti ai sensi di legge (fra i quali — a titolo esemplificativo — gli adempimenti necessari per la valida costituzione delle assemblee dei soci, e fatto salvo comunque quanto previsto al precedente punto 3).
Il presente mandato affidatoLe quale Escrow Agent resterà in vigore per un tempo indeterminato, e più precisamente fino al rimborso da parte di «GAMMA S.p.A.» di almeno il ….. % dei suddetti finanziamenti concessile dalle Banche.
L’adempimento di tale condizione Le verrà comunicato per iscritto da «BETA» a mezzo lettera raccomandata inviata in copia alle Banche, e trascorsi 15 (quindici) giorni dalla ricezione della quale, senza altre formalità, Lei provvederà a riconsegnare agli aventi diritto il libro soci e le azioni di «GAMMA S.p.A.». Lei prende altresì atto che ciascuna delle Banche non potrà rifiutare il proprio
consenso alla cessazione dell’Escrow qualora abbia ottenuto il rimborso di almeno il ….. % del rispettivo finanziamento.
In relazione ai servizi che Lei offrirà per l’esecuzione del presente mandato Lei riceverà un compenso pari a ….. euro. Tale compenso Le sarà versato al momento della cessazione del mandato e sarà a carico di «GAMMA S.p.A.».
Varie
I diritti e gli obblighi derivanti dal presente accordo non sono trasferibile; né cedibili, salvo il consenso di tutte le parti. In tal caso, ciascun beneficiario del trasferimento o della cessione dovrà farsi carico di tutti gli obblighi qui indicati a carico della parte cedente sottoscrivendo n. ….. copie del presente accordo, sicché ciascuna delle parti riceverà una copia con la firma in originale dei beneficiari del trasferimento o della cessione.
Tutte le notifiche e le comunicazioni tra le parti in relazione al presente accordo dovranno avvenire per iscritto e dovranno essere inviate agli indirizzi sopra indicati.
Tali indirizzi potranno essere cambiati a mezzo di notifica trasmessa con la modalità prevista in questo paragrafo. Nell’eventualità che una notifica debba essere effettuata entro un certo termine temporale, la parte notificante verrà considerata adempiente a tale condizione se avrà spedito, trasmesso o iniziato la procedura di spedizione entro l’ultimo giorno di detto periodo.
I1 presente mandato potrà essere modificato dalle parti in ogni momento per mezzo di un documento scritto debitamente sottoscritto da entrambe le parti.
Il presente accordo sarà regolato e interpretato secondo la legge
Qualsiasi controversia che dovesse emergere in relazione al presente accordo, incluse quelle su cessazione, effetti vincolanti, modifiche e termine, sarà soggetta in via esclusiva, con esclusione dei tribunali ordinar:, alla competenza di un collegio arbitrale, composto da un numero dispari di membri, da nominarsi uno da ciascuna delle parti, e uno o due, a seconda di come si renderà necessario per formare il suddetto collegio, d’accordo da quelli nominati dalle parti e, in caso di disaccordo, dalla camera arbitrale di ….. ; a tale riguardo le Banche sopra denominate da n. 1 a n. ….. verranno considerate come una unica parte.
La decisione del collegio arbitrale sarà inappellabile e vincolante per le parti, le quali rinunciano sin d’ora espressamente ad ogni impugnativa, salvi i casi espressamente previsti dagli arti. 829 ed 830 del codice di procedura civile.
La sede dell’arbitrato sarà …..
L’arbitrato si svolgerà in lingua italiana. Potranno tuttavia essere prodotti documenti originali in lingua ….. , dei quali sarà comunque necessario predisporre la traduzione in lingua italiana.
Nel ringraziarLa sin d’ora, Le porgiamo distinti saluti.
Per accettazione:
….. (escrow agent)
Per presa visione:
Modello Contratto Escrow Agent Editabile da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto escrow agent da scaricare. Il modulo contratto escrow agent compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto escrow agent può essere convertito in PDF o stampato.
