Fac Simile Dichiarazione Titolare Effettivo Word e PDF

La dichiarazione del titolare effettivo serve a identificare la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla una società, un ente o un altro soggetto giuridico, oppure nel cui interesse viene instaurato un rapporto o compiuta un’operazione. Non coincide necessariamente con il rappresentante legale e non può indicare come titolare effettivo un’altra società. La disciplina deriva dal decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, in materia di prevenzione del riciclaggio, il cui testo aggiornato è consultabile su Normattiva. La dichiarazione può essere richiesta da banche, intermediari, commercialisti, notai, revisori e altri soggetti tenuti all’adeguata verifica della clientela. Può inoltre essere utilizzata nell’ambito di finanziamenti pubblici, procedure amministrative, rapporti societari e controlli interni. L’articolo 22 del decreto legislativo n. 231 del 2007 stabilisce che il cliente deve fornire per scritto, sotto la propria responsabilità, informazioni complete e aggiornate. Le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private devono acquisire e conservare tali informazioni per almeno cinque anni.

Nelle società di capitali il primo criterio da verificare è quello della proprietà. È considerata indicativa della proprietà diretta una partecipazione superiore al 25 per cento detenuta da una persona fisica. La proprietà è invece indiretta quando la medesima soglia è superata attraverso società controllate, società fiduciarie o persone interposte. La valutazione non deve fermarsi al socio formalmente iscritto, ma deve risalire la catena delle partecipazioni fino alle persone fisiche poste al suo termine. Quando l’assetto proprietario non consente di individuare il titolare effettivo in modo univoco, si applica il criterio del controllo. Occorre verificare chi dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, chi possiede voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante o chi controlla l’ente attraverso specifici vincoli contrattuali. Soltanto quando neppure questi criteri permettono di individuare una persona fisica, si ricorre al criterio residuale, indicando chi esercita i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione in base all’organizzazione concreta e allo statuto.

Per le persone giuridiche private, come associazioni e fondazioni riconosciute, devono essere considerati cumulativamente i fondatori, i beneficiari individuati o facilmente individuabili e le persone titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione. Nei trust e negli istituti giuridici affini assumono rilievo il disponente, il trustee, l’eventuale guardiano, i beneficiari o la relativa categoria e ogni altra persona fisica che esercita il controllo sui beni conferiti.

Una dichiarazione correttamente compilata deve riportare i dati identificativi del soggetto dichiarante, la denominazione e il codice fiscale dell’ente, i dati anagrafici e fiscali di ciascun titolare effettivo e il criterio utilizzato per individuarlo. In presenza di partecipazioni indirette è opportuno descrivere la catena societaria e indicare le percentuali detenute nei diversi livelli. Se il modello lo richiede, devono essere dichiarati anche la residenza, la cittadinanza, l’eventuale qualifica di persona politicamente esposta e le circostanze che giustificano una limitazione dell’accesso ai dati.

Il documento deve essere datato e sottoscritto dal cliente o dal legale rappresentante responsabile delle informazioni. È opportuno allegare un documento di identità valido e conservare le visure, i libri sociali, i patti parasociali o gli altri documenti utilizzati per determinare la titolarità effettiva. Un modulo generico consegnato a una banca o a un professionista non sostituisce automaticamente la comunicazione telematica destinata al Registro delle imprese. Per quest’ultima occorre utilizzare la procedura camerale e il modello previsto, normalmente con firma digitale del soggetto obbligato.

Le variazioni della titolarità effettiva devono essere rilevate tempestivamente. Il decreto ministeriale 11 marzo 2022, n. 55 prevede la comunicazione delle modifiche entro trenta giorni e la conferma periodica dei dati entro dodici mesi, per le società la conferma può essere presentata insieme al bilancio. L’omissione è collegata alla sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, compresa tra 103 e 1.032 euro, ridotta a un terzo quando la comunicazione avviene entro trenta giorni dalla scadenza.

Il quadro operativo richiede tuttavia una verifica aggiornata. Dopo la sospensione disposta nel 2024, il decreto legislativo 10 giugno 2026, n. 122, in vigore dal 23 luglio 2026, ha riscritto soprattutto le regole di accesso al Registro, distinguendo tra autorità, soggetti obbligati accreditati e soggetti muniti di un interesse legittimo.