Fac Simile Risoluzione Consensuale Incarico Revisore Legale

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Risoluzione Consensuale Incarico Revisore Legale

La cessazione anticipata dell’incarico di revisione legale può avvenire anche per volontà concorde del revisore e della società, secondo lo schema della risoluzione consensuale che discende dall’autonomia contrattuale riconosciuta dall’articolo 1372 del codice civile. In questo caso, però, l’accordo privato deve incastrarsi nella disciplina dettata dal decreto legislativo 39 del 2010 e, soprattutto, dal regolamento attuativo approvato con decreto del Ministero dell’economia 28 dicembre 2012 n. 261. Quest’ultimo, agli articoli 7, 9 e 10, stabilisce presupposti e tempistiche della procedura, senza intaccare il principio cardine della stabilità quinquennale dell’incarico fissato dall’articolo 13 del decreto legislativo.

La prassi prende avvio con un negoziato fra consiglio di amministrazione e revisore, o società di revisione, per definire data di efficacia, corrispettivo per le attività già svolte e modalità di passaggio delle carte di lavoro. Raggiunta l’intesa, il consiglio redige una relazione illustrativa contenente le ragioni della cessazione, che possono essere di natura organizzativa, economica o legate a sopravvenuti conflitti di indipendenza. La relazione, unitamente al parere motivato dell’organo di controllo, viene sottoposta all’assemblea dei soci: la maggioranza richiesta è quella ordinaria, ma l’efficacia della delibera resta sospesa fino all’iscrizione nel Registro delle imprese.

Il regolamento ministeriale impone inoltre la continuità operativa: il revisore uscente rimane in carica fino alla data in cui diventa efficace la nomina del sostituto e, in ogni caso, non oltre sei mesi dalla delibera assembleare. L’assemblea che approva la risoluzione è perciò tenuta, nella stessa seduta, a nominare il nuovo revisore con decorrenza dal medesimo giorno, evitando qualsiasi scopertura degli obblighi di audit previsti dall’articolo 14 del decreto 39.

Quanto alla forma dell’accordo, essa è semplice ma deve indicare in modo puntuale: la data di cessazione, le attività già completate, il compenso residuale e l’impegno del revisore a consegnare – entro un termine di solito fissato in dieci giorni – la documentazione relativa agli audit svolti, fatti salvi i vincoli di riservatezza verso terzi. Il riferimento implicito, in difetto di pattuizioni, resta l’articolo 1713 del codice civile, per cui il mandatario riconsegna al mandante i documenti ricevuti e quelli formatisi in esecuzione dell’incarico.

La delibera assembleare, il parere del collegio sindacale, l’accordo di risoluzione e il verbale integrale devono essere teletrasmessi, entro quindici giorni, al MEF per l’annotazione nel Registro dei revisori. È il termine perentorio indicato dagli articoli 9 e 10 del decreto 261/2012; la comunicazione, firmata digitalmente dal legale rappresentante, fa sì che nella scheda anagrafica della società il nominativo del professionista venga segnato come cessato con causale «risoluzione consensuale». Da quel momento, benché il nome non compaia più come revisore in carica, rimangono accessibili agli utenti del Registro i dati sugli emolumenti percepiti e sui bilanci certificati nel corso del mandato.

La risoluzione consensuale non incide sulla responsabilità civile prevista dall’articolo 15 del decreto 39: azione risarcitoria e prescrizione quinquennale decorrono ugualmente. Di conseguenza l’accordo contiene di norma una clausola che precisa come lo scioglimento non pregiudichi eventuali pretese per fatti anteriori, né le attività di cooperazione con il revisore subentrante. Quest’ultimo dovrà ricevere un memorandum sulle procedure già eseguite e sulle criticità emerse, in linea con i Principi di revisione ISA Italia, così da garantire continuità e completa tracciabilità dell’audit.

Un elemento delicato riguarda il periodo di raffreddamento: l’articolo 10, comma 9, del decreto 39 vieta al revisore cessato di assumere incarichi dirigenziali o di amministrazione nella società (o nelle controllate) per i due anni successivi. L’accordo di risoluzione non può derogare né ridurre tale limite; un’eventuale clausola in tal senso sarebbe nulla e potrebbe esporre le parti a sanzioni deontologiche o amministrative.

Anche sotto il profilo fiscale la risoluzione produce effetti predeterminati: l’indennità spettante al revisore, corrispondente al corrispettivo per le attività già svolte, costituisce reddito di lavoro autonomo tassato per competenza, e la società, se sostituto d’imposta, deve operare la ritenuta del 20 per cento. Sul piano contabile, l’ente iscrive il costo in base al principio di competenza dell’OIC 12, adeguando l’ammortamento dei compensi al nuovo arco temporale dell’attività di revisione.

Esempio di Risoluzione Consensuale Incarico Revisore Legale

Di seguito è possibile trovare un esempio di risoluzione consensuale incarico revisore legale.

TRA

__________________________, codice fiscale e P. IVA _______________, con sede legale in ______________________________, iscritta al Registro delle imprese di _______________ al n. _______________, in persona del legale rappresentante pro-tempore sig./sig.ra _______________, nato/a a _______________ il _______________ (di seguito “Società”);

______________________________, iscritto/a al Registro dei revisori legali al n. _______________, con studio/sede in ______________________________, codice fiscale/P. IVA _______________, in persona del rappresentante legale sig./sig.ra _______________ (di seguito “Revisore”);

premesso che

-con deliberazione dell’assemblea della Società del _______________, il Revisore è stato incaricato, ai sensi degli artt. 13 e 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, della revisione legale dei bilanci per gli esercizi ______________________________;

-in data _______________ il Consiglio di amministrazione della Società e il Revisore hanno manifestato l’intenzione di pervenire a una cessazione anticipata consensuale dell’incarico, per le ragioni esposte nella relazione del Consiglio e nel parere favorevole dell’organo di controllo del _______________;

-l’assemblea ordinaria dei soci della Società, riunitasi il _______________, ha approvato la risoluzione consensuale e, contestualmente, ha nominato quale nuovo revisore legale_______________ con decorrenza dal _______________;

tutto ciò premesso, le parti convengono e stipulano quanto segue.

Articolo 1 – Risoluzione dell’incarico
Con effetto dalle ore 24:00 del giorno_______________ (di seguito “Data di Cessazione”) l’incarico di revisione legale conferito al Revisore con la deliberazione assembleare del [data nomina] si intende sciolto per mutuo consenso ai sensi dell’art. 1372 c.c. e dell’art. 7 del D.M. MEF 28 dicembre 2012 n. 261.

Articolo 2 – Compenso e liquidazione attività svolte
2.1 Il Revisore dichiara di aver svolto le procedure di revisione fino alla Data di Cessazione per gli esercizi/bilanci di seguito indicati: ______________________________.
2.2 La Società riconosce al Revisore, a saldo e stralcio di ogni spettanza maturata sino alla Data di Cessazione, l’importo di € _______________ oltre I.V.A. e contributo previdenziale, che sarà corrisposto entro _______________ giorni lavorativi dalla firma del presente accordo mediante bonifico su IBAN _______________.
2.3 L’importo di cui al comma 2.2 comprende ogni onere, spesa o indennizzo connesso alla cessazione anticipata e all’attività pregressa.

Articolo 3 – Consegna documentazione e cooperazione
3.1 Entro 10 giorni dalla Data di Cessazione il Revisore trasmetterà al nuovo revisore e metterà a disposizione della Società copia delle carte di lavoro relative agli esercizi revisionati, nei limiti consentiti dall’art. 10 del d.lgs. 39/2010 e dalla normativa sulla riservatezza.
3.2 Il Revisore si impegna a collaborare, su ragionevole richiesta e senza ulteriori compensi, con il revisore subentrante per agevolare il passaggio di consegne, secondo quanto previsto dai principi ISA Italia.

Articolo 4 – Responsabilità pregresse
4.1 Rimangono impregiudicati i diritti e le azioni di cui all’art. 15 del d.lgs. 39/2010 in relazione all’attività svolta dal Revisore sino alla Data di Cessazione.
4.2 Le parti si manlevano reciprocamente da ogni obbligo o pretesa che possa sorgere dopo la Data di Cessazione e che sia riferita a fatti o atti posti in essere dall’altra parte successivamente a tale data.

Articolo 5 – Comunicazioni obbligatorie
5.1 La Società si impegna a depositare presso il Registro delle imprese il verbale assembleare e a trasmettere al Registro dei revisori legali, tramite il portale del MEF, copia del presente accordo e degli ulteriori allegati previsti dagli artt. 9 e 10 del D.M. 261/2012 entro 15 (quindici) giorni dalla data dell’assemblea.
5.2 Il Revisore fornirà senza indugio alla Società ogni documento o informazione necessari a completare la predetta comunicazione.

Articolo 6 – Clausola di raffreddamento
Il Revisore prende atto che, ai sensi dell’art. 10, comma 9, del d.lgs. 39/2010, non potrà assumere incarichi di amministratore, direttore generale, sindaco o dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società o delle sue controllate entro due anni dalla Data di Cessazione.

Articolo 7 – Legge applicabile e foro competente
Il presente accordo è disciplinato dalla legge italiana. Per ogni controversia inerente alla sua interpretazione o esecuzione è competente in via esclusiva il foro di [sede legale della Società], salvo i casi inderogabili previsti dal d.lgs. 39/2010.

Letto, confermato e sottoscritto.

______________________________

La Società

_______________

Il Revisore

_______________

Allegati:

Verbale assemblea del _______________ con approvazione risoluzione e nomina nuovo revisore

Relazione del CdA e parere dell’organo di controllo

Elenco carte di lavoro da consegnare