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Verbale Assemblea Per Copertura Perdite Con Versamento Soci
Quando una società di capitali chiude un esercizio in perdita, l’assemblea dei soci può decidere di coprire le perdite con versamenti dei soci invece che con la riduzione del capitale o con una vera e propria ricapitalizzazione. Il verbale assembleare che prende questo tipo di decisioni è un documento molto delicato: non è solo cronaca della riunione, ma determina la qualificazione giuridica e contabile dei versamenti, gli effetti sui rapporti interni e, non da ultimo, il trattamento fiscale e l’eventuale applicazione di imposta di registro.
Il punto di partenza è la disciplina delle perdite nel codice civile. Quando, in una S.r.l. o S.p.A., il capitale si riduce di oltre un terzo per effetto di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea e sottoporle una relazione sulla situazione patrimoniale, con le osservazioni dell’organo di controllo se esiste. L’assemblea deve scegliere se riportare la perdita a nuovo, ridurre il capitale o adottare altri provvedimenti; se poi il capitale scende anche al di sotto del minimo legale, la scelta è tra copertura delle perdite con apporti o liquidazione/trasformazione.
In questo contesto si inserisce la possibilità che i soci effettuino versamenti, che possono assumere la forma di conferimenti veri e propri (aumento di capitale), di versamenti a fondo perduto / in conto capitale o di finanziamenti soci.
Il verbale di assemblea che decide la copertura delle perdite con versamenti dei soci deve essere costruito in coerenza con la natura tecnica di questi flussi. Se i soci mettono a disposizione somme senza diritto di rimborso, destinate a rafforzare direttamente il patrimonio netto, si parla di versamenti “in conto capitale” o “a fondo perduto”: sono apporti atipici, ma assimilabili a conferimenti, che vanno a incrementare le riserve di patrimonio netto, non generano un debito verso i soci e possono essere utilizzati dall’assemblea per coprire perdite pregresse attraverso un semplice deliberato di impiego delle riserve.
La dottrina notarile ha chiarito che il perfezionamento dell’accordo di versamento in conto capitale avviene con un contratto tra socio e società, anche per fatti concludenti, e non richiede necessariamente una delibera assembleare che “inviti” i soci a versare; l’assemblea diventa invece centrale nel momento in cui si decide come utilizzare tali risorse, ad esempio appunto a copertura delle perdite.
Se invece i soci versano somme con diritto alla restituzione, si è di fronte a finanziamenti soci: in bilancio emergono come debiti e sono soggetti alle regole di postergazione previste per le S.r.l. dall’articolo 2467 c.c. quando ricorrono determinate condizioni. La delibera assembleare che decide di “coprire le perdite con finanziamenti soci” ha in realtà una funzione di indirizzo o di presa d’atto dell’intenzione dei soci, perché il contratto di finanziamento resta nel rapporto diretto socio–società; ma il modo in cui il verbale è scritto può avere ricadute fiscali, in particolare sull’imposta di registro del 3% sui finanziamenti dei soci, che la Cassazione ha ritenuto applicabile quando il finanziamento è enunciato nel verbale assembleare non registrato come atto di apporto ma come vera e propria erogazione rimborsabile.
Per evitare che l’Agenzia delle Entrate qualifichi come “finanziamento” ciò che i soci intendono come versamento a fondo perduto, il verbale deve esprimersi con chiarezza: diritto o meno alla restituzione, vincolo o meno alla destinazione a futuro aumento di capitale, imputazione immediata a patrimonio netto o a debiti.
Nel verbale assembleare che approva il bilancio e dispone la copertura della perdita con versamenti soci, la sequenza logica è sempre la stessa, anche se stilisticamente ogni studio la costruisce a modo suo. L’assemblea prende atto della relazione degli amministratori, della misura della perdita e dell’effetto sul capitale sociale; valuta se la perdita sia momentanea e riassorbibile o strutturale; decide di non ridurre il capitale o di ridurlo solo in parte e di coprire la perdita con risorse nuove dei soci, già versate o da versare. È a questo punto che il verbale deve dire se si utilizzano riserve già iscritte, comprensive di una “riserva per versamenti soci in conto capitale” o simili, oppure se i soci si impegnano ad effettuare conferimenti o versamenti ulteriori. Nel primo caso la delibera si limiterà a disporre la “copertura della perdita per € ______ mediante utilizzo della riserva X, della riserva Y e della riserva per versamenti soci in conto capitale”, senza implicare nuove obbligazioni; nel secondo terrà traccia della volontà dei soci di effettuare versamenti a fondo perduto in una certa misura, precisando che tali somme saranno imputate direttamente a patrimonio netto e definitivamente acquisite dalla società, senza diritto di rimborso, e che l’assemblea, preso atto del loro versamento, le destinerà a copertura della perdita.
Una variante usuale, soprattutto nelle società giovani o nelle start-up innovative, è quella delle rinunce ai finanziamenti soci già erogati: anziché versare nuova liquidità, i soci creditori rinunciano, in tutto o in parte, al rimborso di quanto vantano verso la società, trasformando il debito in patrimonio netto e consentendo di coprire perdite e riequilibrare la situazione patrimoniale. Anche in questo caso il verbale assembleare ha un ruolo chiave, perché documenta la rinuncia: deve indicare con precisione i finanziamenti oggetto di rinuncia, gli importi e i soci interessati, e soprattutto deve chiarire che la rinuncia è effettuata “a definitivo rafforzamento dei mezzi propri” e che le somme corrispondenti sono imputate a una riserva di patrimonio netto a copertura delle perdite. La prassi e la giurisprudenza fiscale riconoscono che tali rinunce, se correttamente configurate come apporto di capitale, non generano sopravvenienze attive imponibili in capo alla società e incrementano il costo fiscale della partecipazione in capo al socio; ma anche qui il rischio di riqualificazione dipende dal tenore letterale degli atti e delle loro enunciazioni.
Un verbale ben costruito sulla copertura delle perdite con versamento soci deve quindi muoversi su un crinale sottile tra formalismo e sostanza. Da un lato deve rispettare i canoni dell’assemblea ordinaria o straordinaria (secondo che si intervenga o meno sul capitale), riportare correttamente convocazione, costituzione, ordine del giorno, svolgimento, votazioni, risultato; dall’altro deve essere comprensibile anche a distanza di tempo e a terzi, cioè a banche, Agenzia delle Entrate, revisori, giudici. Deve risultare quale sia la perdita da coprire e a quale data, quale sia l’ammontare dei versamenti, se questi sono già stati effettuati o sono promessi, se si tratta di conferimenti in conto capitale o finanziamenti, se i soci hanno diritto alla restituzione o no, come vengono appostati in bilancio e a quali riserve danno luogo. In mancanza di queste precisioni, la società rischia che, in sede di verifica, un versamento a fondo perduto venga trattato come prestito soggetto a imposta di registro, o viceversa che un finanziamento rimborsabile venga considerato indebitamente utilizzato per coprire perdite senza rispettare la disciplina dei conferimenti.
La scelta tra assemblea ordinaria e straordinaria dipende dall’effetto della delibera sull’atto costitutivo. Se i versamenti soci sono destinati unicamente a coprire perdite e a rafforzare le riserve senza modifica del capitale sociale, l’assemblea competente è quella ordinaria, spesso la stessa che approva il bilancio in cui le perdite emergono; se invece si decide di ricostituire il capitale a un certo livello o di aumentarlo, si entra in ambito straordinario con le relative maggioranze e formalità. Nel verbale va dato conto anche delle eventuali verifiche fatte sull’osservanza delle norme speciali applicabili (ad esempio per le start-up innovative, che godono di regimi temporali particolari negli anni iniziali) e delle informazioni fornite dall’organo amministrativo e dall’organo di controllo circa la sostenibilità del piano di copertura.
Esempio di Verbale Assemblea Per Copertura Perdite Con Versamento Soci
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale assemblea per copertura perdite con versamento soci.
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
PER APPROVAZIONE BILANCIO E COPERTURA PERDITE CON VERSAMENTO SOCI
Società: _______________________________ S.r.l.
Sede legale in _______________________________ (___), via/piazza _______________________________ n. ___
Capitale sociale € _______________________________ i.v.
C.F. / P.IVA _______________________________ – REA _______________________________
L’anno ________, il giorno ________ del mese di __________________, alle ore _____, in _______________________________ (), via/piazza _______________________________ n. ___, si è riunita l’assemblea ordinaria dei soci della _______________________________ S.r.l., regolarmente convocata mediante _______________________________ (es. raccomandata/PEC) inviata in data _______________________________ ai sensi dell’art. ___ dello statuto sociale.
Assume la presidenza il Sig./la Sig.ra _______________________________ in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione / Amministratore Unico / socio designato, che constata e fa constare:
– la presenza personalmente / per delega dei seguenti soci:
• Sig./Sig.ra _______________________________, titolare di n. ________ quote pari al ________% del capitale;
• Sig./Sig.ra _______________________________, titolare di n. ________ quote pari al ________% del capitale;
• Sig./Sig.ra _______________________________, titolare di n. ________ quote pari al ________% del capitale;
– per complessive n. ________ quote pari al ________% del capitale sociale, sufficiente per la valida costituzione dell’assemblea in sede ordinaria ai sensi di legge e di statuto;
– l’assenza / la presenza dell’Organo di controllo / del Revisore _______________________________;
– che non vengono sollevate obiezioni sulla regolare costituzione dell’assemblea.
Il Presidente, con il consenso dei presenti, chiama a fungere da segretario il Sig./la Sig.ra _______________________________, il quale accetta.
Il Presidente dichiara quindi aperta l’assemblea e dà lettura dell’ordine del giorno:
Esame ed approvazione del bilancio di esercizio chiuso al __________________ con relative relazioni.
Deliberazioni inerenti e conseguenti in merito alla copertura delle perdite di esercizio mediante versamenti soci / rinunce a finanziamenti / altre forme di rafforzamento patrimoniale.
Sul primo punto all’ordine del giorno
Il Presidente illustra il bilancio di esercizio chiuso al __________________, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, già messo a disposizione dei soci nei termini di legge, evidenziando che lo stesso chiude con una perdita d’esercizio pari a € _______________________________.
L’assemblea, udita la relazione dell’Organo amministrativo e, ove presente, la relazione dell’Organo di controllo / Revisore _______________________________, dopo breve discussione,
delibera
– di approvare il bilancio d’esercizio chiuso al __________________, così come presentato dall’Organo amministrativo, con la perdita d’esercizio pari a € _______________________________.
Sul secondo punto all’ordine del giorno
Il Presidente ricorda che, a seguito dell’approvazione del bilancio, la perdita complessiva da coprire risulta pari a € _______________________________ e illustra le proposte dell’Organo amministrativo per la sua copertura.
I soci intervengono e, preso atto della situazione patrimoniale e dei mezzi propri,
convengono quanto segue (scegliere e adeguare le alternative):
A) Versamenti soci in conto capitale / a fondo perduto
I soci Sig./Sig.ra _______________________________, Sig./Sig.ra _______________________________ e Sig./Sig.ra _______________________________ si dichiarano disponibili a effettuare, a favore della società, versamenti in conto capitale / a fondo perduto, senza diritto alla restituzione, per complessivi € _______________________________, così ripartiti:
– Sig./Sig.ra _______________________________ € _______________________________;
– Sig./Sig.ra _______________________________ € _______________________________;
– Sig./Sig.ra _______________________________ € _______________________________.
Tali versamenti saranno eseguiti entro il __________________ mediante bonifico bancario sul conto corrente intestato alla società IBAN _______________________________.
L’assemblea prende atto dell’impegno assunto dai soci e
delibera
– di destinare i versamenti in conto capitale / a fondo perduto, una volta eseguiti, alla copertura della perdita di esercizio per € _______________________________, con imputazione a patrimonio netto in un’apposita voce “Versamenti soci in conto capitale” e conseguente azzeramento della perdita risultante dal bilancio approvato.
oppure / in aggiunta
B) Rinuncia dei soci a finanziamenti pregressi
L’assemblea rileva che la società risulta debitrice verso i soci per finanziamenti agli stessi dovuti, come da bilancio, per complessivi € _______________________________, così dettagliati:
– finanziamento del socio _______________________________ per € _______________________________;
– finanziamento del socio _______________________________ per € _______________________________.
I soci sopra indicati dichiarano di rinunciare irrevocabilmente al diritto alla restituzione dei suddetti finanziamenti per l’importo complessivo di € _______________________________, con effetto dalla data odierna, a definitivo rafforzamento del patrimonio netto della società.
L’assemblea, preso atto di tali rinunce,
delibera
– di imputare le somme corrispondenti alla rinuncia dei soci ai finanziamenti in un’apposita riserva di patrimonio netto “Riserva per rinuncia a finanziamenti soci”, destinando la stessa alla copertura della perdita di esercizio per l’importo di € _______________________________, con conseguente azzeramento della perdita.
C) Operazioni complessive di copertura
L’assemblea, in base alle decisioni di cui sopra, determina che la perdita complessiva di € _______________________________ risulti coperta come segue:
– per € _______________________________ mediante utilizzo di riserve disponibili (specificare, se presenti);
– per € _______________________________ mediante versamenti soci in conto capitale / a fondo perduto;
– per € _______________________________ mediante rinuncia dei soci ai finanziamenti come indicato.
Il Presidente dà atto che, a seguito delle suddette operazioni, il patrimonio netto risulterà ripianato secondo quanto evidenziato nella proiezione patrimoniale allegata al presente verbale sotto la lettera “A” / “1”.
L’assemblea conferisce mandato all’Organo amministrativo affinché:
– provveda a richiedere ed incassare i versamenti soci deliberati, nei termini sopra stabiliti;
– proceda alla rilevazione contabile delle operazioni di copertura e all’aggiornamento dei libri sociali;
– compia tutti gli adempimenti eventualmente necessari presso il Registro delle Imprese e gli altri uffici competenti.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore ________.
Il presente verbale, letto e approvato, viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Luogo _______________________________, data _______________________________
Il Presidente dell’Assemblea
Il Segretario
(eventuali allegati: elenco partecipanti, bilancio approvato, proiezione post-copertura perdite, dichiarazioni di rinuncia ai finanziamenti, ecc.)
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