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NORME SUL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA’
DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA
Art. 1 – E’ costituita la società a responsabilità limitata denominata: “………………… S.R.L.”
Art. 2 – La società ha per oggetto le seguenti attività:
……………….
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a favore di terzi, e assumere partecipazioni e interessenze in altre società o imprese, purché tali operazioni non siano svolte nei confronti del pubblico né in via prevalente, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.
Art. 3 – La società ha sede legale nel Comune di …………
Art. 4 – La durata della società è fissata fino al trentuno dicembre duemilaquaranta.
CAPITALE SOCIALE
Art. 5 – Il capitale sociale è di euro …………………. diviso in quote ai sensi di legge.
Art. 6 – La delibera di aumento del capitale sociale può consentire il conferimento di qualsiasi elemento suscettibile di valutazione economica, compresa la prestazione di opera o di servizi a favore della società, determinando le modalità del conferimento; in mancanza di diversa indicazione il conferimento deve essere eseguito in denaro.
La polizza o la fideiussione previste dalla legge a garanzia degli obblighi di prestazione d’opera o di servizi possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.
Art. 7 – In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il deposito preventivo presso la sede sociale della relazione dell’organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell’eventuale organo di controllo.
FINANZIAMENTI DEI SOCI
Art. 8 – I soci, su richiesta dell’organo amministrativo, possono eseguire finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio. I finanziamenti possono essere eseguiti anche in misura non proporzionale alla partecipazione del socio. I finanziamenti eseguiti dai soci si intendono infruttiferi, se non viene diversamente indicato dall’organo amministrativo nella richiesta.
PARTECIPAZIONI SOCIALI
Art. 9 – I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
Art. 10 – In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito, è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dalla ricezione della proposta.
In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione al capitale sociale.
In caso di trasferimento a titolo gratuito o per un corrispettivo diverso dal denaro, oppure quando il prezzo richiesto è ritenuto eccessivo da almeno uno dei soci che ha esercitato il diritto di prelazione, il prezzo della cessione viene determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, con le modalità previste dalle presenti norme sul funzionamento della società per la determinazione del valore della partecipazione del socio recedente.
La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di sessanta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.
Il diritto di prelazione non si applica quando il socio trasferisce in tutto o in parte la propria partecipazione a favore del coniuge o di un parente in linea retta.
RECESSO DEL SOCIO
Art. 11 – Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso, oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. L’esercizio del diritto di recesso deve essere comunicato al registro delle imprese a cura dell’organo amministrativo. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.
Art. 12 – Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale ai sensi di legge, su istanza della parte più diligente.
Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere.
DECISIONI DEI SOCI
Art. 13 – I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funzionamento della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge e all’atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
Art. 14 – Sono riservate alla competenza dei soci:
1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;
3) l’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell’atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.
Art. 15 – Le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e possono essere adottate con deliberazione assembleare, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci.
Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni, e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Devono essere sempre adottate mediante deliberazione assembleare le decisioni dei soci che riguardano le modificazioni dell’atto costitutivo oppure il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, e comunque quando lo richiedono uno o più amministratori o i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, oppure sia espressamente previsto dalla legge.
Art. 16 – Il procedimento per la consultazione scritta o l’acquisizione del consenso espresso per iscritto è regolato come segue.
Uno dei soci o uno degli amministratori comunica a tutti i soci e a tutti gli amministratori non soci il testo della decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascun socio deve far pervenire presso la sede sociale l’eventuale consenso alla stessa. In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato. Dai documenti devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società.
Le decisioni dei soci adottate con queste modalità devono risultare da apposito verbale redatto a cura dell’organo amministrativo e inserito nel libro delle decisioni dei soci.
Art. 17 – L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:
a) l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in territorio italiano;
b) l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal registro delle imprese, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e annotato nel libro delle decisioni dei soci; in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’eventuale organo di controllo oppure da uno qualsiasi dei soci; nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita, ma comunque anche in seconda convocazione si applicano le maggioranze previste per la prima convocazione;
c) in ogni caso l’assemblea si intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo, e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;
d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società;
e) il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;
f) l’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;
g) l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente; nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto;
h) L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, collegati in audioconferenza o videoconferenza, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nel verbale:
– che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, che provvedono alla formazione e sottoscrizione del verbale;
– che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
– che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi collegati in audioconferenza o videoconferenza a cura della società, nei quali gli intervenuti possono recarsi per partecipare all’assemblea, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il segretario.
AMMINISTRAZIONE
Art. 18 – La società è amministrata, alternativamente:
a) da un amministratore unico;
b) da due o più amministratori, che costituiscono il consiglio di amministrazione.
Il tipo di amministrazione e il numero degli amministratori sono stabiliti dai soci contestualmente alla nomina degli amministratori.
I soci, contestualmente alla nomina del consiglio di amministrazione o con decisione successiva, possono affidare agli amministratori poteri di amministrazione da esercitare in via disgiunta o congiunta, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per la redazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge in modo inderogabile.
Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.
L’organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.
Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori decade l’intero consiglio, ma quando l’amministrazione è stata affidata a più amministratori in via congiunta o disgiunta, se per qualsiasi causa viene a cessare anche uno solo di essi, decadono anche gli altri.
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, a meno che siano autorizzati con decisione dei soci. Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni.
Art. 19 – L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e ha quindi la facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo inderogabile alla decisione dei soci.
L’organo amministrativo può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e nominare direttori anche generali.
Art. 20 – Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio, con le seguenti modalità.
Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione la rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta a tutti gli amministratori in via disgiunta tra di loro, ma se sono stati affidati poteri di amministrazione a più amministratori in via disgiunta o congiunta anche la rappresentanza, in relazione all’esercizio di tali poteri, si intende a loro attribuita con le stesse modalità.
La rappresentanza sociale spetta inoltre agli amministratori delegati, ai direttori, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri determinati dall’organo amministrativo nell’atto di nomina.
Art. 21 – Il consiglio di amministrazione è regolato dalle seguenti norme:
a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;
b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;
c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e in caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;
d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;
e) le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;
f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;
g) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge;
h) le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto da ciascuno degli amministratori; in tal caso uno degli amministratori comunica a tutti gli altri il testo della decisione proposta, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascuno deve far pervenire presso la sede sociale l’eventuale consenso alla stessa; in caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato; dai documenti devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa; le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società;
i) le adunanze del Consiglio di amministrazione possono avvenire anche mediante audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: il presidente abbia la possibilità di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; il soggetto verbalizzante abbia la possibilità di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; tutti gli intervenuti abbiano la possibilità di partecipare alla discussione e alla votazione, intervenendo in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di adunanza totalitaria) siano indicati i luoghi dotati di apparecchiature idonee al collegamento in audioconferenza o videoconferenza, messi a disposizione dalla società ai membri del consiglio di amministrazione; la riunione si considera svolta nel luogo in cui sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Art. 22 – Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità di fine mandato, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.
ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Art. 23 – Quando la legge prevede l’obbligo della presenza di un organo di controllo, esso esercita anche la revisione legale dei conti, ed è regolato e funzionante a norma di legge.
BILANCIO E UTILI
Art. 24 – Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno. L’organo amministrativo provvede alla formazione del bilancio e lo presenta ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Il bilancio può essere presentato ai soci per l’approvazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale qualora, a giudizio dell’organo amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.
Art. 25 – Dagli utili netti dell’esercizio deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La rimanente parte degli utili di esercizio è distribuita ai soci, salva una diversa decisione degli stessi.
TITOLI DI DEBITO
Art. 26 – La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto previsto dalla legge, in seguito a decisione dei soci assunta con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.
CLAUSOLA COMPROMISSORIA
Art. 27 – Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori o i sindaci, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società, entro trenta giorni dalla richiesta avanzata in forma scritta dalla parte più diligente. La sede dell’arbitrato è stabilita, nell’ambito della Provincia in cui ha sede la società, dall’arbitro nominato. L’arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura, e decide secondo diritto entro novanta giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese dell’arbitrato. La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.
RINVIO ALLA LEGGE
Art. 28 – Per quanto non espressamente previsto si applicano le norme di legge.