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Verbale Di Esclusione Socio Srl
L’esclusione del socio da una società a responsabilità limitata è un istituto che comporta la cessazione forzata del rapporto sociale nei confronti di un determinato partecipante alla compagine societaria. Si tratta di una vicenda giuridica di particolare delicatezza, poiché incide direttamente sui diritti patrimoniali e amministrativi del socio coinvolto, e che trova la propria disciplina principale negli articoli 2466 e 2473 bis del codice civile. A differenza di quanto avviene nelle società di persone, dove le cause di esclusione sono direttamente previste dalla legge con una certa ampiezza, nella srl il legislatore ha adottato un approccio più restrittivo, distinguendo tra un’ipotesi di esclusione legale, connessa alla morosità nei conferimenti, e un’ipotesi di esclusione convenzionale, rimessa alla libera determinazione dei soci attraverso apposite clausole dell’atto costitutivo.
L’esclusione legale del socio per mancata esecuzione dei conferimenti è disciplinata dall’articolo 2466 del codice civile. Questa norma prevede che, qualora un socio non esegua il conferimento nel termine stabilito, gli amministratori siano tenuti a diffidarlo affinché provveda al versamento entro trenta giorni. Se il socio non adempie neppure a seguito della diffida, gli amministratori dispongono di una serie di strumenti graduati. Essi possono anzitutto promuovere un’azione giudiziaria per ottenere l’esecuzione forzata del conferimento dovuto. In alternativa, qualora non ritengano utile percorrere questa strada, possono procedere alla vendita della quota del socio moroso agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione, al valore risultante dall’ultimo bilancio approvato e a rischio e pericolo del socio inadempiente. Se neppure la vendita può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono escludere il socio moroso, trattenendo le somme da questi eventualmente già versate. In quest’ultimo caso, qualora sia necessario, la società dovrà procedere alla corrispondente riduzione del capitale sociale, con l’obbligo di rimborsare le somme versate dal socio escluso solo nella misura in cui esse eccedano l’importo dei danni eventualmente subiti dalla società. Il socio moroso, inoltre, non può partecipare alle decisioni dei soci per tutta la durata della sua inadempienza, come espressamente previsto dal quarto comma della medesima disposizione.
La Corte di Cassazione ha precisato in più occasioni che la disciplina del socio moroso prevista dall’articolo 2466 non si applica soltanto all’inadempimento originario del debito da conferimento assunto in sede di costituzione della società, ma trova applicazione diretta anche nel caso di morosità relativa a un aumento oneroso del capitale sociale deliberato nel corso della vita della società. Però, la Suprema Corte ha anche chiarito un limite importante di questa disciplina, stabilendo che nel caso di mora del socio nell’esecuzione dei versamenti dovuti a titolo di conferimento per la sottoscrizione di un aumento di capitale, il socio non può essere totalmente escluso dalla società. La sua posizione di socio, già consolidata sin dalla costituzione, resta intatta per la quota originariamente posseduta, e l’esclusione potrà riguardare esclusivamente la porzione di quota sottoscritta in sede di aumento e non liberata, con la conseguente riduzione del capitale limitata a tale importo.
L’esclusione convenzionale del socio è invece disciplinata dall’articolo 2473 bis del codice civile, il quale stabilisce che l’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. Questa norma conferisce ai soci un’ampia autonomia statutaria nella definizione delle cause di esclusione, a condizione però che tali cause siano specifiche e determinate. Non hanno alcun valore, secondo la giurisprudenza consolidata, le clausole generiche o quelle la cui concreta specificazione venga rinviata a un momento successivo, come ad esempio la fase della delibera di esclusione. Il Tribunale di Torino ha affermato dal 2005 che è legittimo introdurre nello statuto di una srl ipotesi di esclusione diverse da quella prevista dall’articolo 2466, ma è indispensabile che le cause siano indicate in modo preciso e tassativo ai sensi dell’articolo 2473 bis.
La giusta causa di esclusione, secondo la dottrina prevalente, può comprendere sia comportamenti direttamente addebitabili al socio, come gravi inadempienze degli obblighi sociali o lo svolgimento di attività concorrente con quella della società, sia fatti semplicemente riferibili alla persona del socio che siano idonei a impedire la normale prosecuzione del rapporto societario, come ad esempio l’interdizione o il fallimento personale. Tra le clausole più frequentemente inserite negli statuti si trovano il divieto di concorrenza, l’abuso dei diritti di controllo previsti dall’articolo 2476 del codice civile, il compimento di atti gravemente pregiudizievoli per l’immagine o per l’attività della società e la sopravvenuta incompatibilità con l’oggetto sociale. È essenziale che ciascuna di queste ipotesi sia formulata con sufficiente precisione, in modo da consentire una valutazione oggettiva della sussistenza della giusta causa al momento in cui viene assunta la decisione di esclusione.
Per quanto riguarda il procedimento di esclusione, l’articolo 2473 bis del codice civile non indica espressamente quale organo sia competente a deliberare l’esclusione del socio. Questa lacuna normativa è stata colmata dalla prassi e dalla giurisprudenza, che riconoscono allo statuto la facoltà di attribuire tale competenza all’assemblea dei soci, all’organo amministrativo o al collegio sindacale. Nella maggior parte dei casi, la decisione viene rimessa all’assemblea, poiché la valutazione sulla compatibilità di un socio con la compagine sociale è ritenuta coerente con la natura collegiale delle società di capitali. Quando la competenza spetta all’assemblea, il socio di cui si discute l’esclusione non ha diritto di voto nella relativa deliberazione, in ragione del conflitto di interessi in cui versa, ma conserva il diritto di intervenire in assemblea e di esporre le proprie ragioni. Per il calcolo del quorum costitutivo e deliberativo non si tiene conto della partecipazione del socio interessato dall’esclusione.
La delibera di esclusione deve essere comunicata al socio escluso, e l’esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla relativa comunicazione. Entro tale termine il socio escluso ha la facoltà di opporsi alla decisione rivolgendosi al tribunale competente. Il Tribunale di Napoli ha chiarito che, in assenza di una specifica previsione statutaria, il socio escluso da una srl con deliberazione dell’assemblea può opporsi all’esclusione impugnando la deliberazione nel termine di novanta giorni previsto dall’articolo 2479 ter del codice civile per le delibere assembleari. La presentazione del ricorso può comportare la sospensione dell’efficacia della delibera di esclusione, se così dispone il giudice o se lo prevede una clausola statutaria.
Sul piano patrimoniale, il socio escluso ha diritto al rimborso della propria quota di partecipazione, che deve avvenire entro centottanta giorni dalla data dell’esclusione, in base al valore di mercato della partecipazione al momento in cui si è verificata l’esclusione. Le modalità di rimborso seguono la disciplina prevista dall’articolo 2473 del codice civile per il recesso del socio. Il rimborso può avvenire mediante acquisto della quota da parte degli altri soci o di un terzo individuato dagli amministratori, oppure attraverso l’utilizzo di riserve disponibili della società. È espressamente esclusa la possibilità di rimborsare la partecipazione mediante riduzione del capitale sociale, salvo il caso in cui non sia possibile procedere con le altre modalità indicate dalla legge. In quest’ultima ipotesi residuale, qualora il rimborso non possa aver luogo in nessuna delle forme previste, si dovrà procedere allo scioglimento della società. Il Tribunale di Lucca ha dichiarato illegittima una clausola statutaria che prevedesse, in caso di esclusione, il rimborso della quota in misura inferiore al suo effettivo valore di mercato, confermando il principio secondo cui la tutela patrimoniale del socio escluso non può essere compressa al di sotto del limite legale.
Esempio di Verbale Di Esclusione Socio Srl
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale di esclusione socio Srl.
SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA [DENOMINAZIONE S.R.L.]
Sede legale: [indirizzo completo] – C.F./P.IVA [__________] – REA [__________]
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
(Esclusione di socio ai sensi dell’art. 2473-bis c.c. e art. [__] dello Statuto)
Data: [__/__/____] Ora inizio: [__ : __] Luogo: [__________] / Assemblea in videoconferenza su [piattaforma] ex art. [__] Statuto
Convocazione: avvenuta in data [__/__/____] a mezzo [PEC/lettera Racc. A/R], come da Statuto (art. [__])
Presenze e quorum
Soci presenti/rappresentati: [elenco soci con generalità e % capitale]
Capitale sociale sottoscritto: € [__________] – Capitale presente: € [__________] pari al [__]%
Presiede: [Nome Cognome], in qualità di [Presidente A.U./Presidente Consiglio/Presidente designato]
Segretario verbalizzante: [Nome Cognome]
Il Presidente accerta la regolare costituzione dell’assemblea e dichiara aperta la seduta sull’ordine del giorno:
– Presa d’atto delle contestazioni rivolte al socio [Nome Cognome] e decisione sull’esclusione ai sensi dell’art. 2473-bis c.c. e art. [__] Statuto
– Determinazioni su valore e liquidazione della partecipazione
– Adempimenti conseguenti
Premesse
– Lo Statuto sociale (art. [__]) prevede l’esclusione del socio in caso di: “[riportare testualmente la/e causa/e statutaria/e]”.
– Con comunicazione a mezzo [PEC/lettera] del [__/__/____] gli Amministratori hanno contestato al socio [Nome Cognome], titolare del [__]% del capitale sociale, i seguenti fatti: [descrizione sintetica], invitandolo a presentare memorie/deduzioni entro il [__/__/____] e a intervenire in assemblea per il contraddittorio.
– Il socio interessato [era presente ed è stato sentito / ha inviato memorie in data [__/__/____] / non ha fatto pervenire osservazioni].
Dibattito e contraddittorio
L’assemblea prende atto delle deduzioni del socio interessato, che, per evidente conflitto di interessi, non partecipa alla deliberazione sulla propria esclusione. Ultimata la discussione, il Presidente pone in votazione la proposta di esclusione.
Delibera di esclusione
L’assemblea, con il voto favorevole di soci rappresentanti il [__]% del capitale avente diritto,
DELIBERA
1) di escludere il socio [Nome Cognome], C.F. [__________], titolare di n. [__] quote pari al [__]% del capitale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2473-bis c.c. e dell’art. [__] dello Statuto, per la seguente causa statutaria: “[riportare causa]”, come risultante dai fatti accertati in premessa;
2) di disporre la sospensione, con effetto dalla data odierna, dei diritti amministrativi del socio escluso in ordine alle deliberazioni che riguardano la liquidazione della sua partecipazione, restando salvi i diritti di impugnazione nei termini di legge;
3) di determinare il valore della partecipazione alla data della presente deliberazione in € [__________], secondo i criteri di cui all’art. [__] Statuto / relazione del Consiglio del [__/__/____] allegata “A”; in caso di disaccordo, la determinazione definitiva sarà rimessa a un esperto indipendente nominato dal Tribunale ai sensi dell’art. 2473, comma 3, c.c.;
4) di liquidare la partecipazione entro [__] giorni e comunque non oltre 180 giorni dalla comunicazione della presente deliberazione al socio escluso, mediante:
– individuazione di un acquirente per la quota;
– ovvero, nei limiti e alle condizioni consentite dalla legge e dallo Statuto, acquisto di quote da parte della società utilizzando utili o riserve disponibili;
– ovvero, offerta in opzione agli altri soci pro-quota;
5) di conferire all’Organo amministrativo ogni potere esecutivo per:
– comunicare al socio escluso la presente deliberazione con l’indicazione dei mezzi di impugnazione e dei termini di legge;
– perfezionare gli atti necessari alla cessione/trasferimento della quota ed erogare la liquidazione nei termini deliberati;
– aggiornare senza indugio il Libro dei soci/Registro delle decisioni e depositare presso il Registro delle Imprese il modello di variazione della compagine sociale, allegando l’estratto del presente verbale e gli atti conseguenti.
Avvertenze
Il Presidente dà atto che la presente deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2479-ter c.c. entro 90 giorni dalla comunicazione, restando ferma la facoltà del socio escluso di richiedere la sospensione cautelare in sede giudiziaria. È esclusa la riduzione del capitale per il rimborso della partecipazione, ai sensi dell’art. 2473-bis c.c.
Varie ed eventuali
[Eventuali ulteriori determinazioni operative su comunicazioni a banche, clienti/fornitori, procure e poteri, revoche di deleghe al socio escluso, ecc.]
Chiusura
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore [__ : __].
Allegati:
A) Relazione degli Amministratori/criteri di valutazione
B) Contestazione al socio [data e mezzo] e riscontri del contraddittorio
C) Elenco presenze con quote e firme / deleghe
D) Eventuali ulteriori documenti richiamati
[Luogo], [data]
Il Presidente dell’Assemblea _______________________________
Il Segretario verbalizzante ________________________________
Per presa visione (facoltativa): il socio escluso ___________________________
Modello Verbale di Esclusione Socio Srl Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale di esclusione socio Srl da scaricare. Il modulo verbale di esclusione socio Srl compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale di esclusione socio Srl può essere convertito in PDF o stampato.
