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Indice
Verbale Di Esclusione Socio Srl
Nelle S.r.l. l’esclusione del socio non è un rimedio tipico a disposizione in ogni caso, ma uno strumento che la legge consente soltanto se lo statuto lo prevede espressamente con cause specifiche e riconducibili a una giusta causa. Il riferimento è l’articolo 2473-bis del codice civile: l’atto costitutivo può elencare in modo tassativo le ipotesi che legittimano l’estromissione del socio; quando una di queste si realizza, si applicano le regole del recesso quanto a liquidazione della partecipazione, con un limite importante, perché nel caso di esclusione non è ammesso ricorrere alla riduzione del capitale per rimborsare la quota. Ne discende che la società dovrà trovare un acquirente della partecipazione, utilizzare riserve disponibili per l’eventuale acquisto di quote proprie nei limiti di legge, o favorire il subentro di altri soci, senza scaricare l’onere sul capitale sociale. La giurisprudenza è costante nel pretendere che le clausole statutarie siano puntuali e non generiche: formule indeterminate come “giusta causa” senza specificazioni vengono lette con sfavore; è invece legittimo introdurre o modificare in corso di vita sociale un elenco chiaro di condotte che, se poste in essere, comportano l’esclusione, purché restino rispettati i principi di buona fede e proporzionalità.
Accanto alle ipotesi statutarie, la legge disciplina il diverso caso della morosità nei conferimenti: se un socio non versa quanto dovuto, gli amministratori lo diffidano con un termine non inferiore a trenta giorni; se l’inadempimento persiste, la società può vendere per suo conto la partecipazione e, se la vendita non è possibile, ridurre il capitale per l’ammontare non liberato, con effetto sostanzialmente espulsivo. Si tratta però di un percorso tipico e separato rispetto all’esclusione per giusta causa prevista in statuto, perché qui il presupposto è l’inadempimento al conferimento e la sequenza è rigidamente fissata dal codice.
La decisione di escludere è assunta dai soci secondo le regole decisionali della S.r.l.; il codice non detta un rito speciale e opera, di riflesso, la disciplina generale delle deliberazioni. Per correttezza procedimentale è essenziale che la proposta indichi i fatti contestati, che al socio interessato sia consentito difendersi e che la deliberazione esponga con chiarezza le ragioni e la clausola statutaria applicata. Una volta comunicata, la delibera è impugnabile nei termini ordinari dell’articolo 2479-ter: il socio può rivolgersi al tribunale entro novanta giorni, chiedendo anche la sospensione cautelare se ne ricorrono i presupposti; la tutela passa quindi attraverso gli strumenti generali di controllo delle deliberazioni invalide.
Gli effetti economici ricalcano la logica del recesso. La quota dev’essere liquidata al suo valore effettivo, calcolato con criteri di mercato e alla data della decisione, tenendo conto della consistenza patrimoniale e delle prospettive dell’impresa; gli amministratori formulano la valutazione e, se insorge disaccordo, la determinazione può essere rimessa a un esperto indipendente nominato dal tribunale. I tempi sono contenuti in un orizzonte breve, perché il rimborso va eseguito in via generale entro centottanta giorni dalla comunicazione dell’esclusione, salvo che lo statuto o un accordo fra le parti modulino termini e modalità nel rispetto della legge. Il tutto avviene senza riduzione del capitale, con la conseguenza pratica che la società deve reperire risorse o un acquirente per la partecipazione.
Sul piano sostanziale la tenuta dell’esclusione dipende dalla qualità delle clausole statutarie e dalla proporzione tra fatto e sanzione. Sono tipicamente considerate legittime, se ben scritte, le cause che colpiscono gravi violazioni di obblighi sociali o statutari idonee a ledere in modo non marginale l’interesse della società o a paralizzarne il funzionamento; al contrario, clausole punitive, vaghe o idonee a piegare l’istituto a logiche espulsive di minoranze dissenzienti espongono la delibera all’annullamento per abuso o per indeterminatezza. In questa cornice, la distinzione con il recesso va tenuta netta: il recesso è una scelta del socio in presenza di presupposti legali o statutari e consente, in ultima istanza, il rimborso anche tramite riduzione del capitale; l’esclusione è una misura adottata dalla società per giusta causa prevista dallo statuto e impone la liquidazione senza intaccare il capitale, con i vincoli appena ricordati.
Esempio di Verbale Di Esclusione Socio Srl
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale di esclusione socio Srl.
SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA [DENOMINAZIONE S.R.L.]
Sede legale: [indirizzo completo] – C.F./P.IVA [__________] – REA [__________]
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
(Esclusione di socio ai sensi dell’art. 2473-bis c.c. e art. [__] dello Statuto)
Data: [__/__/____] Ora inizio: [__ : __] Luogo: [__________] / Assemblea in videoconferenza su [piattaforma] ex art. [__] Statuto
Convocazione: avvenuta in data [__/__/____] a mezzo [PEC/lettera Racc. A/R], come da Statuto (art. [__])
Presenze e quorum
Soci presenti/rappresentati: [elenco soci con generalità e % capitale]
Capitale sociale sottoscritto: € [__________] – Capitale presente: € [__________] pari al [__]%
Presiede: [Nome Cognome], in qualità di [Presidente A.U./Presidente Consiglio/Presidente designato]
Segretario verbalizzante: [Nome Cognome]
Il Presidente accerta la regolare costituzione dell’assemblea e dichiara aperta la seduta sull’ordine del giorno:
– Presa d’atto delle contestazioni rivolte al socio [Nome Cognome] e decisione sull’esclusione ai sensi dell’art. 2473-bis c.c. e art. [__] Statuto
– Determinazioni su valore e liquidazione della partecipazione
– Adempimenti conseguenti
Premesse
– Lo Statuto sociale (art. [__]) prevede l’esclusione del socio in caso di: “[riportare testualmente la/e causa/e statutaria/e]”.
– Con comunicazione a mezzo [PEC/lettera] del [__/__/____] gli Amministratori hanno contestato al socio [Nome Cognome], titolare del [__]% del capitale sociale, i seguenti fatti: [descrizione sintetica], invitandolo a presentare memorie/deduzioni entro il [__/__/____] e a intervenire in assemblea per il contraddittorio.
– Il socio interessato [era presente ed è stato sentito / ha inviato memorie in data [__/__/____] / non ha fatto pervenire osservazioni].
Dibattito e contraddittorio
L’assemblea prende atto delle deduzioni del socio interessato, che, per evidente conflitto di interessi, non partecipa alla deliberazione sulla propria esclusione. Ultimata la discussione, il Presidente pone in votazione la proposta di esclusione.
Delibera di esclusione
L’assemblea, con il voto favorevole di soci rappresentanti il [__]% del capitale avente diritto,
DELIBERA
1) di escludere il socio [Nome Cognome], C.F. [__________], titolare di n. [__] quote pari al [__]% del capitale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2473-bis c.c. e dell’art. [__] dello Statuto, per la seguente causa statutaria: “[riportare causa]”, come risultante dai fatti accertati in premessa;
2) di disporre la sospensione, con effetto dalla data odierna, dei diritti amministrativi del socio escluso in ordine alle deliberazioni che riguardano la liquidazione della sua partecipazione, restando salvi i diritti di impugnazione nei termini di legge;
3) di determinare il valore della partecipazione alla data della presente deliberazione in € [__________], secondo i criteri di cui all’art. [__] Statuto / relazione del Consiglio del [__/__/____] allegata “A”; in caso di disaccordo, la determinazione definitiva sarà rimessa a un esperto indipendente nominato dal Tribunale ai sensi dell’art. 2473, comma 3, c.c.;
4) di liquidare la partecipazione entro [__] giorni e comunque non oltre 180 giorni dalla comunicazione della presente deliberazione al socio escluso, mediante:
– individuazione di un acquirente per la quota;
– ovvero, nei limiti e alle condizioni consentite dalla legge e dallo Statuto, acquisto di quote da parte della società utilizzando utili o riserve disponibili;
– ovvero, offerta in opzione agli altri soci pro-quota;
5) di conferire all’Organo amministrativo ogni potere esecutivo per:
– comunicare al socio escluso la presente deliberazione con l’indicazione dei mezzi di impugnazione e dei termini di legge;
– perfezionare gli atti necessari alla cessione/trasferimento della quota ed erogare la liquidazione nei termini deliberati;
– aggiornare senza indugio il Libro dei soci/Registro delle decisioni e depositare presso il Registro delle Imprese il modello di variazione della compagine sociale, allegando l’estratto del presente verbale e gli atti conseguenti.
Avvertenze
Il Presidente dà atto che la presente deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2479-ter c.c. entro 90 giorni dalla comunicazione, restando ferma la facoltà del socio escluso di richiedere la sospensione cautelare in sede giudiziaria. È esclusa la riduzione del capitale per il rimborso della partecipazione, ai sensi dell’art. 2473-bis c.c.
Varie ed eventuali
[Eventuali ulteriori determinazioni operative su comunicazioni a banche, clienti/fornitori, procure e poteri, revoche di deleghe al socio escluso, ecc.]
Chiusura
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore [__ : __].
Allegati:
A) Relazione degli Amministratori/criteri di valutazione
B) Contestazione al socio [data e mezzo] e riscontri del contraddittorio
C) Elenco presenze con quote e firme / deleghe
D) Eventuali ulteriori documenti richiamati
[Luogo], [data]
Il Presidente dell’Assemblea _______________________________
Il Segretario verbalizzante ________________________________
Per presa visione (facoltativa): il socio escluso ___________________________
Modello Verbale di Esclusione Socio Srl Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale di esclusione socio Srl da scaricare. Il modulo verbale di esclusione socio Srl compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale di esclusione socio Srl può essere convertito in PDF o stampato.
