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Indice
Accordo di Riservatezza tra Aziende
L’accordo di riservatezza tra aziende, conosciuto a livello internazionale con la sigla NDA (Non Disclosure Agreement), è un contratto attraverso il quale due o più parti si impegnano reciprocamente a non divulgare le informazioni confidenziali scambiate nell’ambito di una trattativa commerciale o di qualsiasi altra interazione che implichi la condivisione di dati sensibili. Si tratta di uno strumento che nel panorama imprenditoriale italiano ha assunto un’importanza crescente, soprattutto alla luce del fatto che le aziende fondano sempre più il proprio vantaggio competitivo su asset intangibili come il know-how, i processi produttivi, i piani strategici e i dati finanziari.
In Italia non esiste una legge unica dedicata esclusivamente agli NDA, ma questi contratti trovano fondamento nei principi generali del Codice Civile italiano e nelle normative europee che tutelano la concorrenza e la riservatezza delle informazioni. Un riferimento normativo importante è l’articolo 98 del Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. 30/2005), che tutela il know how e le informazioni commerciali riservate. A questo si aggiunge il D.Lgs. 63/2018, con il quale l’Italia ha recepito la Direttiva UE 2016/943 sulla protezione dei segreti commerciali. Questo decreto ha rafforzato la tutela dei segreti commerciali anche in sede giudiziaria, consentendo al giudice di vietare la divulgazione delle informazioni riservate persino nel corso del procedimento. La presenza di un NDA formalizzato rappresenta quindi una delle misure ragionevoli che il titolare delle informazioni deve adottare affinché queste possano godere della protezione prevista dalla legge. Quando due aziende decidono di esplorare una possibile collaborazione, una joint venture, un’operazione di fusione o acquisizione oppure lo sviluppo congiunto di un prodotto, un reciproco accordo di riservatezza è essenziale per avviare la trattativa in modo sereno, mettendo entrambe le parti al riparo da fughe di notizie o abusi. In questi contesti l’NDA viene generalmente stipulato in forma bilaterale, poiché entrambe le società condividono informazioni sensibili e hanno pari interesse a proteggerle. Diverso è il caso in cui soltanto una delle parti divulghi dati riservati, situazione nella quale è sufficiente un accordo unilaterale che vincoli esclusivamente il soggetto ricevente.
Per fare in modo che un NDA sia realmente efficace, è fondamentale che contenga clausole specifiche e ben definite, capaci di delimitare con precisione l’ambito di applicazione e le responsabilità delle parti, evitando ambiguità interpretative. In apertura del documento vanno indicati con precisione i soggetti coinvolti, specificandone ragione sociale, sede legale e dati di registrazione. Segue la definizione puntuale di cosa si intenda per informazioni riservate: più questa descrizione è dettagliata e circostanziata, più sarà semplice dimostrare un’eventuale violazione in sede giudiziaria. Un accordo generico, che non descriva quali informazioni debbano ritenersi segrete e quali pubbliche, rischia di non offrire una tutela adeguata agli occhi di un eventuale organo giudicante.
L’accordo deve poi indicare la durata dell’obbligo di riservatezza, che può coincidere con la durata della collaborazione oppure estendersi per un periodo successivo alla sua conclusione. È importante ricordare che i vincoli di riservatezza restano validi anche se la relazione commerciale tra le parti si interrompe in seguito, purché ciò sia espressamente previsto nel testo contrattuale. Va inoltre specificata la finalità dell’accordo, ossia il motivo per cui le informazioni vengono condivise, in modo da circoscrivere l’uso che il ricevente può farne ed evitare impieghi estranei allo scopo originario.
È essenziale prevedere conseguenze precise in caso di violazione, perché senza una clausola che stabilisca le sanzioni l’accordo rischia di perdere efficacia e di non offrire una reale tutela. Le parti possono concordare una penale, ovvero un importo predeterminato da corrispondere in caso di inadempimento, oppure riservarsi il diritto di agire per il risarcimento del danno effettivamente subito. In caso di violazione, la parte lesa può richiedere il risarcimento dei danni oltre ad avviare un contenzioso civile per far valere i propri diritti. Non va poi dimenticato che la rivelazione di segreti commerciali può avere anche rilevanza penale ai sensi dell’articolo 623 del Codice Penale, che punisce chi rivela o impiega a proprio profitto segreti appresi in ragione del proprio stato o ufficio.
Esempio di Accordo di Riservatezza tra Aziende
Di seguito è possibile trovare un esempio di accordo di riservatezza tra aziende.
Tra
______________________, con sede legale in ____________________________________________ – C.F./P. IVA ______________________ (di seguito «Parte A» o «Parte Divulgante A»);
e
______________________, con sede legale in ____________________________________________ – C.F./P. IVA______________________ (di seguito «Parte B» o «Parte Divulgante B»).
Ciascuna Parte, quando trasmette informazioni, assume il ruolo di «Parte Divulgante» e, quando le riceve, di «Parte Ricevente». Congiuntamente «Parti».
1. Finalità del rapporto
Le Parti intendono scambiarsi dati, documenti e know‑how in vista di __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (di seguito «Progetto»). Il presente accordo stabilisce gli obblighi di riservatezza e di uso limitato delle informazioni scambiate esclusivamente per lo sviluppo e la valutazione del Progetto.
2. Informazioni Riservate
Ai sensi degli artt. 98 e 99 del Codice della proprietà industriale (d.lgs. 10/02/2005 n. 30, come modificato dal d.lgs. 63/2018) si intendono «Informazioni Riservate» tutti i dati – tecnici, commerciali, finanziari, industriali o di altra natura – comunicati in forma scritta, orale, elettronica o materica e marcati o riconoscibili come confidenziali, nonché ogni elaborazione, derivato o sintesi da essi ricavata. Rientrano tra le Informazioni Riservate anche i segreti commerciali delle Parti, caratterizzati da segretezza, valore economico e misure ragionevoli di tutela.
3. Obblighi della Parte Ricevente
La Parte Ricevente si impegna a:
-usare le Informazioni Riservate esclusivamente per le finalità del Progetto (obbligo di non‑use);
-impedire l’accesso a soggetti diversi da dipendenti, consulenti o società controllate che abbiano necessità di conoscerle («need‑to‑know») e che siano preventivamente vincolati da obblighi equivalenti di segretezza;
-conservare i dati con un grado di cura non inferiore a quello adottato per le proprie informazioni di pari importanza e, in ogni caso, con diligenza adeguata;
-non copiare, decompilare, disassemblare o sottoporre a reverse engineering prototipi o software ricevuti, salvo previo consenso scritto della Parte Divulgante;
-notificare senza indugio ogni violazione o dispersione di cui venga a conoscenza e cooperare per limitarne gli effetti.
4. Esclusioni
Restano escluse dagli obblighi di cui all’art. 3 le informazioni che la Parte Ricevente provi con idonea documentazione essere: a) già di dominio pubblico al momento della divulgazione; b) diventate pubbliche per causa non imputabile alla Parte Ricevente; c) legittimamente possedute prima della divulgazione; d) legittimamente ottenute da terzi non vincolati da confidenzialità; e) oggetto di divulgazione obbligatoria imposta da legge o da ordine di autorità, purché (i) la Parte Ricevente avvisi tempestivamente la Parte Divulgante e (ii) limiti la divulgazione al minimo richiesto.
5. Durata dell’obbligo
L’accordo ha efficacia dalla data di ultima firma («Data di Efficacia») e dura ______________________ anni. Gli obblighi di riservatezza e non‑uso sopravvivono:
-per 5 (cinque) anni dalla Data di Efficacia, in conformità con l’art. 2596 c.c. quando riguardino meri divieti concorrenziali non qualificabili come segreti commerciali;
-finché l’informazione conserva le caratteristiche di segreto commerciale ai sensi dell’art. 98 c.p.i., se ne ricorrono i presupposti.
6. Restituzione e distruzione
Entro 14 giorni dalla richiesta scritta della Parte Divulgante o dalla conclusione del Progetto la Parte Ricevente restituirà o, a scelta della Divulgante, distruggerà (certificandolo per iscritto) ogni supporto contenente Informazioni Riservate, con facoltà di conservarne una copia nei limiti necessari a ottemperare a obblighi di legge o finalità di audit interni.
7. Nessuna licenza
La divulgazione di Informazioni Riservate non conferisce, espressamente o implicitamente, alcun diritto di licenza o di sfruttamento su brevetti, marchi, diritti d’autore o altri diritti di proprietà intellettuale di cui la Parte Divulgante sia titolare o licenziataria.
8. Penale e rimedi
La violazione degli obblighi di cui al presente accordo comporta l’obbligo della Parte inadempiente di versare alla Parte non inadempiente una penale pari a €______________________ (ritenuta alla fonte del 20 % a titolo d’imposta qualora dovuta ai sensi dell’art. 25, comma 1, DPR 600/73). Resta salvo il diritto della Parte non inadempiente di:
-chiedere il risarcimento del maggior danno ex art. 125 c.p.i.;
-ottenere misure cautelari o inibitorie d’urgenza, ivi incluso il sequestro o il richiamo dal mercato dei prodotti che incorporano il segreto.
9. Trattamento di dati personali
Qualora lo scambio includa dati personali, la Parte Ricevente sarà nominata Responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 GDPR con atto scritto allegato (Allegato A). Essa si impegna a trattare i dati secondo le istruzioni della Parte Divulgante, ad adottare misure tecniche e organizzative adeguate e a far rispettare gli obblighi di riservatezza al personale autorizzato.
10. Divieto di cessione
Il presente accordo e i diritti ivi previsti non possono essere ceduti o trasferiti senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, salvo cessione nell’ambito di operazioni societarie straordinarie che comprendano la totalità o la maggior parte dei beni della Parte cedente, con obbligo di notificare per iscritto entro 15 giorni.
11. Legge applicabile e foro
Il contratto è disciplinato dalla legge italiana. Per ogni controversia sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano – Sezione specializzata in materia d’impresa. È fatta salva la facoltà di ciascuna Parte di chiedere provvedimenti cautelari anche dinanzi a tribunali diversi, laddove necessario per ottenere tutela urgente.
12. Clausole finali
L’invalidità di una clausola non pregiudica la validità delle restanti. Il presente NDA sostituisce ogni precedente intesa in materia di riservatezza tra le Parti. Qualsiasi modifica o deroga avrà effetto solo se fatta per iscritto e firmata dai rappresentanti autorizzati. Le obbligazioni di cui agli Artt. 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 11 sopravvivono alla cessazione del presente accordo nei limiti ivi previsti.
Firma delle Parti
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Luogo e Data: ______________________________________
Fac Simile Accordo di Riservatezza tra Aziende Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello accordo di riservatezza tra aziende da scaricare. Il modulo accordo di riservatezza tra aziende compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile accordo di riservatezza tra aziende può essere convertito in PDF o stampato.
Modello Accordo di Riservatezza tra Aziende PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile accordo di riservatezza tra aziende PDF editabile.