In questa pagina è possibile trovare un fac simile atto di scissione da scaricare e compilare.
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Atto Scissione
L’atto di scissione è il documento notarile che perfeziona la scissione dopo l’approvazione del progetto da parte dei soci e dopo che siano maturate le condizioni procedurali previste dalla legge (in particolare tutela dei creditori). In termini pratici, mentre il progetto di scissione definisce struttura e contenuti dell’operazione, l’atto di scissione è l’atto pubblico (o scrittura privata autenticata) con cui le società partecipanti danno esecuzione alla decisione, stabiliscono in modo definitivo le clausole operative e rendono l’operazione idonea a produrre effetti verso terzi mediante l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
La forma è quasi sempre notarile perché la scissione incide su assetti societari, capitale, statuti e, spesso, su trasferimenti “a titolo universale” di beni e rapporti (compresi immobili, contratti, autorizzazioni, debiti). La funzione del notaio non è solo formale: serve anche a verificare la regolarità della catena procedurale (progetto, deposito/pubblicazione, decisioni dei soci, eventuali rinunce/semplificazioni, decorso termini, opposizione creditori o condizioni sostitutive) e a curare gli adempimenti pubblicitari successivi.
Dal punto di vista dei contenuti, l’atto di scissione normalmente richiama e “aggancia” tutto ciò che rende l’operazione legalmente valida ed efficace. Di regola contiene l’identificazione completa delle società partecipanti, l’indicazione delle delibere/decisioni che hanno approvato la scissione, il richiamo al progetto depositato o pubblicato e alle eventuali relazioni/situazioni patrimoniali quando previste o predisposte, oltre alla descrizione del compendio trasferito (attività e passività) e alle regole di assegnazione di azioni/quote della beneficiaria. Se la beneficiaria è di nuova costituzione, l’atto di scissione ingloba anche la parte “costitutiva” della nuova società, quindi statuto, capitale, organi sociali, eventuale revisione/collegio sindacale e assetto iniziale. Se la beneficiaria è preesistente, l’atto include tipicamente l’aumento di capitale (o altra modalità di contabilizzazione della scissione) e le correlative modifiche statutarie.
Un passaggio delicato riguarda la tutela dei creditori. In linea di principio, l’atto di scissione viene stipulato quando è decorso il termine per l’opposizione dei creditori previsto dalla legge, oppure quando ricorrono presupposti che consentono di procedere anche prima (ad esempio consenso dei creditori, pagamento, garanzie, o altri meccanismi previsti). In atto si dà conto di questa condizione, perché è uno dei punti che rende la scissione “attuabile” senza rischio di invalidità o sospensione operativa.
Sul piano degli effetti, l’atto di scissione è il presupposto dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, e la scissione produce i suoi effetti civilistici, di regola, dal momento dell’ultima iscrizione dell’atto presso i Registri competenti. Da quel momento opera il trasferimento per successione delle attività e passività attribuite alla beneficiaria e si cristallizza l’assetto partecipativo conseguente. È importante però distinguere gli effetti “civilistici” dalla possibilità di indicare, nel progetto/atto, date diverse per la partecipazione agli utili e per l’imputazione contabile delle operazioni, che spesso vengono fissate per ragioni organizzative e contabili (purché coerenti con la disciplina applicabile e con la documentazione societaria).
Un elemento che l’atto di scissione deve gestire con particolare precisione è l’allocazione di debiti, fondi, contenziosi e passività potenziali. La ragione è concreta: se una passività non risulta chiaramente attribuita, si possono attivare meccanismi legali di responsabilità solidale tra scissa e beneficiaria nei limiti previsti dalla normativa. Per questo, la prassi notarile tende a inserire allegati analitici di riparto (attivo/passivo), clausole di assestamento tra data di riferimento e data di efficacia e regole di gestione delle sopravvenienze, con eventuali conguagli infragruppo o meccanismi di “aggiustamento” che mantengano coerente il patrimonio netto trasferito rispetto a quanto deliberato.
Quando la scissione comporta il trasferimento di un ramo d’azienda con personale, l’atto richiama tipicamente il trasferimento dei rapporti di lavoro secondo la disciplina di legge (in particolare la continuità dei rapporti e la tutela dei lavoratori), e si coordina con gli adempimenti informativi/consultivi eventualmente dovuti in base alla dimensione e alla natura dell’operazione. Anche i contratti commerciali vengono spesso elencati in allegato: giuridicamente la scissione comporta successione nei rapporti, ma nella pratica possono esistere clausole contrattuali sensibili (change of control, divieti di cessione, autorizzazioni) che richiedono gestione preventiva.
Se nel compendio ci sono immobili o beni soggetti a pubblici registri, l’atto di scissione è normalmente strutturato per consentire anche gli adempimenti conseguenti (trascrizioni, volture, aggiornamenti catastali ove necessari, annotazioni presso registri speciali). Anche se la scissione opera per successione e non per “vendita”, la pubblicità immobiliare e quella presso registri settoriali richiede comunque corretta descrizione dei beni e riferimenti idonei.
Quanto alle clausole operative, l’atto di scissione spesso contiene dichiarazioni e garanzie delle società partecipanti su titolarità dei beni, assenza di vincoli non dichiarati, completezza degli allegati, correttezza delle scritture contabili di riferimento, nonché pattuizioni su come gestire eventi tra la data contabile di riferimento e la data di efficacia (incassi/pagamenti, investimenti, nuovi debiti, contenziosi insorti). In operazioni con beneficiaria newco, non è raro inserire regole di governance iniziale, patti su rapporti infragruppo (servizi, locazioni, licenze, cash pooling), e disciplina transitoria per assicurare continuità operativa.
Esempio di Atto di Scissione
Di seguito è possibile trovare un esempio di atto di scissione.
Repubblica Italiana
(data)
L’anno … il giorno … del mese di … alle ore … in (Comune) … , in (indirizzo) … avanti me … , notaio in … iscritto presso il Collegio Notarile di … sono presenti i signori:
… (nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e condizione) il quale interviene al presente atto in qualità di Presidente del consiglio di amministrazione della società (scissa) «…s.p.a.» con sede in … , capitale sociale versato di € … , iscritta nel Registro delle Imprese di … , numero di iscrizione e codice fiscale … , in esecuzione della deliberazione dell’assemblea della predetta società in data … , verbalizzata con atto in pari data n. … di repertorio a mio rogito, registrato all’Agenzia delle Entrate, Ufficio di … , in data … al n. … ;
… (nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e condizione) il quale interviene al presente atto in qualità di Amministratore Delegato della società (beneficiaria) « … s.p.a.» con sede in … , capitale sociale versato di € … , iscritta nel Registro delle Imprese di … , numero di iscrizione e codice fiscale … , in esecuzione della deliberazione dell’assemblea della predetta società in data … , verbalizzata con atto in pari data n. … di repertorio a mio rogito, registrato all’Agenzia delle Entrate, Ufficio di … , in data … al n. … .
Detti comparenti, espressamente autorizzati in virtù delle suddette delibere assembleari a contrarre quali rappresentanti delle società partecipanti alla scissione, della cui identità personale io notaio sono certo,
PREMETTONO CHE
la società (scissa) « … S.p.a.» ha deliberato in data … la scissione parziale mediante assegnazione di parte del suo patrimonio nella società (beneficiaria) « … S.p.a.»;
la predetta delibera di scissione è stata iscritta nel Registro delle Imprese di … in data … ;
nei sessanta giorni successivi a tale iscrizione nessuno dei creditori anteriori all’iscrizione del progetto stesso nel Registro delle imprese ha proposto opposizione alla presente operazione a norma dell’art. 2503 c.c. come risulta dal certificato rilasciato dal Tribunale di … in data … ;
in particolare, il progetto di scissione prevede che l’operazione abbia attuazione con l’assegnazione alla (beneficiaria) « … S.p.a.» del comparto immobiliare di pertinenza della società, alla quale rimane il comparto produttivo di carattere industriale;
nel progetto di scissione sono stati esattamente identificati gli elementi patrimoniali da assegnare alla beneficiaria;
la società (beneficiaria) « … S.p.a.», con propria deliberazione di cui al mio verbale in data … rep. n. … , registrato a … il … ha deliberato la scissione di cui al citato progetto e, in particolare, ha deliberato l’aumento del capitale sociale da € … ad € … a servizio del concambio di partecipazioni che avverrà in dipendenza dell’attuazione della scissione;
stante quanto sopra, i comparenti intendono dar corso alla scissione come sopra programmata.
TUTTO CIÒ PREMESSO,
ritenuto parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti dichiarano di far luogo alla scissione della società (scissa) « … S.r.l.» secondo quanto indicato nel progetto di scissione approvato con la citata delibera del …
IN PARTICOLARE RISULTA CHE
la scissione si opera mediante trasferimento di parte del patrimonio della scissa alla società (beneficiaria) « … S.p.a.» identificato nel progetto di scissione, cui si rinvia;
le variazioni che saranno rilevate tra i valori patrimoniali attivi e passivi individuati con riferimento al bilancio di scissione e quelli rilevati alla data di efficacia della scissione saranno conguagliati in danaro;
l’assegnazione patrimoniale come sopra effettuata comporta l’attribuzione alla beneficiaria « … S.p.a.» di un netto patrimoniale di € … , da quest’ultima integralmente imputati a capitale sociale, il tutto conforme a quanto deliberato dall’assemblea della medesima (beneficiaria) « … S.p.a.» in data … ;
l’aumento del capitale sociale, liberato integralmente con l’assegnazione immobiliare dalla scissa, avviene per € … con emissione di n. … azioni di nominali € … ciascuna da assegnarsi ai soci della scissa in relazione al valore del capitale.
Conseguentemente, la società beneficiaria « … S.p.a.» subentra di pieno diritto, con effetto dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle imprese, in tutto il patrimonio attivo e passivo assegnato per effetto della scissione, meglio identificato nel progetto di scissione e nella delibera di assemblea del … iscritta nel Registro delle imprese in data … e, quindi, in tutte le relative ragioni, azioni e diritti così come in tutti gli obblighi, passività già pertinenti al complesso di beni trasferito, quali risultanti dalla situazione patrimoniale di scissione.
Si precisa che, agli effetti contabili e fiscali la scissione avrà efficacia dall’ultima iscrizione del presente atto nel Registro delle imprese di … 3 , precisandosi che le variazioni che saranno rilevate a tale data tra i valori patrimoniali attivi e passivi ed i corrispondenti valori evidenziati nella situazione patrimoniale di riferimento saranno regolati mediante conguaglio in denaro, in modo tale che il patrimonio netto della società beneficiaria rimanga immutato. Inoltre, eventuali sopravvenienze passive relative al ramo di azienda trasferito ed accertate successivamente saranno a carico della società beneficiaria, anche se riferite ad eventi o fatti anteriori alla data di efficacia della scissione.
Resta pertanto sin da ora autorizzato ogni Ente od Ufficio sia pubblico che privato, senza necessità di ulteriori atti, a trasferire ed intestare alla società (beneficiaria) « … S.p.a.» tutti i documenti, depositi cauzionali od altro titolo, polizze, contratti, conti attivi e passivi, atti e negozi in genere e comunque tutto quanto faccia parte del compendio patrimoniale assegnato alla beneficiaria, meglio descritto nel progetto di scissione approvato con la precisazione che eventuali elementi dell’attivo non citati nello stesso rimarranno in capo alla società scissa ed eventuali elementi del passivo, la cui destinazione non fosse altresì desumibile dal progetto resteranno in solido a carico della società scissa e della beneficiaria. Tale responsabilità, peraltro, è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla beneficiaria.
Le spese di questo atto, dipendenti e conseguenti, sono a carico della società scissa.
Io notaio ho letto il presente atto ai comparenti che lo approvano e lo sottoscrivono alle ore … , dispensandomi dalla lettura degli allegati.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di … fogli ed occupa … pagine sin qui.
Il Rappresentante Legale della società « … S.p.a.» (scissa)
Il Rappresentante Legale della società «…S.p.a.» (beneficiaria)
Il Notaio …
Fac Simile Atto di Scissione Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello atto di scissione da scaricare. Il modulo atto di scissione compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile atto di scissione può essere convertito in PDF o stampato.
