In questa pagina è possibile trovare un fac simile progetto di scissione da scaricare e compilare.
Indice
Progetto Scissione
Il progetto di scissione è il documento centrale dell’operazione perché stabilisce, in modo vincolante, come verrà trasferita una parte o la totalità del patrimonio della società scissa a una o più società beneficiarie e quale sarà la conseguente sistemazione delle partecipazioni. Sul piano giuridico è disciplinato principalmente dall’art. 2506-bis del codice civile, mentre per contenuti, procedimento e documentazione collegata rinvia alle regole della fusione tramite l’art. 2506-ter, con l’adattamento alle peculiarità della scissione.
La funzione pratica del progetto è duplice. Da un lato consente ai soci di comprendere e valutare preventivamente gli effetti dell’operazione, perché descrive il perimetro dell’assegnazione patrimoniale e l’impatto sulle partecipazioni, sugli utili e sulla governance. Dall’altro svolge un ruolo decisivo verso i terzi, in particolare verso i creditori, perché la scissione può spostare attività e passività e quindi modificare di fatto le garanzie patrimoniali; proprio per questo la legge lega alla pubblicità del progetto e alle iscrizioni nel Registro delle Imprese un sistema di tutela che, se non gestito correttamente, può esporre l’operazione a opposizioni o a responsabilità ulteriori.
Dal punto di vista dei contenuti, il progetto deve riportare gli elementi essenziali richiesti dalla disciplina applicabile, cioè l’identificazione delle società partecipanti e le regole di attribuzione delle partecipazioni della beneficiaria, il rapporto di cambio e gli eventuali conguagli in denaro, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, la decorrenza della partecipazione agli utili, la data da cui le operazioni della scissa vengono imputate al bilancio della beneficiaria, l’eventuale trattamento riservato a categorie particolari di soci o a possessori di strumenti diversi dalle azioni, l’eventuale previsione di vantaggi particolari per amministratori o altri soggetti, la descrizione precisa degli elementi patrimoniali trasferiti e la data di efficacia della scissione. Un aspetto che la normativa enfatizza in modo specifico per la scissione è che dal progetto devono risultare con chiarezza i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle beneficiarie.
Nella redazione, uno dei punti più delicati riguarda la gestione delle passività non chiaramente attribuite. La disciplina della scissione prevede infatti che, se la destinazione di un elemento del passivo non è desumibile dal progetto, operi una responsabilità solidale tra la società scissa e la beneficiaria nelle scissioni parziali, con un limite collegato al valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla beneficiaria; è una regola pensata per proteggere i creditori e, nella pratica, spinge a descrivere in modo puntuale e non equivoco l’allocazione dei debiti e dei rapporti potenzialmente onerosi, come contenziosi, garanzie e obbligazioni condizionali. Altro profilo essenziale è la pubblicità del progetto. La legge consente, in alternativa, il deposito per l’iscrizione nel Registro delle Imprese oppure la pubblicazione sul sito internet della società con requisiti idonei a garantire sicurezza, autenticità e certezza della data. Da questa pubblicità discendono termini procedurali: in via generale, la decisione sulla scissione è assunta solo dopo che sia decorso il tempo minimo previsto dalla normativa dall’iscrizione o pubblicazione del progetto, salvo che i soci rinuncino validamente quando la rinuncia è consentita.
Accanto al progetto, la disciplina prevede normalmente una situazione patrimoniale e una relazione illustrativa dell’organo amministrativo, con l’applicazione delle regole sulla relazione degli esperti quando dovuta, secondo lo schema richiamato dall’art. 2506-ter. Nella prassi, soprattutto in operazioni lineari, infragruppo o in scissioni proporzionali con beneficiaria di nuova costituzione, si valuta spesso l’accesso alle semplificazioni che riducono o eliminano taluni elaborati, purché ricorrano i presupposti e la scelta sia coerente con le esigenze di trasparenza, con eventuali richieste di banche, investitori e autorità e con la specifica struttura dell’operazione. Per quanto riguarda gli effetti, la regola generale è che la scissione produce efficacia civilistica dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle Imprese; questa è la decorrenza che determina il trasferimento del compendio, la successione nei rapporti e l’assetto partecipativo. La legge consente però di governare separatamente alcune decorrenze “funzionali”, come la data da cui le azioni o quote della beneficiaria partecipano agli utili e la data da cui le operazioni della scissa sono imputate al bilancio della beneficiaria, purché tali scelte siano chiaramente indicate nel progetto e coerenti con l’atto.
Un progetto correttamente scritto tende a prevenire le criticità tipiche: riduce l’incertezza su quali beni, contratti, autorizzazioni, dipendenti e contenziosi passano alla beneficiaria; disciplina gli assestamenti tra la data dei valori di riferimento e la data di efficacia dell’operazione; e limita le aree in cui potrebbe attivarsi la responsabilità solidale per passività non allocate. Questo è particolarmente importante quando il compendio scisso è un ramo d’azienda operativo o include rapporti finanziari e garanzie, perché in questi casi l’allocazione “imprecisa” può tradursi in conflitti tra scissa e beneficiaria o in contestazioni da parte di creditori.
Esempio di Progetto Di Scissione
Di seguito è possibile trovare un esempio di progetto di scissione.
PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE
della società ______________________________ S.p.A.
a favore della società ______________________________ S.p.A. di nuova costituzione
(redatto ai sensi degli artt. 2506-bis e 2506-ter c.c., con rinvio all’art. 2501-ter c.c.)
1. Premesse e natura dell’operazione
Signori Azionisti,
l’organo amministrativo della società ______________________________ S.p.A., con sede in ______________________________, C.F./P.IVA ______________________________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________________________ al n. ______________________________, REA ______________________________ (di seguito, la “Società Scindenda” o “Scissa”), redige il presente Progetto di scissione.
L’operazione proposta è una scissione parziale (in quanto la Società Scindenda non si estingue) e proporzionale (in quanto i soci della Società Scindenda riceveranno partecipazioni nella società beneficiaria in proporzione identica alle partecipazioni detenute nella Scindenda).
La società beneficiaria sarà una società per azioni di nuova costituzione, denominata ______________________________ S.p.A. (di seguito, la “Società Beneficiaria” o “Beneficiaria”).
2. Società partecipanti alla scissione
2.1 Società Scindenda
Denominazione: ______________________________ S.p.A.
Sede legale: ______________________________
Capitale sociale: Euro ______________________________, interamente sottoscritto e versato / versato per Euro ______________________________
Numero azioni: n. ______________________________ azioni ordinarie del valore nominale Euro ______________________________ ciascuna / senza valore nominale (se applicabile)
Codice fiscale/P.IVA: ______________________________
Registro Imprese: ______________________________ n. ______________________________ – REA ______________________________
2.2 Società Beneficiaria (di nuova costituzione)
Denominazione: ______________________________ S.p.A.
Sede legale: ______________________________
Capitale sociale iniziale (per effetto della scissione): Euro ______________________________
Numero azioni: n. ______________________________ azioni ordinarie del valore nominale Euro ______________________________ ciascuna / senza valore nominale (se applicabile)
Durata: fino al ______________________________
Oggetto sociale (sintesi): ______________________________
Governance: ______________________________ (es. amministratore unico / CdA; collegio sindacale / revisore)
3. Atto costitutivo e statuto della Beneficiaria e modifiche statutarie della Scindenda
3.1 Il testo dell’atto costitutivo e statuto della Società Beneficiaria (di nuova costituzione) è allegato al presente Progetto sub Allegato 1 (Statuto Beneficiaria).
3.2 La Società Scindenda, per effetto della scissione, apporterà le seguenti modifiche al proprio statuto (se applicabile):
Riduzione del capitale sociale / variazioni del patrimonio netto: ______________________________
Modifiche all’oggetto sociale (se collegate al ramo scisso): ______________________________
Altro: ______________________________
Il testo coordinato dello statuto della Scindenda post-scissione è allegato sub Allegato 2 (Statuto Scindenda post-scissione), se previsto.
(Nota pratica: il progetto deve comunque “far risultare” l’atto costitutivo/statuto della beneficiaria e le eventuali modifiche statutarie; frequentemente tali testi sono allegati al progetto.)
4. Descrizione dell’operazione e criteri di distribuzione delle azioni
4.1 La Società Scindenda trasferirà alla Beneficiaria una parte del proprio patrimonio, costituita dal complesso di attività e passività meglio descritte al successivo art. 9 (il “Compendio Scisso”).
4.2 La scissione è proporzionale: le azioni della Beneficiaria saranno assegnate ai soci della Scindenda in identica proporzione a quella posseduta nella Scindenda alla data di efficacia della scissione, secondo i criteri indicati nel presente Progetto.
4.3 Ai sensi dell’art. 2506-bis c.c., dal Progetto devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni della Beneficiaria; tali criteri sono integralmente disciplinati dagli artt. 5 e 6 che seguono.
5. Rapporto di cambio e conguagli in denaro
5.1 Il rapporto di cambio è determinato nel rispetto della proporzionalità e viene fissato come segue:
n. ________ (________) azioni ordinarie della Beneficiaria ogni n. 1 (una) azione ordinaria della Scindenda.
Oppure (in caso di azioni senza valore nominale o strutture particolari):
Assegnazione di azioni della Beneficiaria in misura tale da assicurare a ciascun socio una partecipazione percentuale nella Beneficiaria identica a quella detenuta nella Scindenda.
5.2 Il rapporto di cambio è stato determinato sulla base del valore contabile/economico del Compendio Scisso e dei criteri di attribuzione patrimoniale adottati dagli amministratori (richiamati nella relazione ex art. 2506-ter/2501-quinquies c.c., ove redatta).
5.3 Conguaglio in denaro:
□ Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
□ È previsto un conguaglio in denaro massimo complessivo di Euro ______________________________, entro i limiti di legge, al fine di gestire arrotondamenti e/o frazioni derivanti dall’assegnazione delle azioni.
6. Modalità di assegnazione delle azioni della Beneficiaria
6.1 Le azioni della Beneficiaria saranno emesse in regime:
□ cartolare
□ dematerializzato (accentrato presso ______________________________)
6.2 L’assegnazione avverrà automaticamente ai soci della Scindenda con effetto dalla data di efficacia della scissione (art. 10), sulla base del libro soci / risultanze contabili e/o intermediari alla medesima data.
6.3 In caso di frazioni, le azioni saranno assegnate secondo il seguente criterio di arrotondamento:
______________________________ (es. arrotondamento per difetto; per eccesso oltre 0,5; costituzione di una “massa” di azioni per conguagli; altro criterio).
6.4 Non sono previsti vincoli, pegni o limitazioni alla circolazione delle azioni della Beneficiaria, salvo quanto stabilito nello statuto allegato (Allegato 1).
7. Data di partecipazione agli utili delle azioni della Beneficiaria
7.1 Le azioni della Beneficiaria partecipano agli utili a decorrere dalla data di efficacia della scissione (art. 10), salvo diversa data indicata nello statuto della Beneficiaria.
8. Decorrenza dell’imputazione delle operazioni al bilancio della Beneficiaria
8.1 Ai fini dell’art. 2501-ter, n. 6, c.c., le operazioni riferibili al Compendio Scisso saranno imputate al bilancio della Beneficiaria a decorrere dal ____________.
8.2 Le Parti stabiliscono che la decorrenza contabile e, ove applicabile, fiscale (ai fini delle imposte sui redditi) è fissata al ____________, fermo restando che la scissione produce i suoi effetti civilistici secondo quanto previsto dall’art. 2506-quater c.c.
9. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e a possessori di titoli diversi dalle azioni
9.1 La Scindenda:
□ non ha emesso categorie speciali di azioni, strumenti finanziari partecipativi o titoli diversi dalle azioni;
□ ha emesso i seguenti strumenti/titoli: ______________________________.
9.2 In caso di esistenza di categorie particolari, il trattamento riservato nella scissione è il seguente: ______________________________ (oppure “non è previsto alcun trattamento differenziato”).
10. Vantaggi particolari a favore degli amministratori e/o di soggetti terzi
10.1 Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione né di altri soggetti, salvo quanto segue: ______________________________.
11. Descrizione del Compendio Scisso (attivo e passivo) e criteri di attribuzione di elementi non espressamente allocati
11.1 Esatta descrizione degli elementi patrimoniali trasferiti
11.1.1 Il Compendio Scisso comprende (descrizione sintetica):
ramo d’azienda / complesso organizzato di beni e rapporti relativo a ______________________________;
contratti e rapporti giuridici connessi a ______________________________;
personale (se trasferito) ai sensi dell’art. 2112 c.c.: ______________________________;
autorizzazioni/licenze/permessi (se trasferibili): ______________________________.
11.1.2 L’elenco analitico delle attività e passività trasferite (con indicazione dei valori contabili e/o criteri di determinazione) è riportato in:
Allegato 3 – Prospetto Attività trasferite
Allegato 4 – Prospetto Passività trasferite
Allegato 5 – Contratti e rapporti giuridici trasferiti (principali)
11.1.3 Il patrimonio netto contabile attribuito alla Beneficiaria è stimato in Euro ______________________________ (valore “effettivo”/di riferimento: Euro ______________________________), mentre quello che residua nella Scindenda è stimato in Euro ______________________________. (Valori da coordinare con la relazione degli amministratori, se redatta.)
11.2 Elementi dell’attivo non desumibili dal progetto
Trattandosi di scissione parziale, qualora la destinazione di un elemento dell’attivo non sia desumibile dal presente progetto, tale elemento rimarrà in capo alla Società Scindenda, ai sensi dell’art. 2506-bis c.c.
11.3 Elementi del passivo non desumibili dal progetto – responsabilità solidale
Qualora la destinazione di un elemento del passivo non sia desumibile dal presente progetto, ne rispondono in solido la Società Scindenda e la Società Beneficiaria, nei limiti previsti dall’art. 2506-bis c.c.; la responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla Beneficiaria.
11.4 Conguagli e assestamenti patrimoniali
Eventuali differenze tra i valori contabili stimati nel presente progetto (alla data della situazione patrimoniale di riferimento, se predisposta) e quelli risultanti alla data di efficacia della scissione saranno regolate come segue:
______________________________ (es. conguaglio infragruppo/credito-debito tra Scindenda e Beneficiaria; riallineamento contabile; mantenimento invariato del patrimonio netto scisso, ecc.).
12. Effetti sul capitale sociale e sul patrimonio netto della Scindenda
12.1 A seguito della scissione, il patrimonio netto della Scindenda sarà ridotto per un importo pari al patrimonio netto attribuito alla Beneficiaria.
12.2 La riduzione sarà imputata:
□ mediante riduzione del capitale sociale da Euro ______________________________ a Euro ______________________________;
□ mediante riduzione di riserve (specificare): ______________________________;
□ mediante combinazione delle precedenti modalità: ______________________________.
12.3 Restano ferme le verifiche di legge in materia di integrità del capitale e, se del caso, le procedure e tutele previste per i creditori.
13. Situazione patrimoniale e relazioni – regime applicabile nel caso di scissione proporzionale con beneficiaria di nuova costituzione
13.1 Ai sensi dell’art. 2506-ter c.c., in via generale l’organo amministrativo redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa secondo gli artt. 2501-quater e 2501-quinquies c.c., e si applica l’art. 2501-sexies c.c. (relazione degli esperti) ove dovuta.
13.2 Tuttavia, quando la scissione avviene mediante costituzione di una o più nuove società e non sono previsti criteri di attribuzione diversi da quello proporzionale, la situazione patrimoniale e le relazioni ex artt. 2501-quater, 2501-quinquies e 2501-sexies non sono richieste, secondo quanto previsto dall’art. 2506-ter c.c.
(Clausola operativa) Nel presente caso:
□ si applica la semplificazione di cui sopra e pertanto non vengono predisposte le relazioni/situazione patrimoniale;
oppure
□ le Parti, per motivi di trasparenza e/o richieste di terzi finanziatori/autorità, predispongono comunque la situazione patrimoniale al _______________ e le relazioni, allegate sub Allegati 6-7-8.
14. Data di efficacia della scissione
14.1 La scissione avrà efficacia civilistica dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nel Registro delle Imprese competente, ai sensi dell’art. 2506-quater c.c.
14.2 Per gli effetti indicati dall’art. 2501-ter, nn. 5) e 6), potranno essere stabilite date anche anteriori, come previsto dall’art. 2506-quater c.c., e come già indicato agli artt. 7 e 8 del presente progetto.
15. Deposito/pubblicazione del progetto e termini procedurali (informativa)
15.1 Il presente progetto sarà depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese ovvero pubblicato sul sito internet della società, secondo l’art. 2506-bis c.c. e l’art. 2501-ter c.c.
15.2 Tra l’iscrizione/pubblicazione del progetto e la decisione dei soci devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo rinuncia con consenso unanime dei soci secondo la disciplina applicabile.
16. Allegati (modello)
Allegato 1: Atto costitutivo e statuto della Beneficiaria
Allegato 2: Statuto Scindenda post-scissione (se modificato)
Allegato 3: Prospetto Attività trasferite (Compendio Scisso)
Allegato 4: Prospetto Passività trasferite (Compendio Scisso)
Allegato 5: Elenco principali contratti/rapporti giuridici trasferiti
Allegato 6: Situazione patrimoniale ex art. 2501-quater c.c. (se predisposta)
Allegato 7: Relazione organo amministrativo ex art. 2501-quinquies / 2506-ter c.c. (se predisposta)
Allegato 8: Relazione esperti ex art. 2501-sexies c.c. (se dovuta/predisposta)
Luogo ______________________________, data ______________________________
Per l’organo amministrativo della Società Scindenda
(Nome, qualifica, firma)
Per l’organo amministrativo della Società Beneficiaria (se già individuato)
(Nome, qualifica, firma)
Fac Simile Progetto Di Scissione Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello progetto di scissione da scaricare. Il modulo progetto di scissione compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile progetto di scissione può essere convertito in PDF o stampato.
