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Indice
Contratto Preliminare Cessione Studio Professionale
Il contratto preliminare di cessione dello studio professionale è la scrittura privata con cui un professionista si impegna a trasferire a un collega la propria attività, comprensiva del pacchetto clienti, dei beni materiali e degli elementi immateriali che compongono lo studio. Si tratta di un’operazione la cui legittimità è stata definitivamente sancita dalla Corte di Cassazione con la sentenza n. 2860 del 2010, nella quale i giudici hanno chiarito che il trasferimento a titolo oneroso di uno studio professionale, inclusivo della clientela, è lecito e validamente stipulato. La Corte ha precisato che non si tratta di una cessione in senso tecnico dei clienti, dato il carattere personale e fiduciario del rapporto tra professionista e assistito, bensì di un impegno complessivo del cedente volto a favorire la prosecuzione del rapporto professionale tra i vecchi clienti e il soggetto subentrante attraverso obblighi positivi di presentazione e canalizzazione e obblighi negativi come il divieto di esercitare la medesima attività nello stesso luogo.
Questa peculiarità distingue profondamente la cessione di uno studio professionale dalle operazioni di fusione e acquisizione aziendali. Mentre in ambito aziendale il contratto preliminare è di norma subordinato a una due diligence e il pagamento del prezzo avviene in un’unica soluzione al perfezionamento dell’operazione, nella cessione di uno studio professionale il preliminare segna l’inizio di un percorso condiviso tra cedente e acquirente finalizzato alla transizione graduale della clientela. L’operazione si configura quindi come un negozio a formazione progressiva, i cui effetti si dispiegano non in un momento puntuale ma nell’arco di un periodo contrattualmente predeterminato, che nella prassi italiana varia generalmente dai 12 ai 24 mesi per gli studi di commercialisti e consulenti del lavoro.
Il contratto preliminare deve contenere alcuni elementi fondamentali. Per prima cosa occorre identificare con precisione le parti, indicando i dati anagrafici, il codice fiscale e il numero di iscrizione all’albo professionale di ogni contraente. È poi necessario descrivere l’oggetto della cessione, che comprende tipicamente il pacchetto clienti con l’indicazione del fatturato di riferimento, i beni mobili e gli arredi dello studio, eventuali contratti di locazione da trasferire o subentri in corso, il marchio e gli ulteriori elementi immateriali. Il corrispettivo della cessione viene determinato sulla base di una valutazione dello studio che tiene conto del fatturato prodotto dalla clientela e viene espresso nel contratto con l’indicazione delle modalità di pagamento, che nella prassi prevedono quasi sempre una dilazione legata all’effettivo trasferimento dei clienti. Alla sottoscrizione del preliminare è consuetudine prevedere il versamento di una somma a titolo di caparra confirmatoria ai sensi dell’articolo 1385 del Codice Civile, di norma pari al 15 per cento circa del corrispettivo pattuito. Tale caparra svolge la duplice funzione di confermare la serietà dell’impegno assunto e di predeterminare il risarcimento in caso di inadempimento: se il cedente si ritira dovrà restituirla in misura doppia, se è l’acquirente a non rispettare l’accordo perderà quanto versato.
Una clausola di particolare importanza è quella di salvaguardia, che consente di verificare al termine del periodo di affiancamento quale quota della clientela originaria sia stata effettivamente canalizzata verso il professionista subentrante. Il confronto tra il fatturato di riferimento e quello realmente prodotto dalla clientela ceduta dopo un intervallo prestabilito permette di determinare in via definitiva il corrispettivo, adeguandolo al risultato concreto dell’operazione. Accanto a questa clausola, il preliminare contiene di regola un patto di non concorrenza a carico del cedente, che si impegna a non esercitare la medesima attività professionale entro un determinato ambito territoriale e per un periodo di tempo definito, nonché obblighi di riservatezza e di collaborazione nella fase di transizione.
Esempio di Contratto Preliminare di Cessione Studio Professionale
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto preliminare di cessione studio professionale.
Scrittura privata preliminare di cessione di studio professionale con relativo pacchetto clienti
Tra ….. nato/a il ….. a ….. e residente in ….. via ….. n. .. (c.f. ….. ) (di seguito denominato promittente cedente)
e
….. nato/a il ….. a ….. e residente in ….. via ….. n. .. (c.f. ….. ) (di seguito denominato promissario acquirente).
Con la presente scrittura privata, a valersi fra le parti a tutti gli effetti di legge, i predetti convengono e
stipulano quanto segue:
Il sottoscritto ….. , nato a ….. il giorno ….. , residente ….. a in via ….. , codice fiscale ….. , di seguito semplicemente denominato parte subentrante,
SI IMPEGNA IRREVOCABILMENTE
ad acquistare per sé l’attività dello studio professionale di ….. avente ad oggetto l’erogazione di servizi ….. di proprietà del Sig. ….. , di seguito semplicemente denominata parte cedente.
L’impegno all’acquisto si intende sottoscritto alle seguenti condizioni:
ART. 1
L’attività dello studio professionale al momento del rogito notarile, viene accettata nello stato di fatto e di
diritto in cui si trova, così come visto e piaciuto, ai sensi dell’art. 1491 c.c.
ART. 2
Al rogito notarile, dovrà essere esente da vincoli, gravami, privilegi, trascrizioni pregiudizievoli, ipoteche.
ART. 3
Il prezzo offerto per l’acquisto è di Euro ….. e sarà pagato come segue:
1. Euro ….. ( ….. ) a mezzo assegno bancario non trasferibile intestato alla parte venditrice quale deposito
cauzionale, da far valere, al momento della sottoscrizione per accettazione della presente proposta, quale caparra confirmatoria ai sensi dell’art. 1385 c.c.;
2. Euro ….. ( ….. ) saranno versate a saldo alla stipula dell’atto notarile che dovrà avvenire entro e non oltre il ….. , presso lo studio notarile di fiducia della parte acquirente.
La cessione comprenderà Euro ….. ( ….. ) per il l’attrezzatura e gli arredi come da inventario allegato, ed
Euro ….. ( ….. ) per la cessione della clientela.
ART. 4
Il possesso e il godimento decorreranno dalla data dell’atto notarile di vendita, dalla quale data tutte le
spese e gli oneri che graveranno l’immobile in oggetto saranno a carico della parte acquirente.
ART. 5
La parte cedente si vincola a rispettare tassativamente le seguenti ulteriori clausole:
– la presentazione e la canalizzazione del cliente al subentrante;
– l’affiancamento del subentrante per un periodo minimo di 18 mesi;
– il divieto di concorrenza;
– il patto di esclusiva;
– il meccanismo di adeguamento del prezzo.
ART. 6
Le spese e le tasse sul trasferimento della proprietà e quelle notarili sue dipendenti e conseguenti saranno
a carico del proponente l’acquisto.
ART. 7
La presente proposta d’acquisto è ferma ed irrevocabile fino al giorno ….. compreso, termine essenziale.
Decorso tale termine senza che la proposta d’acquisto sia stata accettata dalla parte venditrice, essa si intenderà automaticamente decaduta e priva di ogni efficacia.
ACCETTAZIONE DELLA PROPOSTA
La parte cedente, letto ed approvato quanto sopra, sottoscrivendo la presente proposta di acquisto la accetta integralmente così come formulata. Inoltre la parte venditrice si obbliga irrevocabilmente a vendere, al proponente l’acquisto, l’attività professionale oggetto della proposta e rilascia quietanza per l’importo ricevuto a titolo di caparra confirmatoria.
La convocazione dinanzi a un notaio potrà essere fatta da una qualsiasi delle parti con un preavviso di
almeno 20 giorni (specificare se si desidera il nome di un notaio)
Il pagamento del prezzo, la consegna del bene e l’immissione nel possesso avverranno al momento del
rogito notarile.
Al momento della firma della presente scrittura viene versata una caparra confirmatoria di Euro …….
Letto, approvato e sottoscritto
Luogo: ……………..
Data: …..
Modello Contratto Preliminare di Cessione Studio Professionale Word
In questa sezione è presente un modello contratto preliminare di cessione studio professionale da scaricare. Il modulo contratto preliminare di cessione studio professionale compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto preliminare di cessione studio professionale può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Contratto Preliminare di Cessione Studio Professionale PDF Editabile
Di seguito viene proposto un fac simile contratto preliminare di cessione studio professionale PDF editabile.
