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Indice
Contratto Cessione Pacchetto Clienti
Nel sistema giuridico italiano la cessione di un “pacchetto clienti” non esiste come figura tipizzata: per inquadrare l’operazione occorre combinare le norme sulla cessione di azienda o di ramo (articoli 2555 e seguenti del codice civile), quelle sul trasferimento di singoli contratti (articoli 1406 e seguenti) e la disciplina in materia di protezione dei dati personali. Il punto di partenza è comprendere se il cedente intenda trasferire un insieme organizzato di rapporti, che rende possibile l’esercizio di un’attività, oppure soltanto l’elenco di nominativi e relative informazioni di contatto. Nel primo caso il pacchetto clienti rientra tra i beni immateriali dell’azienda e la cessione segue le regole del trasferimento aziendale, con successione automatica nei rapporti continuativi, responsabilità solidale ex articolo 2560 e obbligo di iscrizione nel Registro delle imprese. Nel secondo caso si configura invece una cessione di crediti/contratti, integrata da un accordo di licenza o di cessione di banche dati.
Il contratto deve accertare la titolarità del cedente, chiarire la natura dei rapporti ceduti (ordini in corso, abbonamenti, contratti quadro) e disciplinare il consenso dei clienti al subentro. La prosecuzione automatica è ammessa soltanto se il contratto originario contiene una clausola di trasferibilità o se l’obbligazione è a contenuto patrimoniale non intuitu personae; diversamente è necessario il “gradimento” del terzo, conforme all’articolo 1408. La notifica della cessione, consigliata anche quando non strettamente obbligatoria, riduce il rischio di contestazioni sul pagamento delle prestazioni già rese e permette di fissare la data da cui matura l’eventuale patto di non concorrenza. Sul fronte del trattamento dati, la lista clienti costituisce banca dati personale ai sensi del GDPR: il cedente, titolare originario, deve informare gli interessati che i loro dati saranno trasferiti a un nuovo titolare e specificarne le finalità (ad esempio continuità del servizio). Il consenso non è necessario se il trasferimento avviene per “legittimo interesse” correlato alla cessione d’azienda, ma il principio di minimizzazione impone di cedere solo le informazioni strettamente funzionali al proseguimento dei contratti. Per i dati usati a fini di marketing occorre invece un consenso distinto, non automaticamente trasferibile; il cessionario dovrà quindi raccoglierlo ex novo.
Elemento essenziale del contratto è il prezzo, normalmente calcolato sul valore attualizzato dei margini futuri attesi o su un multiplo del fatturato medio del portafoglio. Spesso si pattuisce un “earn-out” collegato alla fidelizzazione: una parte del corrispettivo è pagata al closing, la restante a scaglioni al raggiungimento di obiettivi di mantenimento o di crescita. In questa prospettiva diventa fondamentale definire i criteri di misurazione (anagrafe clienti bloccata alla data di cessione, periodo di osservazione, esclusione dei casi di recesso per cause non imputabili al cessionario).
Le garanzie del cedente coprono l’esistenza e la titolarità dei rapporti, la conformità al GDPR delle anagrafiche, l’assenza di contenziosi pendenti e di vincoli di esclusiva già concessi a terzi. È consigliabile distinguere le garanzie “di titolo” (con termine prescrizionale decennale) da quelle “di funzionamento” (limitando la durata a dodici-ventiquattro mesi). Il cessionario, a propria tutela, può trattenere in escrow una parte del prezzo o ottenere fideiussione bancaria. Il patto di non concorrenza del cedente, valido se circoscritto a oggetto, territorio e durata ragionevoli, tutela il valore del pacchetto impedendo che il cedente sottragga i clienti appena trasferiti. L’articolo 2557 consente di imporre il divieto fino a cinque anni quando si cede l’azienda; per la sola lista clienti la giurisprudenza ammette analoghe limitazioni purché sorrette da congrua controprestazione. La clausola di riservatezza è imprescindibile: l’elenco clienti costituisce segreto commerciale, e la sua diffusione potrebbe integrare concorrenza sleale ai sensi dell’articolo 2598. Il contratto deve disciplinare le misure di sicurezza adottate per il passaggio del database (cifratura, audit, cancellazione dal server del cedente) e prevedere penali in caso di divulgazione.
Esempio di Contratto Cessione Pacchetto Clienti
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto cessione pacchetto clienti.
Tra
• _________________________________________________, C.F./P. IVA ____________________, con sede in _______________________________________________, in persona del legale rappresentante pro tempore ________________________________________ (di seguito, “Cedente”);
e
• _________________________________________________, C.F./P. IVA ____________________, con sede in _______________________________________________, in persona del legale rappresentante pro tempore ________________________________________ (di seguito, “Cessionario”).
Il Cedente e il Cessionario sono congiuntamente definiti le “Parti”.
PREMESSE
A) Il Cedente svolge attività di __________________________________ e possiede un portafoglio di rapporti contrattuali e anagrafiche clienti dettagliato nell’Allegato 1 (di seguito, il “Pacchetto Clienti”).
B) Il Cessionario intende subentrare nei rapporti commerciali in essere con tali clienti, al fine di proseguire e sviluppare il business nel medesimo settore.C) Il Pacchetto Clienti non costituisce ramo d’azienda completo ma insieme organizzato di rapporti e dati personali, privo di autonomi fattori produttivi materiali.
D) Le Parti intendono pertanto disciplinare la cessione del Pacchetto Clienti alle condizioni qui di seguito riportate.
Tutto ciò premesso si conviene e si stipula quanto segue.
Art. 1 – Oggetto
1.1 Il Cedente trasferisce al Cessionario, che accetta, la piena titolarità del Pacchetto Clienti descritto nell’Allegato 1, comprensivo dei contratti in corso, degli ordini pendenti e delle relative informazioni anagrafiche e di contatto, con effetto dalla Data di Efficacia (art. 8).
1.2 Restano esclusi i crediti maturati dal Cedente fino alla Data di Efficacia, che resteranno di sua proprietà salvo diverso accordo in Allegato 2.
Art. 2 – Modalità di trasferimento dei rapporti contrattuali
2.1 Il Cedente garantisce che ciascun contratto incluso nel Pacchetto Clienti consente il trasferimento a terzi ovvero non richiede il gradimento del cliente. Qualora per taluni contratti sia richiesto il consenso, il Cedente si impegna a ottenerlo entro ___ giorni; in difetto il contratto si considera escluso e il prezzo sarà ridotto proporzionalmente.
2.2 Il Cedente notificherà la cessione a ciascun cliente entro ___ giorni dalla Data di Efficacia, con lettera conforme all’Allegato 3.
Art. 3 – Corrispettivo e pagamento
3.1 Il prezzo complessivo della cessione è convenuto in € __________ (euro ____________________), di cui € __________ pagabili al closing e € __________ a titolo di earn‑out subordinato al mantenimento di almeno il ___ % del fatturato medio generato dal Pacchetto Clienti nei ___ mesi successivi.
3.2 Il pagamento avverrà a mezzo bonifico bancario sul c/c IBAN ______________________ intestato al Cedente.
Art. 4 – Garanzie del Cedente
4.1 Il Cedente dichiara e garantisce:
(a) la piena e libera titolarità del Pacchetto Clienti, libero da pegni, vincoli e diritti di terzi;(b) la veridicità delle informazioni contenute nell’Allegato 1;(c) la conformità al GDPR del trattamento dei dati e la validità delle basi giuridiche relative;(d) l’assenza di contenziosi pendenti con i clienti ceduti.
4.2 Le garanzie di cui sopra avranno durata di ___ mesi dalla Data di Efficacia. Eventuali contestazioni dovranno essere notificate entro detto termine.
Art. 5 – Privacy e trattamento dati
5.1 Il Cessionario subentrerà quale autonomo titolare del trattamento; il Cedente, in qualità di precedente titolare, informerà gli interessati del trasferimento ai sensi dell’art. 14 GDPR.5.2 Il Cedente consegnerà i dati in formato _________ (es. CSV, CRM backup) mediante canale cifrato; il Cessionario fornirà conferma di avvenuta importazione e il Cedente provvederà alla cancellazione/anonimizzazione dai propri sistemi entro ___ giorni.
Art. 6 – Patto di non concorrenza
6.1 Il Cedente si impegna, per la durata di ___ anni dalla Data di Efficacia e nel territorio ____________, a non svolgere attività concorrente né a contattare i clienti ceduti per offerte analoghe.6.2 A fronte di tale impegno il Cessionario riconosce al Cedente la somma di € __________ (inclusa nel prezzo di cui all’art. 3).
Art. 7 – Riservatezza
7.1 Le Parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni scambiate in esecuzione del presente contratto, salvo quelle di pubblico dominio o necessarie per obblighi di legge.
7.2 La violazione dell’obbligo comporterà una penale di € __________, salvo il maggior danno.
Art. 8 – Data di Efficacia e condizioni sospensive
8.1 Il contratto produrrà effetti dal ____ subordinatamente al pagamento della tranche iniziale del prezzo e alla consegna della copia integrale della banca dati.
8.2 In caso di mancato avveramento delle condizioni entro ___ giorni, ciascuna Parte potrà risolvere il contratto con semplice comunicazione scritta.
Art. 9 – Legge applicabile e foro competente
9.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.9.2 Per ogni controversia è competente in via esclusiva il Foro di _____________________, salvo diversa composizione bonaria mediante mediazione presso l’Organismo ________.
Art. 10 – Spese e registrazione
10.1 Le spese di bollo e registrazione sono a carico del ___________________.10.2 Le Parti si impegnano a registrare il presente contratto solo in caso d’uso, ai sensi dell’art. 5, comma 2, Tariffa parte II D.P.R. 131/1986, salvo obbligo diverso di legge.
Letto, approvato e sottoscritto.
[Luogo], ___
Il Cedente
Il Cessionario
ALLEGATI
Elenco analitico Pacchetto Clienti (anagrafiche, contratti, fatturato ultimi 12 mesi)
Crediti/ordini esclusi e loro regolazione
Bozza di comunicazione ai clienti
Tracciato record e misure tecniche di trasferimento dati
Fac Simile Contratto Cessione Pacchetto Clienti Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto cessione pacchetto clienti da scaricare. Il modulo contratto cessione pacchetto clienti compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto cessione pacchetto clienti può essere convertito in PDF o stampato.
Modello Contratto Cessione Pacchetto Clienti PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile contratto cessione portafoglio clienti PDF editabile.