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Indice
Perizia Cessione Ramo Di Azienda
La perizia nella cessione di ramo d’azienda è spesso considerata un elemento accessorio, ma nella pratica è uno degli strumenti che più incidono sulla solidità giuridica, fiscale e contabile dell’operazione. Capire bene a cosa serve, quando è richiesta e come va impostata aiuta sia chi cede sia chi acquisisce un ramo d’azienda a ridurre il rischio di contestazioni future.
La cessione di ramo d’azienda è una particolare forma di trasferimento d’azienda regolata dalle norme del codice civile sulla circolazione dell’azienda e dall’articolo 2112 in tema di rapporti di lavoro. Per potersi parlare davvero di ramo, il complesso ceduto deve costituire un’unità organizzata e funzionalmente autonoma, in grado di svolgere un’attività economica verso il mercato, e questa autonomia deve esistere già prima della cessione, non essere costruita artificiosamente al momento del trasferimento. Negli ultimi anni la giurisprudenza, anche molto recente, ha insistito su questo requisito di autonomia funzionale, soprattutto quando l’operazione ha effetti sui lavoratori coinvolti.
In questo quadro si inserisce la perizia di stima. Da un lato serve a quantificare il valore economico del ramo, individuando correttamente attività, passività e avviamento; dall’altro lato ha una funzione descrittiva e documentale, perché illustra in modo tecnico che cosa viene trasferito e dimostra, se impostata bene, la sussistenza di un vero ramo d’azienda e non di un insieme casuale di beni o di un semplice trasferimento di personale. A differenza di quanto avviene per i conferimenti di beni in natura o crediti nelle società di capitali, dove gli articoli 2343 e 2465 del codice civile impongono una relazione giurata di stima quando il conferimento viene imputato a capitale, nella cessione “semplice” di azienda o di ramo fra privati il codice civile non prevede un obbligo generale di perizia. La relazione dell’esperto è obbligatoria, ad esempio, quando un ramo d’azienda viene conferito in una S.p.A. o in una S.r.l. a fronte di un aumento di capitale, oppure nelle fusioni e scissioni che comportano conferimenti in natura, proprio per tutelare l’integrità del capitale sociale. Se invece siamo di fronte a un contratto di compravendita di ramo d’azienda, stipulato tra cedente e cessionario, la perizia non è imposta dalla legge ma rappresenta comunque una forte best practice. Proprio perché non è imposta, ma spesso decisiva, la perizia assume un ruolo di garanzia su più piani. Sul piano contrattuale aiuta a definire con precisione l’oggetto della cessione, a cristallizzare quali beni materiali e immateriali, quali contratti, quali rapporti e quali dipendenti rientrano nel ramo, e a motivare il prezzo concordato sulla base di criteri tecnici. Sul piano fiscale e contabile rende più difendibile la plusvalenza o minusvalenza che emerge in capo al cedente e i valori di iscrizione dei beni e dell’eventuale avviamento nel bilancio del cessionario, limitando il rischio che l’amministrazione finanziaria contesti valori non congrui, soprattutto in operazioni infragruppo o tra parti correlate. Sul piano della responsabilità degli amministratori e dei soci la perizia è un tassello importante per dimostrare che il prezzo non è stato fissato in modo arbitrario o in danno della società o dei creditori.
La perizia, a livello di struttura, di solito riprende il modello della relazione prevista per i conferimenti in natura, anche quando non sia giurata. L’esperto descrive l’incarico ricevuto, indica la data di riferimento della valutazione, illustra la storia e le caratteristiche del ramo, spiega come è organizzato, quali attività svolge, quali beni materiali e immateriali lo compongono, quali contratti lo sorreggono e quale personale vi è stabilmente addetto. Un passaggio centrale è la parte in cui viene verificata e motivata l’autonomia funzionale del ramo: in che misura è in grado di operare verso il mercato, quali processi è in grado di svolgere da solo, quali sono i rapporti con il resto dell’azienda cedente. Seguono l’esposizione dei criteri di valutazione adottati, che possono essere patrimoniali, reddituali, finanziari, misti o fondati su multipli di mercato, la descrizione delle fonti dei dati utilizzati (bilanci, contabilità analitica, budget, business plan) e il dettaglio delle rettifiche applicate ai valori contabili, fino alla determinazione del valore complessivo del ramo e dell’eventuale avviamento.
L’operazione di cessione di ramo d’azienda, oltre agli aspetti patrimoniali, ha un impatto diretto sui rapporti di lavoro. L’articolo 2112 prevede la prosecuzione dei rapporti con il cessionario alle medesime condizioni e una responsabilità solidale tra cedente e cessionario per i crediti dei lavoratori maturati prima del trasferimento. Non è raro che i lavoratori impugnino la cessione sostenendo che il complesso trasferito non rappresenta un vero ramo d’azienda, ma soltanto un artificio organizzativo per spostarli o esternalizzarli. In questi casi la perizia può avere un ruolo probatorio rilevante: una relazione che descriva puntualmente le attività svolte, i processi, la struttura e l’organizzazione del ramo è un supporto importante per dimostrare la legittimità del trasferimento e l’effettiva esistenza di un’unità produttiva autonoma. Sul fronte fiscale, l’assenza di una perizia non rende illegittima la cessione, ma espone l’operazione a un maggiore rischio di rettifiche. L’amministrazione finanziaria può sindacare il valore attribuito al ramo per rideterminare imposte e plusvalenze, oppure contestare la deducibilità dell’avviamento ammortizzato dal cessionario quando ritenga che sia stato sovrastimato. La presenza di una valutazione indipendente non vincola l’ufficio, ma costituisce un elemento forte di difesa, soprattutto se la perizia è coerente con i bilanci, con l’andamento storico del ramo e con le condizioni di mercato. Nel concreto, quando si progetta una cessione di ramo d’azienda, è prudente considerare la perizia come un investimento in prevenzione. Affidare la stima a un professionista indipendente, definire con lui una data di riferimento e una perimetrazione chiara del ramo, assicurarsi che la descrizione organizzativa e quella quantitativa procedano di pari passo, utilizzare la relazione come allegato al contratto di cessione e come base per giustificare il prezzo, sono tutte scelte che riducono notevolmente il rischio di problemi successivi. La perizia, naturalmente, non sostituisce l’analisi legale e fiscale dell’operazione, ma ne è un complemento: incide sulla validità e opponibilità dell’operazione, sulla gestione delle risorse umane coinvolte e sulla tenuta dell’operazione davanti al fisco, ai creditori e, nei casi più delicati, ai giudici.
Esempio di Perizia Cessione Ramo Di Azienda
Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia cessione ramo di azienda.
RELAZIONE DI STIMA
AI FINI DELLA CESSIONE DI UN RAMO D’AZIENDA
INDICE – PARTE PRIMA (RELAZIONE DI STIMA)
I. Premessa
II. Oggetto e finalità dell’operazione
– Oggetto della cessione del ramo d’azienda
– Finalità economiche e giuridiche
– Data di riferimento della stima
III. Soggetti coinvolti
– Dati identificativi del cedente
– Dati identificativi del cessionario / società conferitaria (se conferimento)
IV. Il ramo d’azienda oggetto di stima
– Identificazione e descrizione del ramo
– Insediamenti e strutture operative
– Situazione patrimoniale di riferimento
V. Attività, passività e rapporti compresi nel ramo
– Componenti attive
– Componenti passive e impegni
– Profili lavoristici ex art. 2112 c.c.
VI. Criteri di valutazione adottati
– Scelta del metodo principale di valutazione
– Eventuali metodi ausiliari di controllo
VII. Metodologie di verifica e fonti informative
VIII. Valutazione del ramo d’azienda
– Applicazione del metodo prescelto
– Rettifiche ai valori contabili
– Avviamento
IX. Conclusioni e attestazioni
X. Situazione patrimoniale del ramo alla data di riferimento
XI. Verbale di giuramento (perizia giurata)
XII. Decreto di nomina dell’esperto (se nominato dal Tribunale)
INDICE – PARTE SECONDA (ALLEGATI TECNICI)
I. Dettaglio e valorizzazione delle immobilizzazioni materiali
II. Dettaglio e valorizzazione delle immobilizzazioni immateriali
III. Dettaglio e valorizzazione delle rimanenze
IV. Dettaglio e valorizzazione di crediti, debiti e altri rapporti giuridici compresi nel ramo
V. Copia dell’istanza di nomina dell’esperto (se esistente)
VI. Lettera di conferimento dell’incarico
VII. Lettera di accettazione dell’incarico
PARTE PRIMA
I. PREMESSA
In data ____________________ il Dott./Rag. ____________________, Presidente / Amministratore Unico / Legale Rappresentante della società ____________________ con sede legale in ____________________, via ____________________ n. ______, C.F./P.IVA , rivolgeva istanza al Presidente del Tribunale Civile e Penale di ____________________ affinché, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343 e/o 2465 c.c., fosse nominato un esperto per la redazione di una perizia giurata di stima del ramo d’azienda denominato “”, che la società istante si appresta a cedere / conferire a favore della società ____________________.
Il Presidente del Tribunale di ____________________, con provvedimento in data ____________________, nominava quale esperto il sottoscritto Dott./Rag. ____________________, iscritto all’Albo ____________________ al n. ______, con studio in ____________________, via ____________________ n. ______.
In data ____________________ la società ____________________ confermava formalmente l’incarico al sottoscritto per procedere alla valutazione del ramo d’azienda sopra individuato ai fini della programmata operazione di cessione / conferimento.
Per l’espletamento dell’incarico il sottoscritto si è avvalso, ove necessario, della collaborazione di professionisti e consulenti esterni, meglio indicati nella Parte Seconda della presente relazione, nonché del supporto del personale amministrativo e tecnico della società ____________________, che si ringrazia per la disponibilità e la collaborazione prestata.
La presente perizia è composta da una Parte Prima, contenente la relazione di stima, e da una Parte Seconda, contenente gli allegati tecnici e documentali che ne costituiscono parte integrante e sostanziale. La relazione ha ad oggetto la stima del valore economico del ramo d’azienda “____________________” alla data di riferimento indicata al successivo paragrafo, da assumersi quale base di riferimento per la determinazione del corrispettivo della cessione / conferimento.
II. OGGETTO E FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
Oggetto della cessione del ramo d’azienda
La perizia ha per oggetto la valutazione del ramo d’azienda denominato “____________________”, facente capo alla società ____________________, costituito dall’insieme organizzato di beni materiali e immateriali, rapporti giuridici e personale di seguito meglio descritti, idoneo allo svolgimento autonomo dell’attività di ____________________.
Tale ramo d’azienda è destinato a essere ceduto / conferito alla società ____________________, con sede in ____________________, via ____________________ n. ______, C.F./P.IVA ____________________, ai sensi degli articoli 2558 e seguenti c.c. e, quanto ai rapporti di lavoro, dell’articolo 2112 c.c.
Finalità economiche e giuridiche dell’operazione
L’operazione di cessione / conferimento del ramo d’azienda è finalizzata, in sintesi, a ____________________ (es.: concentrare le attività operative in un unico soggetto, riorganizzare il gruppo, favorire l’ingresso di nuovi soci/investitori, separare linee di business, ecc.), perseguendo obiettivi di razionalizzazione organizzativa, efficienza gestionale e sviluppo del business.
La predisposizione della presente relazione di stima ha la finalità di determinare, secondo criteri tecnici generalmente accettati e nel rispetto delle norme di legge, il valore economico del ramo d’azienda oggetto di trasferimento, a tutela dei soci, dei creditori sociali e dei terzi interessati, nonché di fornire adeguata motivazione e documentazione della congruità del corrispettivo.
Data di riferimento della stima
Il valore del ramo d’azienda è determinato con riferimento alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria alla data del ____________________, sulla base dei dati di bilancio / situazione infrannuale e delle informazioni disponibili a tale data. La stima deve pertanto intendersi adeguata ai valori e alle condizioni esistenti a quella data.
III. SOGGETTI COINVOLTI
Dati identificativi del cedente
Società cedente: ____________________
Forma giuridica: ____________________
Sede legale: ____________________, via ____________________ n. ______
C.F./P.IVA: ____________________
Iscrizione al Registro Imprese di ____________________ n. ____________________
Capitale sociale: Euro ____________________ i.v.
Legale rappresentante: ____________________ nato/a a ____________________ il ____________________
Dati identificativi del cessionario / società conferitaria
Società cessionaria / conferitaria: ____________________
Forma giuridica: ____________________
Sede legale: ____________________, via ____________________ n. ______
C.F./P.IVA: ____________________
Iscrizione al Registro Imprese di ____________________ n. ____________________
Capitale sociale: Euro ____________________ i.v.
Legale rappresentante: ____________________ nato/a a ____________________ il ____________________
IV. IL RAMO D’AZIENDA OGGETTO DI STIMA
Identificazione e descrizione del ramo
Il ramo d’azienda oggetto di stima, denominato “____________________”, è costituito dall’insieme di beni e rapporti funzionalmente coordinati per lo svolgimento dell’attività di ____________________.
Esso comprende, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
– strutture organizzative dedicate;
– personale stabilmente assegnato;
– impianti, attrezzature e altri beni materiali;
– beni immateriali (marchi, know-how, software, licenze, ecc.);
– contratti commerciali e di fornitura;
– rapporti attivi e passivi con la clientela e i fornitori;
– eventuali autorizzazioni e iscrizioni necessarie allo svolgimento dell’attività.
Insediamenti e strutture operative
Il ramo svolge la propria attività principalmente presso le seguenti sedi / unità operative:
– sede operativa di ____________________, via ____________________ n. ______;
– eventuali ulteriori stabilimenti, filiali, magazzini, punti vendita: ____________________.
Per ciascuna unità operativa sono stati acquisiti dati relativi a titolo di detenzione degli immobili, superficie, destinazione d’uso, dotazione di impianti e attrezzature.
Situazione patrimoniale di riferimento
La valutazione del ramo d’azienda fa riferimento alla situazione patrimoniale redatta alla data del ____________________, predisposta dalla società cedente e messa a disposizione del sottoscritto, che espone le attività e passività imputabili al ramo sulla base della contabilità generale e analitica. Tale situazione è allegata alla presente relazione sub “Allegato ____”.
Il sottoscritto ha inoltre esaminato i bilanci degli ultimi esercizi chiusi al ____________________ e la contabilità gestionale per verificare la continuità e la coerenza dei risultati economici riconducibili al ramo.
V. ATTIVITÀ, PASSIVITÀ E RAPPORTI COMPRESI NEL RAMO
Componenti attive
Rientrano nel perimetro del ramo d’azienda, tra le altre, le seguenti principali componenti attive:
– immobilizzazioni materiali: impianti, macchinari, attrezzature, arredi, altre dotazioni, come dettagliato nella Parte Seconda;
– immobilizzazioni immateriali: marchi, licenze, software, know-how, diritti di utilizzazione, come da elenco allegato;
– rimanenze di magazzino: materie prime, semilavorati, prodotti finiti, merci;
– crediti commerciali verso clienti e altri crediti direttamente riferibili al ramo;
– disponibilità liquide eventualmente destinate a seguire il ramo.
Componenti passive e impegni
Sono inoltre ricondotte al ramo le principali passività e impegni di seguito indicati:
– debiti commerciali verso fornitori e altri debiti correlati alle attività del ramo;
– fondi rischi e oneri specificamente connessi al ramo;
– eventuali contratti di leasing, finanziamenti o altri contratti di durata riferibili alla gestione del ramo;
– altri impegni e passività potenziali, ove individuati.
Profili lavoristici ex art. 2112 c.c.
Il ramo d’azienda risulta dotato di personale dedicato composto da n. ______ dipendenti, di cui n. ______ impiegati, n. ______ operai, n. ______ quadri/dirigenti, come da elenco nominativo allegato.
Ai fini dell’applicazione dell’articolo 2112 c.c., è stata verificata la sussistenza di un’unità produttiva funzionalmente autonoma, con propria organizzazione del lavoro e possibilità di perseguire uno scopo produttivo autonomo. La descrizione dettagliata dei profili organizzativi e del personale coinvolto è riportata nella Parte Seconda.
VI. CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI
Considerata la natura del ramo d’azienda, la struttura patrimoniale e reddituale, nonché le finalità dell’operazione, il sottoscritto ha ritenuto di adottare, quale criterio principale di valutazione, il metodo ____________________ (patrimoniale, reddituale, misto patrimoniale-reddituale, finanziario, ecc.), ritenuto il più idoneo a esprimere il valore economico del complesso aziendale in oggetto, integrato da opportune analisi di controllo.
In particolare:
– il metodo patrimoniale consente di esprimere il valore del ramo in funzione dei valori correnti delle singole attività e passività che lo compongono, opportunamente rettificati rispetto ai valori contabili;
– il metodo reddituale / finanziario consente di cogliere la capacità del ramo di generare risultati economici e finanziari futuri, attualizzando i flussi di reddito attesi;
– il metodo misto patrimoniale-reddituale combina le due prospettive, attribuendo rilievo sia al capitale investito sia alla capacità di reddito del ramo.
Il dettaglio dei criteri prescelti e delle modalità applicative è illustrato nel seguito.
VII. METODOLOGIE DI VERIFICA E FONTI INFORMATIVE
Per lo svolgimento dell’incarico il sottoscritto ha:
– acquisito e analizzato la documentazione contabile e civilistica relativa al ramo e alla società cedente (bilanci, situazioni infrannuali, piano dei conti, contabilità analitica, inventari, ecc.);
– effettuato sopralluoghi presso le principali sedi operative del ramo per verificare lo stato dei beni materiali e la coerenza dell’organizzazione dichiarata;
– esaminato i principali contratti commerciali, di fornitura e di lavoro riferibili al ramo;
– svolto colloqui con i responsabili delle funzioni aziendali interessate (amministrazione, produzione, commerciale, risorse umane);
– effettuato ricerche di mercato e confronti con dati di settore, ove ritenuto necessario, per la verifica di congruità dei valori stimati.
Le fonti informative utilizzate sono elencate nella Parte Seconda della presente relazione.
VIII. VALUTAZIONE DEL RAMO D’AZIENDA
Applicazione del metodo prescelto
In applicazione del metodo ____________________ prescelto, la valutazione è stata condotta secondo le seguenti fasi logiche:
– riclassificazione della situazione patrimoniale del ramo alla data ____________________;
– adeguamento dei valori contabili delle immobilizzazioni materiali e immateriali ai corrispondenti valori correnti di mercato, sulla base di perizie specifiche, listini, valori di realizzo, vita utile residua;
– verifica e, se del caso, rettifica del valore delle rimanenze, dei crediti e dei debiti;
– determinazione, ove applicato il metodo reddituale/finanziario, dei flussi economici e/o finanziari prospettici attribuibili al ramo e loro attualizzazione;
– determinazione dell’eventuale avviamento positivo o negativo;
– determinazione del valore complessivo del ramo d’azienda alla data di riferimento.
Rettifiche ai valori contabili
Le principali rettifiche apportate ai valori contabili riguardano:
– immobilizzazioni materiali: ____________________;
– immobilizzazioni immateriali: ____________________;
– rimanenze: ____________________;
– crediti e debiti: ____________________;
– altri elementi patrimoniali: ____________________.
Il dettaglio delle rettifiche è riportato nei prospetti allegati.
Avviamento
Sulla base delle analisi svolte, è stato determinato un avviamento del ramo d’azienda pari a Euro ____________________, rappresentativo della capacità del ramo di generare risultati economici superiori alla normale remunerazione dei capitali investiti, ovvero si è ritenuto non sussistente / non quantificabile in modo attendibile l’avviamento, per le motivazioni indicate nel corpo della relazione.
IX. CONCLUSIONI E ATTESTAZIONI
Alla luce delle analisi svolte, dei criteri di valutazione adottati e delle rettifiche apportate, il sottoscritto perito ritiene che il valore economico del ramo d’azienda “____________________” alla data del ____________________ possa essere ragionevolmente determinato in complessivi:
Euro ____________________ (in lettere: ____________________).
Qualora la presente relazione sia redatta ai sensi degli articoli 2343 e/o 2465 c.c. in funzione di un conferimento del ramo d’azienda in società per azioni o a responsabilità limitata, il sottoscritto attesta che il valore così determinato non è inferiore al valore complessivo delle azioni o quote da emettere a fronte del conferimento, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo.
Il sottoscritto dichiara di aver svolto l’incarico con indipendenza di giudizio, secondo correttezza professionale e sulla base di criteri tecnici generalmente accettati in materia di valutazione d’azienda e di ramo d’azienda.
Luogo ____________________, data ____________________
Il Perito
X. SITUAZIONE PATRIMONIALE DEL RAMO ALLA DATA DI RIFERIMENTO
Si allega la situazione patrimoniale del ramo d’azienda “____________________” alla data del ____________________, predisposta dalla società cedente e oggetto di verifica da parte del sottoscritto, che costituisce base di partenza per la valutazione, contraddistinta come “Allegato ____”.
XI. VERBALE DI GIURAMENTO
(da predisporre nel caso di perizia giurata)
L’anno ____________________, il giorno ____________________ del mese di ____________________, innanzi al Cancelliere del Tribunale di ____________________, comparso il Dott./Rag. ____________________, nato a ____________________ il ____________________, residente in ____________________, via ____________________ n. ______, il quale, nella sua qualità di perito nominato con decreto del Presidente del Tribunale di ____________________ in data , per la stima del ramo d’azienda “”, ha prestato giuramento ai sensi di legge, dichiarando:
“Giuro di bene e fedelmente adempiere alle funzioni affidatemi al solo scopo di far conoscere la verità.”
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Perito ____________________
Il Cancelliere ____________________
XII. DECRETO DI NOMINA
(da allegare ove vi sia stata nomina da parte del Tribunale)
Si allega copia del decreto di nomina dell’esperto emesso dal Presidente del Tribunale di ____________________ in data ____________________, n. ____________________, contraddistinta come “Allegato ____”.
PARTE SECONDA – ALLEGATI (SCHEMI DI MASSIMA)
I. Descrizione e valorizzazione delle immobilizzazioni materiali
II. Descrizione e valorizzazione delle immobilizzazioni immateriali
III. Descrizione e valorizzazione delle rimanenze
IV. Elenco e valorizzazione di crediti, debiti e altri rapporti giuridici del ramo
V. Copia dell’istanza di nomina dell’esperto (se esistente)
VI. Lettera di conferimento dell’incarico da parte della società
VII. Lettera di accettazione dell’incarico da parte del perito
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La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile perizia cessione ramo di azienda può essere convertito in PDF o stampato.
