In questa pagina è possibile trovare un fac simile contratto preliminare di compravendita attività commerciale da scaricare e compilare.
Indice
Come si Scrive un Contratto Preliminare di Compravendita Attività Commerciale
Il contratto preliminare di compravendita di un’attività commerciale rappresenta uno degli strumenti giuridici più rilevanti nel panorama delle operazioni di cessione d’azienda. Conosciuto anche come compromesso, questo accordo vincola le parti, ossia il promittente venditore e il promissario acquirente, a stipulare un futuro contratto definitivo di trasferimento dell’azienda o di un suo ramo specifico. Non si tratta quindi di un semplice impegno morale, ma di un vero e proprio contratto che produce effetti obbligatori ai sensi del codice civile.
La disciplina di riferimento è contenuta negli articoli da 2556 a 2562 del codice civile, che regolano nel loro insieme il trasferimento della proprietà o del godimento dell’azienda. In particolare, l’articolo 2556 prevede che per le imprese soggette a registrazione i contratti di cessione debbano essere provati per iscritto, e che per l’iscrizione nel registro delle imprese sia necessaria la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata. La forma scritta, dunque, è richiesta almeno a fini probatori (cosiddetta forma ad probationem), mentre diventa requisito di validità (forma ad substantiam) qualora l’azienda comprenda beni immobili, beni mobili registrati, marchi o brevetti.
Il preliminare di compravendita di un’attività commerciale si distingue dal preliminare immobiliare per la complessità dell’oggetto trasferito. L’azienda, definita dall’articolo 2555 del codice civile come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa, comprende beni materiali come attrezzature, arredi e merci, ma anche elementi immateriali come l’avviamento, la clientela, i marchi e le licenze. Il contratto preliminare deve pertanto descrivere con precisione tutti gli elementi patrimoniali oggetto della futura cessione, possibilmente attraverso un inventario allegato e controfirmato da entrambi i contraenti.
Un aspetto centrale riguarda la determinazione del prezzo. Poiché il valore dei beni aziendali, delle giacenze di magazzino, dei crediti e dei debiti è in continua evoluzione, nel contratto preliminare viene spesso indicato un prezzo provvisorio, calcolato sulla base di una situazione patrimoniale rilevata a una certa data. Al momento della stipula del contratto definitivo, il prezzo potrà essere aggiustato in aumento o in diminuzione sulla base di una situazione patrimoniale aggiornata. È prassi comune prevedere il versamento di una caparra confirmatoria al momento della sottoscrizione del preliminare, quale garanzia dell’impegno assunto da entrambe le parti.
Il preliminare deve inoltre disciplinare il subentro nei contratti aziendali in corso, come previsto dall’articolo 2558 del codice civile. L’acquirente subentra automaticamente in tutti i rapporti contrattuali che non abbiano carattere personale, compresi i contratti con fornitori e clienti. I rapporti di lavoro con i dipendenti proseguono con il nuovo titolare senza soluzione di continuità. Di particolare rilievo è anche la possibilità, prevista dalla legge, di cedere all’acquirente il contratto di locazione dell’immobile in cui si svolge l’attività, anche senza il consenso del locatore, purché ne venga data comunicazione tramite raccomandata.
Sul fronte delle responsabilità, è fondamentale sapere che il venditore non viene liberato dai debiti contratti prima del trasferimento, a meno che i creditori non vi abbiano espressamente acconsentito. L’acquirente, d’altra parte, risponde in solido con il venditore per i debiti che risultano dai libri contabili obbligatori, secondo quanto stabilito dall’articolo 2560 del codice civile. Inoltre, l’articolo 2557 impone al cedente un divieto di concorrenza della durata di cinque anni, impedendogli di avviare un’impresa che per oggetto, ubicazione o altre circostanze possa sviare la clientela dell’azienda ceduta.
Prima della sottoscrizione del preliminare è buona prassi procedere a una due diligence accurata, verificando la regolarità delle autorizzazioni amministrative, la situazione debitoria, la conformità urbanistica dei locali e la correttezza dei libri contabili. È onere dell’acquirente accertare il tenore delle autorizzazioni necessarie per l’esercizio dell’attività commerciale, come confermato dalla giurisprudenza. Il contratto preliminare deve infine essere registrato presso l’Agenzia delle Entrate entro venti giorni dalla sottoscrizione, con il pagamento dell’imposta di registro in misura fissa.
Esempio di Contratto Preliminare Di Compravendita Attività Commerciale
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto preliminare di compravendita attività commerciale.
CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI ATTIVITÀ COMMERCIALE
Tra
[Nome Cognome / Ragione Sociale del Venditore], nato/a a [Luogo] il [Data], codice fiscale [________], con domicilio/sede in [Indirizzo completo], di seguito “Venditore”;
e
[Nome Cognome / Ragione Sociale dell’Acquirente], nato/a a [Luogo] il [Data], codice fiscale / partita IVA [________], con domicilio/sede in [Indirizzo completo], di seguito “Acquirente”.
Premesso che
– Il Venditore esercita l’attività commerciale denominata «[Denominazione Attività]», ubicata in [Indirizzo], comprensiva di avviamento, beni mobili, immobili, diritti di proprietà intellettuale e rapporti contrattuali;
– Le Parti hanno concluso le trattative e intendono vincolarsi reciprocamente alle condizioni previste dal presente contratto per la successiva stipula del contratto definitivo di cessione;
Si conviene e stipula quanto segue:
OGGETTO
Il Venditore si impegna a cedere e l’Acquirente ad acquistare l’azienda commerciale «[Denominazione Attività]», comprensiva di:
a) avviamento;
b) beni mobili (macchinari, attrezzature, arredi) specificati nell’inventario allegato al presente contratto (Allegato A);
c) beni immobili, se dovuti, descritti nell’Allegato B;
d) diritti immateriali quali marchi, brevetti, insegne, know‑how;
e) rapporti contrattuali e autorizzazioni inerenti l’esercizio dell’attività.
PATRIMONIO AZIENDALE E INVENTARI
Le Parti riconoscono che l’inventario dei beni mobili e immobili, redatto e sottoscritto in duplice originale (Allegati A e B), costituisce parte integrante e sostanziale del presente contratto preliminare.
PREZZO E MODALITÀ DI PAGAMENTO
Il corrispettivo complessivo è pattuito in Euro [Importo] ([Importo in lettere]).
Il pagamento avverrà con le seguenti modalità:
a) caparra confirmatoria di Euro [Importo], versata all’atto della sottoscrizione del presente contratto, mediante [bonifico bancario/assegno];
b) saldo di Euro [Importo] da corrispondersi contestualmente alla stipula del contratto definitivo.
L’importo versato a titolo di caparra sarà imputato in conto prezzo e sarà trattenuto in caso di inadempimento dell’Acquirente; in caso di inadempimento del Venditore, l’Acquirente avrà diritto al doppio della caparra restituita.
SUBENTRO NEI CONTRATTI
L’Acquirente subentrerà, ai sensi dell’art. 2558 c.c., in tutti i contratti inerenti l’azienda anteriore alla data del contratto definitivo, fatta eccezione per quelli stipulati successivamente alla firma del presente preliminare.
LOCALI E CONTRATTO DI LOCAZIONE
Se l’azienda è esercitata in locali in affitto, il Venditore si impegna a ottenere dal locatore il consenso al trasferimento del contratto di locazione a favore dell’Acquirente. In caso di mancato consenso entro [Numero] giorni dalla data prevista per il contratto definitivo, il presente contratto preliminare si risolverà automaticamente e la caparra sarà restituita integrale all’Acquirente.
DEBITI E CREDITI
Il Venditore garantisce che l’azienda è libera da ipoteche e gravami e si impegna a estinguere tutti i debiti aziendali anteriori alla data del contratto definitivo. Resta a carico del Venditore la riscossione dei crediti maturati fino a tale data.
COMUNICAZIONE AI TERZI
Entro [Numero] giorni dalla stipula del contratto definitivo, il Venditore notificherà a creditori, debitori e contraenti l’avvenuta cessione dell’azienda.
RISERVATEZZA
Le Parti si obbligano a mantenere stretta riservatezza su tutte le informazioni aziendali e documenti visionati durante la due diligence, ancorché non concluse in atti.
DIVIETO DI CONCORRENZA
Per la durata di [Numero] anni dalla data del contratto definitivo, il Venditore si impegna a non avviare, direttamente o indirettamente, attività concorrente nello stesso settore e nella stessa area geografica.
DOCUMENTAZIONE CLIENTI E FORNITORI
Il Venditore consegnerà all’Acquirente, almeno [Numero] giorni prima del contratto definitivo, l’elenco completo di clienti, fornitori e relativi contratti.
LICENZE E AUTORIZZAZIONI
Il Venditore rinuncerà alle licenze e autorizzazioni esistenti in nome e per conto dell’azienda e favorirà, con propria sottoscrizione, le volture e i trasferimenti necessari a favore dell’Acquirente.
STIPULA DEL CONTRATTO DEFINITIVO E CONSEGNA
Le Parti si impegnano a stipulare il contratto definitivo entro e non oltre il [Data], dinanzi al Notaio [Nome], individuato dall’Acquirente, con contestuale consegna dell’azienda e trasferimento delle chiavi e dei codici di accesso.
VOLTURAZIONE UTENZE E IMPOSTE
L’Acquirente si impegna a provvedere, a proprie spese, alla volturazione dei contratti di utenza (luce, acqua, gas, telefono) e alla comunicazione del subentro alle autorità competenti per l’applicazione di tasse e imposte.
UTILIZZO DELL’INSEGNA
Il Venditore trasferisce all’Acquirente il diritto d’uso dell’insegna aziendale «[Insegna]» per la durata massima consentita dalla normativa vigente.
ARBITRATO
Le controversie derivanti dal presente contratto saranno deferite a collegio arbitrale composto da tre arbitri. I primi due saranno nominati dalle parti e il terzo, in caso di dissenso, dal Presidente del Collegio dei Dottori Commercialisti di [Città]. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante.
SPESE
Spese di stipula, registrazione e ogni altro onere fiscale relativo al contratto definitivo saranno a carico dell’Acquirente.
DISPOSIZIONI FINALI
Per quanto non espressamente previsto, si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle leggi vigenti.
Luogo e data: ___________________________
Il Venditore: ___________________________
L’Acquirente: ___________________________
Ai sensi dell’art. 1341, comma 2, c.c., le Parti approvano specificamente le clausole relative a: subentro nei contratti (art. 4), divieto di concorrenza (art. 9) e arbitrato (art. 15).
Modello Contratto Preliminare Di Compravendita Attività Commerciale Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto preliminare di compravendita attività commerciale da scaricare. Il modulo contratto preliminare di compravendita attività commerciale compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto preliminare di compravendita attività commerciale può essere convertito in PDF o stampato.
