Fac Simile Contratto Servizi Infragruppo

In questa pagina è possibile trovare un fac simile contratto servizi infragruppo da scaricare e compilare.

Indice

Contratto di Servizi Infragruppo

Quando più società appartengono al medesimo gruppo, è frequente che una di esse fornisca alle altre servizi accentrati di natura amministrativa, contabile, informatica, legale, finanziaria o strategica. Questa prassi, del tutto legittima e diffusa sia nei gruppi nazionali sia in quelli internazionali, deve tuttavia essere regolata da un apposito accordo scritto, comunemente chiamato contratto di servizi infragruppo o “service agreement”. La sua funzione non è solo quella di chiarire i rapporti interni tra le società coinvolte, ma soprattutto di costruire il presidio documentale che consente alla società beneficiaria di dedurre i relativi costi ai fini IRES e IRAP e di detrarre la relativa IVA.

La normativa fiscale di riferimento è contenuta negli artt. 109 e 110, comma 7, del TUIR. Il primo stabilisce i criteri generali di deducibilità dei componenti negativi di reddito, fondati sui requisiti di certezza, inerenza e competenza. Il secondo estende alle transazioni tra imprese associate il principio di libera concorrenza, richiedendo che i corrispettivi pattuiti corrispondano al valore normale dei servizi, vale a dire al prezzo che sarebbe applicato tra soggetti indipendenti in condizioni comparabili. Per le transazioni con società non residenti, questo principio si raccorda anche con le Linee Guida OCSE sui Prezzi di Trasferimento nella versione 2022 e con il D.M. 14 maggio 2018 che disciplina la documentazione idonea in materia di transfer pricing.

La giurisprudenza degli ultimi anni ha reso il quadro assai più esigente rispetto al passato. Con una serie di pronunce ravvicinate nel 2024 e nel 2025, la Corte di Cassazione ha consolidato un orientamento rigoroso: la mera esistenza di un contratto di servizi e la regolare fatturazione non sono sufficienti a garantire la deducibilità dei costi infragruppo. La società beneficiaria deve trarre dal servizio remunerato un’effettiva utilità, obiettivamente determinabile e adeguatamente documentata, e l’onere probatorio è integralmente a carico del contribuente. Questo significa che contratto e fattura rappresentano solo il punto di partenza, non la prova sufficiente. Con l’ordinanza n. 22700/2024, la Cassazione ha chiarito che un contratto privo di data certa non è opponibile all’Amministrazione Finanziaria ai sensi dell’art. 2704 c.c. , rendendo indispensabile che l’accordo sia formalizzato e datato in modo certo prima dell’inizio delle prestazioni. Il concetto che oggi orienta la prassi applicativa è il benefit test, mutuato dalle Linee Guida OCSE e fatto proprio dall’Agenzia delle Entrate. Si tratta di un doppio filtro: occorre verificare, in primo luogo, se un’impresa indipendente nella medesima situazione avrebbe acquistato il servizio da un terzo o lo avrebbe prodotto internamente; in secondo luogo, se il servizio ha effettivamente generato un vantaggio economico concreto per la beneficiaria, misurabile in termini di riduzione dei costi, incremento dei ricavi o accesso a competenze altrimenti non disponibili. Sono esclusi dal perimetro contrattuale i servizi che rispondono esclusivamente all’interesse della capogruppo in quanto azionista di controllo, come le attività di monitoraggio e vigilanza sulle partecipate, e quelli che duplicano funzioni già svolte internamente dalla beneficiaria.

Sul piano contenutistico, il contratto deve descrivere in modo analitico e specifico ciascuna categoria di servizi, le modalità operative di esecuzione, le tempistiche, i livelli di servizio attesi e i criteri di determinazione del corrispettivo. Quest’ultimo può essere determinato con il metodo del costo maggiorato (cost plus), applicando un mark up congruo ai costi sostenuti dalla prestatrice, oppure con il metodo del prezzo comparabile di libero mercato o del margine netto della transazione, in ogni caso documentando la scelta metodologica adottata. Al contratto deve affiancarsi una reportistica periodica delle attività effettivamente svolte, corredata da timesheet, comunicazioni operative, verbali di riunioni e ogni altro elemento che dimostri la concretezza della prestazione, da conservare per tutto il periodo accertabile.

Dal punto di vista civilistico, il contratto di servizi infragruppo è un contratto di appalto di servizi ai sensi degli artt. 1655 e ss. c.c., soggetto alla normativa generale sui contratti e alle tutele in materia di inadempimento. Per le transazioni tra società italiane è soggetto a IVA e quindi esente da imposta di registro ai sensi dell’art. 6 del DPR 131/1986, trattandosi di operazione soggetta all’imposta sul valore aggiunto. Particolare attenzione va riservata, nei gruppi che includono soggetti esteri, alle implicazioni in materia di stabile organizzazione e alle convenzioni contro le doppie imposizioni applicabili.

Esempio di Contratto Servizi Infragruppo

Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto servizi infragruppo.

TRA

___________________________________ S.r.l. / S.p.A., con sede legale in _______________ (___), Via ___________________________ n. _____, CAP ___________, iscritta al Registro delle Imprese di _______________ al n. _______________, C.F. e P.IVA ___________________________, capitale sociale euro _____________________ ☐ i.v. / ☐ versato per euro _____________________, rappresentata dal/dalla ___________________________________ in qualità di ___________________________, domiciliato/a ai fini del presente contratto presso la sede sociale,

di seguito denominata “Prestatrice”,

di seguito denominata “Beneficiaria”,

congiuntamente denominate “Parti”.

PREMESSE

A. La Prestatrice e la Beneficiaria appartengono al medesimo gruppo societario (di seguito “Gruppo”), facente capo a ___________________________________, con sede in _______________.

B. La Prestatrice dispone di strutture organizzative, risorse umane e competenze specialistiche nei settori di seguito descritti, tali da consentire l’erogazione accentrata di servizi a favore delle società del Gruppo con conseguenti economie di scala e uniformità di processo.

C. La Beneficiaria ha interesse a ricevere dalla Prestatrice i servizi di seguito indicati, dai quali trae concreta utilità economica, in quanto tali servizi: (i) non sarebbero attivati internamente dalla Beneficiaria in condizioni di efficienza analoga; (ii) sono resi a condizioni di mercato conformi al principio di libera concorrenza ai sensi dell’art. 110, comma 7, TUIR e delle Linee Guida OCSE sui Prezzi di Trasferimento.

D. Le Parti intendono regolare i rapporti derivanti dalla prestazione dei suddetti servizi mediante il presente contratto, redatto e sottoscritto prima dell’inizio delle rispettive prestazioni.

Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

Art. 1 — Oggetto del contratto

1.1 La Prestatrice si obbliga a erogare alla Beneficiaria, con continuità e periodicità, le seguenti categorie di servizi (di seguito collettivamente “Servizi”):

☐ Servizi amministrativi e contabili: elaborazione e tenuta della contabilità generale e analitica, predisposizione delle dichiarazioni fiscali, gestione degli adempimenti IVA e previdenziali, supporto nella redazione del bilancio di esercizio, reportistica gestionale periodica.

☐ Servizi legali e societari: assistenza nella gestione degli adempimenti societari (assemblee, verbali, libri sociali), consulenza contrattuale, gestione del contenzioso in coordinamento con professionisti esterni, compliance normativa.

☐ Servizi informatici e IT: gestione e manutenzione dei sistemi informatici e delle infrastrutture di rete, supporto software, sviluppo e aggiornamento di applicativi gestionali, sicurezza informatica, data protection.

☐ Servizi di gestione delle risorse umane: supporto nelle procedure di assunzione e gestione del personale, elaborazione delle buste paga, gestione dei rapporti con gli enti previdenziali e assicurativi, formazione.

☐ Servizi di marketing e comunicazione: sviluppo della strategia di marketing, gestione del sito web e dei canali digitali, comunicazione istituzionale, gestione di campagne pubblicitarie.

☐ Servizi finanziari e di tesoreria: gestione centralizzata della liquidità, supporto nella pianificazione finanziaria, gestione dei rapporti bancari, analisi dei rischi finanziari.

☐ Servizi di direzione e coordinamento strategico: supporto nella definizione degli obiettivi aziendali, pianificazione strategica, controllo di gestione, reporting al Gruppo.

☐ Altri servizi: ___________________________________.

1.2 Il dettaglio analitico delle attività comprese in ciascuna categoria di servizi, le modalità operative di esecuzione, le tempistiche e i livelli di servizio attesi (Service Level Agreement, “SLA”) sono descritti nell’Allegato A al presente contratto, che ne costituisce parte integrante.

1.3 Sono esclusi dall’oggetto del presente contratto i servizi che rientrano nelle funzioni di direzione e coordinamento della capogruppo ai sensi dell’art. 2497 c.c. e che, come tali, sono nell’interesse esclusivo del Gruppo e non apportano un beneficio specifico alla Beneficiaria.

Art. 2 — Durata

2.1 Il presente contratto ha durata dal _______________ al _______________, con efficacia delle prestazioni a decorrere dal _______________.

2.2 Il contratto si intende ☐ rinnovato tacitamente di anno in anno, salvo disdetta da comunicarsi a mezzo PEC con preavviso di almeno _____ giorni dalla scadenza / ☐ non rinnovabile tacitamente, dovendo le Parti rinnovarlo espressamente per iscritto.

2.3 Ciascuna Parte ha facoltà di recedere dal contratto in qualsiasi momento per giusta causa, con effetto immediato dalla comunicazione scritta a mezzo PEC all’altra Parte.

Art. 3 — Corrispettivo e metodo di determinazione del prezzo

3.1 In conformità al principio di libera concorrenza di cui all’art. 110, comma 7, TUIR e alle Linee Guida OCSE sui Prezzi di Trasferimento, il corrispettivo dovuto dalla Beneficiaria alla Prestatrice per i Servizi è determinato secondo il seguente metodo:

☐ Metodo del costo maggiorato (Cost Plus): il corrispettivo è pari alla somma dei costi diretti e indiretti sostenuti dalla Prestatrice per l’erogazione dei Servizi, maggiorati di un mark-up pari al _____%, ritenuto congruo in relazione al profilo funzionale e ai rischi assunti dalla Prestatrice. I costi sono ripartiti tra le società beneficiarie secondo il seguente criterio di allocazione: ___________________________________.

☐ Metodo del prezzo comparabile di libero mercato (CUP): il corrispettivo è determinato per confronto con i prezzi praticati per servizi analoghi in condizioni di libera concorrenza. Fonte di riferimento: ___________________________________.

☐ Metodo del margine netto della transazione (TNMM): il corrispettivo è determinato in modo da garantire alla Prestatrice un margine netto sulle vendite / sul costo del venduto pari a _____%, in linea con le analisi di benchmark condotte su società comparabili.

☐ Fee fissa: il corrispettivo è pari a euro _____________________ (_____________________________________ euro) ☐ mensili / ☐ trimestrali / ☐ annuali, indipendentemente dal volume effettivo delle prestazioni erogate nel periodo.

☐ Fee variabile / mista: il corrispettivo è pari a euro _____________________ a titolo di quota fissa, più una componente variabile pari a _____, determinata secondo il seguente criterio: ___________________________________.

3.2 Il corrispettivo si intende ☐ al netto di IVA, che sarà applicata nelle aliquote di legge / ☐ comprensivo di IVA / ☐ non soggetto a IVA per la seguente motivazione: ___________________________________.

3.3 I corrispettivi sono soggetti a revisione annuale, con effetto dal _______________ di ciascun anno, sulla base: ☐ dell’indice ISTAT FOI / ☐ di una nuova analisi di benchmark / ☐ di accordo scritto tra le Parti da sottoscriversi entro il _______________ di ogni anno.

3.4 La Prestatrice emetterà idonea documentazione fiscale (fattura / nota di debito) con cadenza ☐ mensile / ☐ trimestrale / ☐ semestrale, accompagnata dalla rendicontazione delle attività svolte di cui all’art. 4.

Art. 4 — Rendicontazione e documentazione delle prestazioni

4.1 La Prestatrice si obbliga a predisporre e trasmettere alla Beneficiaria, con cadenza ☐ mensile / ☐ trimestrale, un report scritto delle attività svolte nel periodo di riferimento (di seguito “Report di Attività”), contenente almeno: la descrizione delle attività concretamente svolte per ciascuna categoria di servizi; le risorse umane impiegate e il relativo impiego orario, ove applicabile; gli eventuali costi di terzi sostenuti per conto della Beneficiaria; l’indicazione del livello di servizio effettivamente garantito rispetto agli SLA concordati.

4.2 La Beneficiaria ha diritto di richiedere chiarimenti e integrazioni al Report di Attività entro _____ giorni dal ricevimento. In assenza di contestazioni scritte entro tale termine, il Report si intende accettato.

4.3 La Prestatrice conserva, per tutta la durata del contratto e per i cinque anni successivi alla sua scadenza, tutta la documentazione a supporto delle prestazioni erogate, ivi compresi timesheet, comunicazioni operative, verbali di riunioni e ogni altro documento utile a dimostrare l’effettività dei Servizi ai sensi dell’art. 109 TUIR.

Art. 5 — Modalità di esecuzione

5.1 La Prestatrice esegue i Servizi con la diligenza del buon professionista, ai sensi dell’art. 1176, secondo comma, c.c., avvalendosi delle proprie strutture organizzative e del proprio personale.

5.2 La Prestatrice può avvalersi, per l’esecuzione di specifiche attività, di collaboratori, consulenti o fornitori terzi, previamente comunicati per iscritto alla Beneficiaria, fermo restando che la Prestatrice rimane l’unica responsabile nei confronti della Beneficiaria per la corretta esecuzione dei Servizi.

5.3 La Beneficiaria si obbliga a fornire alla Prestatrice, in modo completo e tempestivo, tutte le informazioni, i dati e i documenti necessari per l’esecuzione dei Servizi.

5.4 Ciascuna Parte nomina un responsabile del contratto (di seguito “Referente”) con il compito di coordinare l’esecuzione delle prestazioni e di costituire il punto di contatto operativo:

Referente della Prestatrice: ___________________________________, e-mail: ___________________________________, telefono: _____________________

Referente della Beneficiaria: ___________________________________, e-mail: ___________________________________, telefono: _____________________

I Referenti possono essere sostituiti con comunicazione scritta a mezzo PEC all’altra Parte.

Art. 6 — Pagamento

6.1 Il corrispettivo è pagato dalla Beneficiaria entro _____ giorni dalla data di ricevimento della fattura / nota di debito, mediante bonifico bancario sul seguente conto corrente della Prestatrice: IBAN ___________________________________, intestato a ___________________________________, presso la banca ___________________________________.

6.2 In caso di ritardo nel pagamento si applicano automaticamente, ai sensi del D.Lgs. 9 ottobre 2002, n. 231, gli interessi moratori nella misura del tasso di riferimento BCE maggiorato di otto punti percentuali, senza necessità di messa in mora.

6.3 La Beneficiaria non può opporre in compensazione crediti contestati o non liquidi ed esigibili.

Art. 7 — Benefit test e assenza di duplicazione

7.1 Le Parti dichiarano che i Servizi oggetto del presente contratto apportano un beneficio economico effettivo alla Beneficiaria, nel senso che un’impresa indipendente nella medesima situazione avrebbe acquistato gli stessi servizi da un terzo o li avrebbe prodotti internamente, in conformità alle Linee Guida OCSE sui Prezzi di Trasferimento (paragrafi 7.6 ss., versione 2022).

7.2 I Servizi non comprendono attività che riguardano esclusivamente l’interesse della Prestatrice in quanto capogruppo o azionista di controllo (“shareholder activities”), né attività duplicate rispetto a funzioni già svolte internamente dalla Beneficiaria o da altre società del Gruppo per suo conto.

7.3 Qualora nel corso del contratto emergano duplicazioni o riduzione di utilità, le Parti si obbligano a rinegoziare in buona fede la portata e il corrispettivo dei Servizi entro _____ giorni dalla contestazione scritta.

Art. 8 — Riservatezza

8.1 Ciascuna Parte si obbliga a mantenere strettamente riservate tutte le informazioni commerciali, finanziarie, tecniche e organizzative comunicate dall’altra Parte nell’ambito del presente contratto, a non divulgarle a terzi senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte e a utilizzarle esclusivamente per le finalità del presente contratto.

8.2 L’obbligo di riservatezza si estende al personale e ai collaboratori di ciascuna Parte e rimane in vigore per _____ anni dalla scadenza o risoluzione del contratto.

8.3 Sono escluse dall’obbligo di riservatezza le informazioni che siano divenute di dominio pubblico per cause non imputabili alla Parte ricevente, ovvero la cui divulgazione sia imposta da obblighi di legge o da provvedimenti dell’Autorità.

Art. 9 — Trattamento dei dati personali

9.1 Nella misura in cui l’esecuzione dei Servizi comporta il trattamento di dati personali riferiti a dipendenti, clienti o fornitori della Beneficiaria, le Parti regoleranno i rispettivi ruoli e obblighi ai sensi del Regolamento UE 2016/679 (GDPR) e del D.Lgs. 196/2003 come modificato dal D.Lgs. 101/2018, stipulando ove necessario separato accordo di nomina a responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 GDPR.

9.2 Ciascuna Parte si impegna ad adottare le misure tecniche e organizzative adeguate a garantire un livello di sicurezza appropriato al rischio, ai sensi dell’art. 32 GDPR.

Art. 10 — Responsabilità

10.1 La Prestatrice è responsabile verso la Beneficiaria per i danni diretti causati dall’inadempimento o dall’inesatta esecuzione dei Servizi, imputabili a dolo o colpa grave. Sono esclusi i danni indiretti, consequenziali, il lucro cessante e il mancato guadagno.

10.2 In ogni caso, la responsabilità complessiva della Prestatrice nel corso di ciascun anno contrattuale è limitata a un importo massimo pari al corrispettivo annuo effettivamente corrisposto dalla Beneficiaria per i Servizi nel medesimo anno.

10.3 La limitazione di responsabilità di cui al comma precedente non si applica in caso di dolo o colpa grave della Prestatrice, né in presenza di responsabilità che non possono essere contrattualmente limitate ai sensi della legge applicabile.

Art. 11 — Risoluzione

11.1 Ai sensi dell’art. 1456 c.c., il presente contratto si risolve di diritto, previa comunicazione scritta a mezzo PEC della Parte non inadempiente, al verificarsi dei seguenti eventi:

a) mancato pagamento del corrispettivo per oltre _____ giorni dalla scadenza, senza che la Beneficiaria abbia formulato contestazione motivata scritta entro tale termine;

b) grave inadempimento della Prestatrice tale da rendere inutile la prestazione per la Beneficiaria;

c) cessazione dell’appartenenza di una delle Parti al Gruppo, ove tale circostanza incida in modo rilevante sull’equilibrio del contratto;

d) assoggettamento di una delle Parti a procedura concorsuale o insolvenza.

11.2 Resta ferma in ogni caso la facoltà di richiedere il risarcimento del danno ai sensi degli artt. 1218 e ss. c.c.

Art. 12 — Modifiche e integrazioni

12.1 Qualsiasi modifica o integrazione al presente contratto, ivi compresi gli allegati, deve essere convenuta per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti. Non è ammessa alcuna modifica per fatti concludenti o comportamenti reiterati.

12.2 Le Parti aggiornano l’Allegato A almeno una volta l’anno, con effetto dal _______________, al fine di mantenere la descrizione dei Servizi aggiornata rispetto alle effettive esigenze operative.

Art. 13 — Legge applicabile e foro competente

13.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.

13.2 Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente contratto, le Parti si impegnano a tentare in via preventiva una soluzione amichevole mediante procedura di mediazione ai sensi del D.Lgs. 4 marzo 2010, n. 28, da avviare entro _____ giorni dall’insorgere della controversia.

13.3 In difetto di accordo entro il termine di mediazione, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di _______________.

Art. 14 — Disposizioni finali

14.1 Il presente contratto annulla e sostituisce ogni precedente accordo scritto o verbale intercorso tra le Parti avente il medesimo oggetto, a decorrere dalla data di sottoscrizione.

14.2 Qualora una clausola del presente contratto risulti nulla o inefficace, le restanti clausole mantengono piena validità ed efficacia; le Parti si obbligano a sostituire la clausola nulla con una disposizione valida che si avvicini il più possibile all’obiettivo economico perseguito.

14.3 Le comunicazioni rilevanti ai sensi del presente contratto sono effettuate a mezzo PEC ai seguenti indirizzi:

Prestatrice: ___________________________________ Beneficiaria: ___________________________________

14.4 Il presente contratto è esente da registrazione ai sensi dell’art. 4 della Tariffa, Parte II, allegata al DPR 131/1986, trattandosi di contratto soggetto a IVA; è soggetto a registrazione solo in caso d’uso ai sensi dell’art. 6 del medesimo DPR 131/1986. ☐ / Le Parti provvedono alla registrazione presso l’Ufficio dell’Agenzia delle Entrate di _______________ in data _______________. ☐

14.5 Il presente contratto è redatto in n. _____ originali, uno per ciascuna Parte.

ALLEGATO A — Descrizione analitica dei Servizi e Service Level Agreement (SLA)

Servizio: ___________________________________ Descrizione delle attività: ___________________________________ Frequenza / periodicità: ___________________________________ Modalità di esecuzione: ___________________________________ Livello di servizio garantito (SLA): ___________________________________ Risorse dedicate: ___________________________________ Corrispettivo specifico (se diversificato): ___________________________________

(Ripetere il blocco per ogni categoria di servizio attivata)

ALLEGATO B — Metodo di determinazione e allocazione del corrispettivo

Base di costo della Prestatrice per il periodo _______________ / _______________:

Costi diretti imputabili ai Servizi: euro _____________________ Costi indiretti allocati secondo il criterio di ___________________________________ (es. fatturato, numero dipendenti, ore lavorate, spazio occupato): euro _____________________ Totale costi base: euro _____________________ Mark-up applicato: _____% Corrispettivo totale: euro _____________________ Quota imputata alla Beneficiaria: _____% pari a euro _____________________

(L’allegato è aggiornato annualmente dalle Parti entro il _______________ di ciascun anno contrattuale)

Luogo e data: _______________, _______________

Per la Prestatrice ___________________________________ S.r.l. / S.p.A. Il legale rappresentante _______________

(firma)

Per la Beneficiaria ___________________________________ S.r.l. / S.p.A. Il legale rappresentante _______________

(firma)