In questa pagina è possibile trovare un fac simile lettera di intenti per compravendita da scaricare e compilare.
Indice
Lettera Di Intenti Per Compravendita
La lettera di intenti è il documento con cui due parti, in genere venditore e potenziale acquirente, fissano i risultati raggiunti nelle trattative per una futura compravendita, definendo al contempo ciò che rimane ancora da negoziare. Il suo perimetro giuridico è l’area della responsabilità precontrattuale delineata dall’articolo 1337 del codice civile: non trasferisce la proprietà, non vale come preliminare tipico ex articolo 1351, ma introduce obblighi di correttezza e lealtà più intensi di quelli che gravano su chi si limita a un’esplorazione di mercato. L’inosservanza di tali obblighi può generare, a carico della parte che si ritira senza motivo, il risarcimento dell’interesse negativo, in quest’ultima ipotesi il risarcimento è stato negato solo perché la lettera conteneva una clausola espressa di recesso libero, circostanza che impediva la nascita di un affidamento giuridicamente protetto.
Nel linguaggio degli operatori si distinguono lettere «forti» e «deboli». Le prime includono impegni vincolanti già perfettamente determinati, esclusiva di negoziazione per un certo periodo, obbligo di non trattare con terzi, penali per violazione di riservatezza o per recesso che l’inadempiente deve corrispondere se non si giunge al contratto definitivo, e la loro violazione integra responsabilità contrattuale ai sensi dell’articolo 1218, con prescrizione decennale. Le seconde, al contrario, si limitano a registrare un proposito di collaborazione e contengono formule di salvaguardia (“il presente documento non è vincolante”, “le parti restano libere di recedere in qualsiasi momento senza oneri”): in questi casi la sanzione per la rottura ingiustificata si riduce all’interesse negativo e l’azione risarcitoria soggiace al termine quinquennale dell’articolo 2947 primo comma, perché il danno scaturisce dall’inadempimento al dovere di buona fede precontrattuale, non da violazione di obbligazioni perfette. Ambiguità e formule sfumate vanno evitate: se il testo lascia incertezza sullo statuto degli obblighi, il giudice ricostruirà la volontà in base alle clausole complessive e al comportamento successivo delle parti, con effetti spesso imprevedibili.
La giurisprudenza conferma l’efficacia vincolante delle clausole di stand still e degli accordi di riservatezza inseriti nella LoI. L’ordinanza Cassazione 17 novembre 2023 n. 31431 ha stabilito che, quando una lettera di intenti contiene prezzo, parti e beni e prevede l’obbligo di concludere un preliminare a condizioni già fissate, il mediatore può addirittura pretendere la provvigione, perché l’affare si considera concluso quanto agli elementi essenziali. Se però il documento enuncia solo linee guida ancora da negoziare, il diritto alla provvigione non matura: la prova dell’accordo resta insufficiente.
Chi redige una LoI deve misurarsi con la disciplina antitrust europea e nazionale. Gli Orientamenti della Commissione UE sulla cooperazione orizzontale del giugno 2023 sottolineano che, nelle operazioni tra imprese potenzialmente concorrenti, lo scambio di dati sensibili (prezzi, quantità, costi, pipeline prodotti) è lecito soltanto se indispensabile alla transazione. La lettera dovrebbe quindi delimitare rigorosamente gli ambiti informativi, stabilire quali dipendenti possono accedere ai dati, vietare usi extra progetto e prevedere distruzione o restituzione delle informazioni se l’affare sfuma.
Quanto alla forma, la legge non impone solenni requisiti: un semplice scambio di mail può bastare. Però, nelle compravendite immobiliari o societarie, dove si circolano business plan, perizie, due diligence, è prudente firmare la LoI con firma elettronica qualificata o, se cartacea, farla autenticare per attribuirle data certa. La data certa, oltre a proteggere i segreti industriali, incide sull’eventuale diritto di priorità per brevetti sviluppati congiuntamente durante la trattativa.
Esempio di Lettera Di Intenti Per Compravendita
Di seguito è possibile trovare un esempio di lettera di intenti per compravendita.
Tra
________ S.p.A., con sede legale in _________, via _________ n. ___, capitale sociale € _________ i.v., C.F. e P.IVA _________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra _________, di seguito “Venditore”;
e
________ S.r.l., con sede legale in _________, via _________ n. ___, capitale sociale € _________ i.v., C.F. e P.IVA _________, in persona del legale rappresentante pro tempore Sig./Sig.ra _________, di seguito “Acquirente”,
congiuntamente denominate “Parti” e, ciascuna singolarmente, “Parte”.
1. Finalità e ambito della presente Lettera
Con il presente documento (“Lettera”) le Parti intendono fissare i principi e gli obiettivi che orienteranno le trattative in corso aventi ad oggetto la possibile compravendita, da parte dell’Acquirente, di [descrizione sintetica dell’asset: immobile sito in … / complesso aziendale … / partecipazioni rappresentative del ___ % del capitale di _________ S.p.A.] (la “Transazione”).
Le Parti riconoscono che la Lettera non costituisce – né intende costituire – un contratto preliminare di compravendita, ma stabilisce alcuni obblighi giuridicamente vincolanti relativi alla conduzione delle trattative, fatti salvi quelli espressamente rinviati alla stipula di un futuro accordo definitivo (“Contratto Definitivo”).
2. Impegni vincolanti delle Parti
2.1 Esclusiva di negoziazione
A decorrere dalla data di sottoscrizione della presente e per i successivi ___ (___) mesi (il “Periodo di Esclusiva”) il Venditore si impegna a non avviare né proseguire trattative inerenti la cessione dell’Asset con soggetti diversi dall’Acquirente, salvo preventiva autorizzazione scritta di quest’ultima.
2.2 Riservatezza
Ciascuna Parte si obbliga, per sé e per i propri consiglieri, dipendenti, consulenti e finanziatori, a mantenere strettamente confidenziali tutte le informazioni di natura tecnica, economica, finanziaria o commerciale ricevute dall’altra Parte in relazione alla Transazione (“Informazioni Confidenziali”), ad utilizzarle esclusivamente per la valutazione dell’operazione e ad adottare misure idonee a impedirne la divulgazione a terzi non autorizzati. Tale obbligo perdurerà per ___ anni dalla scadenza del Periodo di Esclusiva o dalla cessazione delle trattative, se anteriore.
2.3 Break-up fee
Qualora il Venditore, in violazione della clausola di cui al punto 2.1, concluda o perfezioni durante il Periodo di Esclusiva un accordo avente ad oggetto l’Asset con terzi, sarà tenuto a corrispondere all’Acquirente, a titolo di penale ex art. 1382 c.c., l’importo di € _________ (euro __________).
2.4 Ripartizione spese di due-diligence
Ciascuna Parte sosterrà le spese dei propri consulenti. I costi di perizie, data-room e accessi a pubblici registri sostenuti per comune accordo saranno ripartiti al ___ % a carico dell’Acquirente e al ___ % a carico del Venditore.
3. Parametri economici indicativi
Le Parti riconoscono di aver discusso i seguenti parametri, che costituiscono base negoziale ma non vincolante:
prezzo indicativo (enterprise value): € _________, salvo esito soddisfacente di due-diligence legale, fiscale, contabile e tecnica;
modalità di pagamento: ___ % alla firma del Contratto Definitivo, saldo alla data di closing;
condizioni sospensive essenziali: (i) esito favorevole delle due-diligence; (ii) ottenimento di finanziamento per € _________ a condizioni di mercato; (iii) assenza di eventi materiali avversi sull’Asset; (iv) eventuali autorizzazioni regolatorie/antitrust.
Le Parti convengono espressamente che detti elementi non costituiscono, allo stato, obbligazioni perfette né consentono di esigere l’esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c.
4. Due-diligence
Il Venditore, entro ___ giorni dalla data della presente, metterà a disposizione dell’Acquirente, attraverso data-room elettronica, la documentazione societaria, fiscale, contrattuale, immobiliare e ambientale di pertinenza dell’Asset. L’Acquirente dovrà completare le verifiche entro ___ giorni dalla data di accesso, con facoltà di richiedere proroga motivata di massimo ___ giorni.
5. Durata ed effetti
La Lettera entra in vigore alla data di sottoscrizione e rimane efficace fino alla prima delle seguenti date: (i) sottoscrizione del Contratto Definitivo; (ii) scadenza del Periodo di Esclusiva senza che il Contratto Definitivo sia stato concluso; (iii) recesso di una Parte per giustificato motivo, previa comunicazione scritta e motivata.
Resta salvo il diritto al risarcimento dei danni derivanti dall’inosservanza degli impegni di cui all’art. 2.
6. Legge applicabile e risoluzione delle controversie
La presente Lettera è regolata dalla legge italiana. Qualsiasi controversia inerente all’interpretazione o all’esecuzione delle clausole vincolanti sarà devoluta in via esclusiva alla Camera Arbitrale di Milano e definita secondo il suo Regolamento, da un arbitro unico, in lingua italiana, con sede dell’arbitrato in Milano. Rimane facoltà delle Parti adire il giudice ordinario per l’ottenimento di provvedimenti cautelari urgenti a tutela della riservatezza o dell’esclusiva.
7. Varie
7.1 L’eventuale nullità o inefficacia di una clausola non comporterà la nullità dell’intero documento, restando la clausola viziata sostituita con un’altra valida che rispecchi quanto più possibile la volontà originaria delle Parti.
7.2 Modifiche o integrazioni alla presente Lettera avranno effetto solo se redatte per iscritto e sottoscritte da entrambe le Parti.
8. Forma e sottoscrizione
La presente Lettera di intenti è redatta in duplice originale, firmata digitalmente (firma elettronica qualificata) dalle Parti in data ______. Ciascuna Parte riceve un esemplare recante firme autenticate o, in alternativa, file PDF munito di marca temporale.
Luogo e data: ______________________
Per ________ S.p.A.
(Nome e qualifica del firmatario)
Per ________ S.r.l.
(Nome e qualifica del firmatario)
Fac Simile Lettera Di Intenti Per Compravendita Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello lettera di intenti per compravendita da scaricare. Il modulo lettera di intenti per compravendita compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile lettera di intenti per compravendita può essere convertito in PDF o stampato.
