In questa pagina è possibile trovare un fac simile lettera di intenti per acquisto quote societarie da scaricare e compilare.
Indice
Lettera Di Intenti Per Acquisto Quote Societarie
La lettera di intenti che precede l’acquisto di quote societarie è un documento ponte: non è ancora il contratto di compravendita, ma pone le basi giuridiche e operative per arrivarci con sufficiente certezza sui punti fondamentali. L’obiettivo principale è cristallizzare, in una fase in cui le parti si stanno ancora esplorando, il perimetro dell’operazione, il prezzo indicativo, la struttura di pagamento, i tempi della due diligence e le clausole che dovranno comparire nell’accordo definitivo. In assenza di un testo scritto, l’acquirente non ha garanzia che la controparte gli riservi realmente le quote durante l’analisi dei dati aziendali, mentre il venditore corre il rischio di dedicare tempo e risorse senza alcun impegno di riservatezza o copertura delle spese.
La prassi italiana distingue gli elementi vincolanti da quelli meramente programmatici. La parte dispositiva solitamente individua in modo preciso le quote oggetto di trattativa, la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano e il prezzo, espresso come range oppure come formula che fa riferimento a multipli di Ebitda, a una perizia indipendente o a parametri di cassa netta. In questa sezione si fissano la data entro cui dovrà essere firmato il contratto di share deal, l’obbligo di esclusiva che impedisce al venditore di aprire trattative parallele e l’impegno reciproco a cooperare per facilitare la due diligence. Tutto ciò è giuridicamente vincolante, tanto che la violazione dell’esclusiva o il rifiuto immotivato di consegnare i documenti possono fondare la responsabilità precontrattuale prevista dall’articolo 1337 del codice civile.
Sono invece considerati non vincolanti, salvo espressa dichiarazione contraria, i passaggi che descrivono la potenziale governance post‐closing, la clausola earn out, la destinazione dei dividendi futuri o il mantenimento dell’attuale management. Questi punti vengono chiamati intenti proprio perché la loro realizzazione dipenderà dall’esito dei negoziati successivi e dai risultati della due diligence. La lettera di intenti, però, deve chiarire in modo inequivoco se tali clausole siano o meno condizione essenziale per procedere, poiché un’eccessiva vaghezza può aprire la strada a contestazioni sulla buona fede delle parti.
Tre clausole accessorie assumono un peso pratico decisivo. Quella di riservatezza impone che tutti i dati ricevuti durante l’esame del fascicolo societario rimangano confidenziali e che l’acquirente li utilizzi solo per valutare l’operazione. L’accordo di esclusiva stabilisce che, per un determinato arco temporale, il venditore non avvierà o proseguirà negoziati con terzi riguardo alle stesse quote. L’obbligo di stand still impedisce all’acquirente di acquistare azioni sul mercato o di convincere singoli soci a vendere direttamente, aggirando la trattativa in corso. Se una di queste clausole viene violata, la parte lesa può chiedere il risarcimento dei danni parametrato alle spese sostenute per professionisti, consulenze e tempo‐uomo impiegato.
Per evitare che la lettera di intenti venga interpretata come un contratto preliminare vero e proprio è buona prassi inserire una clausola che precisa come il documento non generi l’obbligo di concludere la transazione, ma vincoli esclusivamente agli obblighi specifici di riservatezza, esclusiva, cooperazione e rimborso spese. Il riferimento all’articolo 1351 del codice civile, che richiede la forma scritta per i preliminari su partecipazioni sociali, aiuta a delimitare l’efficacia del testo. Il linguaggio deve essere chiaro: espressioni come Le parti intendono o Sarà oggetto di successivo accordo hanno una valenza di intenti; formule come Si obbligano o Si impegnano ad acquistare e vendere introducono vincolo forte che potrebbe trasformare la lettera in un vero preliminare.
La due diligence viene incardinata nella lettera prevedendo un termine entro cui l’acquirente deve completare l’esame documentale e formulare eventuali aggiustamenti di prezzo o clausole di garanzia. Più dettagliato è l’elenco dei documenti richiesti, statuti, bilanci, contratti rilevanti, contenziosi in corso, situazioni debitorie, più snelle saranno le verifiche e minori le probabilità che emergano sorprese a ridosso del closing.
Quanto alla legge applicabile e al foro competente, le parti possono scegliere già in questa fase di fare riferimento al diritto italiano o a un ordinamento terzo, indicando il tribunale o la camera arbitrale che avrà giurisdizione sui litigi relativi alla lettera stessa. L’orientamento prevalente, specie quando partecipano quotisti esteri, è di optare per l’arbitrato della Camera di commercio internazionale o per l’arbitrato rituale amministrato dalla Camera di Milano, mantenendo così coerenza con quanto si inserirà nel contratto.
Esempio di Lettera Di Intenti Per Acquisto Quote Societarie
Di seguito è possibile trovare un esempio di lettera di intenti per acquisto quote societarie.
Tra
<Acquirente – ragione sociale / nome>, con sede legale in , C.F./P. IVA <>, in persona del legale rappresentante <> (di seguito “Acquirente”)
e
<Venditore – ragione sociale / nome>, con sede / domicilio in , C.F./P. IVA <>, in persona di <> (di seguito “Venditore”)
Premesso che
-Il Venditore detiene n. <> quote, pari al <_____%> del capitale sociale di <Società Target S.r.l.>, con sede in <____>, C.F./P. IVA <________> (di seguito “Società”);
-L’Acquirente ha manifestato interesse all’acquisto di tali partecipazioni e le Parti intendono definire i principi essenziali della futura operazione;
si conviene quanto segue.
Oggetto
Il Venditore manifesterà la volontà di trasferire all’Acquirente, e l’Acquirente di acquistare, l’intera partecipazione sopra indicata, alle condizioni qui di seguito delineate, fermo restando che il trasferimento effettivo avverrà mediante successivo contratto di compravendita di quote (“SPA”).
Prezzo indicativo e struttura di pagamento
Le Parti convengono un prezzo indicativo di € <__________>, da confermare dopo esito positivo della due‑diligence, pagabile come segue: <es. 70 % al closing, 30 % in tre rate annuali, ovvero altra formula di earn‑out>.
Due diligence
L’Acquirente potrà svolgere, entro <___> giorni dalla data della presente, un’analisi completa (finanziaria, fiscale, legale, ambientale) avendo accesso ai documenti elencati nell’Allegato A. Il Venditore si impegna a cooperare pienamente e ad aggiornare tempestivamente ogni informazione rilevante.
Esclusiva
Il Venditore si impegna, a decorrere dalla firma della presente e fino al , a non avviare né proseguire trattative con terzi aventi ad oggetto la cessione di quote o di assets della Società. In caso di violazione, il Venditore corrisponderà all’Acquirente una penale di € <__________> oltre ai danni ulteriori.
Riservatezza
Le Parti manterranno strettamente riservate la presente lettera, i negoziati e tutte le informazioni scambiate, impegnandosi a non divulgarle a terzi se non ai rispettivi consulenti anch’essi vincolati a riservatezza, salvo obblighi di legge.
Stand still
Fino alla data di closing o alla cessazione degli effetti della presente LOI, l’Acquirente si asterrà dall’acquistare direttamente o indirettamente quote della Società diverse da quelle oggetto d’intesa senza il preventivo consenso scritto del Venditore.
Spese
Ciascuna Parte sosterrà le proprie spese legali e di consulenza; in caso di mancata stipula dello SPA per esclusiva responsabilità di una Parte, quest’ultima rimborserà all’altra le spese documentate fino a un massimo di € .
Natura vincolante
Le Parti convengono che gli articoli 4 (Esclusiva), 5 (Riservatezza), 6 (Stand‑still), 7 (Spese), 9 (Legge applicabile e foro) e 10 (Durata) siano giuridicamente vincolanti; gli altri articoli costituiscono meri intenti negoziali e non obbligano le Parti a concludere lo SPA.
Legge applicabile e foro / arbitrato
La presente lettera è regolata dal diritto italiano. Ogni controversia relativa agli articoli vincolanti sarà devoluta in via esclusiva alla Camera Arbitrale di <Milano / ICC Parigi>, procedimento arbitrale rituale secondo il relativo Regolamento.
Durata
La presente LOI entra in vigore alla data di sottoscrizione e rimarrà efficace fino al ovvero fino alla sottoscrizione dello SPA, salvo proroga scritta.
Letto, confermato e sottoscritto.
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Per l’Acquirente Per il Venditore
(Allegato A – Document list due diligence – da compilare)
Fac Simile Lettera Di Intenti Per Acquisto Quote Societarie Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello lettera di intenti per acquisto quote societarie da scaricare. Il modulo lettera di intenti per acquisto quote societarie compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile lettera di intenti per acquisto quote societarie può essere convertito in PDF o stampato.
