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Perizia Trasformazione Snc In Srl
La perizia nella trasformazione da S.n.c. a S.r.l. coincide, in termini tecnici, con la relazione di stima che il legislatore pretende quando una società di persone adotta un tipo societario di capitali. La sua funzione è fare in modo che la S.r.l. risultante non sorga con un capitale meramente “nominale”, ma coerente con i valori effettivi del patrimonio che viene trasposto, perché nella trasformazione il soggetto economico continua la propria vita giuridica con un diverso tipo societario e, proprio per questo, occorre che il capitale e le eventuali riserve della nuova forma siano agganciati a valori attendibili. La disciplina della trasformazione stabilisce che, nei casi di passaggio da società di persone a società di capitali, il capitale della società risultante deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e che tale determinazione deve risultare da una relazione di stima; quando la società risultante è una S.r.l., la relazione deve essere redatta secondo le regole dell’art. 2465 c.c.
Questa relazione non è una formalità contabile, perché la trasformazione non estingue i rapporti preesistenti: l’operazione è connotata dalla continuità e la società conserva diritti, obblighi e posizioni giuridiche anche nei confronti dei terzi; ciò rende particolarmente sensibile, dal punto di vista dell’affidamento dei creditori e della correttezza dell’informazione societaria, l’esatta rappresentazione del patrimonio che sorregge la nuova società di capitali. Proprio la scelta della S.r.l. introduce un diverso regime di responsabilità “per il futuro”, ma non cancella automaticamente le esposizioni pregresse: la disciplina prevede che i soci illimitatamente responsabili non sono liberati per le obbligazioni anteriori all’efficacia della trasformazione, salvo consenso dei creditori, con un meccanismo di comunicazione e silenzio-assenso entro sessanta giorni; questo quadro spiega perché il legislatore pretende una stima affidabile e formalizzata.
Il contenuto della relazione di stima, quando la trasformazione sfocia in una S.r.l., deve essere impostato secondo l’art. 2465 c.c., che richiede una relazione giurata con descrizione dell’oggetto della valutazione, esposizione dei criteri adottati e attestazione che il valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; in trasformazione, il perimetro della stima non riguarda un singolo bene conferito, ma l’insieme degli elementi patrimoniali rilevanti per “costruire” capitale e riserve della società risultante, sempre con l’obiettivo di dimostrare la congruità del capitale deliberato rispetto ai valori attuali dell’attivo e del passivo. In termini pratici, la relazione deve consentire al notaio e ai soci di verificare che non vi sia sovrastima dell’attivo o sottostima del passivo, perché entrambe le distorsioni alterano la correttezza del capitale e, a cascata, la rappresentazione della solidità della società. Anche chi può redigere la relazione è un punto di diritto, non di prassi. Per la S.r.l. l’art. 2465 richiede che l’esperto sia un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel relativo registro, e la relazione deve essere giurata; la perizia resa da un soggetto privo dei requisiti richiesti è uno degli errori più gravi perché può bloccare l’operazione o esporla a contestazioni sulla regolarità del procedimento. La “giurata” implica l’asseverazione nelle forme previste dalla prassi applicabile, che normalmente viene coordinata con il notaio che riceve l’atto pubblico di trasformazione, perché la relazione è destinata a essere allegata all’atto e a sorreggere la determinazione del capitale e delle riserve.
Il procedimento complessivo in cui la relazione si innesta ha regole proprie che incidono anche sui tempi e sulla documentazione da predisporre. La trasformazione in S.r.l. deve risultare da atto pubblico e l’atto deve contenere le indicazioni richieste per l’atto costitutivo del tipo adottato, producendo effetti con l’iscrizione e gli adempimenti pubblicitari previsti. Sul versante decisionale, nella trasformazione da società di persone in società di capitali la legge prevede, salvo diversa clausola del contratto sociale, una regola di maggioranza legata alle partecipazioni agli utili e riconosce al socio che non ha concorso alla decisione il diritto di recesso; questo è un passaggio da trattare con attenzione perché influenza la stabilità dell’operazione e la gestione delle uscite di soci dissenzienti. Inoltre la disciplina specifica chiarisce che i soci hanno diritto all’assegnazione di partecipazioni nella società risultante in proporzione alle rispettive quote, salvo le regole particolari previste dalla norma; la relazione di stima è, di fatto, lo strumento che rende “misurabile” il patrimonio su cui quelle partecipazioni si innestano.
Il centro tecnico giuridico della relazione è l’espressione “valori attuali”. La legge non chiede di trasporre pedissequamente i valori di bilancio della S.n.c., ma di considerare l’attivo e il passivo nella loro consistenza e valorizzazione effettiva al momento dell’operazione; ciò significa che la relazione deve basarsi su una situazione patrimoniale aggiornata e su criteri di valutazione esplicitati in modo che sia possibile comprendere, e se necessario contestare, le scelte effettuate. Nella prassi, i punti più sensibili sono quelli in cui le valutazioni non derivano da prezzi di mercato immediatamente osservabili o da importi certi: rimanenze, crediti e relativa recuperabilità, immobilizzazioni specialistiche, eventuale avviamento, fondi rischi e passività potenziali. Un’impostazione corretta non è quella che “massimizza” il valore per alzare il capitale, ma quella che produce una rappresentazione prudente e documentata, perché la relazione non serve a “far bella figura”, serve a reggere a controlli, verifiche e, nei casi peggiori, contenziosi. In uscita, la relazione produce un patrimonio netto stimato che costituisce il vincolo di coerenza rispetto al capitale che i soci intendono fissare nella S.r.l. risultante; l’eventuale eccedenza tra patrimonio netto e capitale non è un problema, perché può essere collocata in riserve, ma un capitale deliberato non coerente con la stima è un campanello d’allarme, perché l’attestazione richiesta dall’art. 2465 è proprio che il valore sia almeno pari a quello attribuito a capitale e sovrapprezzo. La prassi notarile insiste spesso sul coordinamento tra relazione e contenuto dell’atto, perché lo statuto della nuova S.r.l. deve essere “numericamente compatibile” con la fotografia patrimoniale della stima e, se necessario, può rendersi opportuno ricalibrare capitale e riserve per rispettare l’esito della valutazione.
Un profilo che merita attenzione è l’ipotesi di capitale “basso” nella S.r.l., perché l’art. 2463 prevede che, quando il capitale è inferiore a 10.000 euro, i conferimenti debbano essere effettuati in denaro e integralmente versati. La trasformazione non è un conferimento tradizionale di beni dai soci alla società, perché il patrimonio è già della società trasformanda, ma la scelta di un capitale particolarmente ridotto può generare questioni applicative e richieste documentali aggiuntive; per questo, nella pratica professionale, è prudente anticipare il confronto con il notaio e impostare capitale e riserve in modo da non creare frizioni con la disciplina del tipo adottato.
Quanto alle responsabilità, la relazione non è un atto “neutro” per chi la sottoscrive. L’art. 2465 richiama regole e presidi tipici delle stime dei conferimenti in natura e, in generale, l’esperto risponde dei danni causati da valutazioni non diligenti che producano conseguenze pregiudizievoli per società, soci o terzi; questo è uno dei motivi per cui i revisori tendono a richiedere un set documentale robusto e a motivare bene i criteri adottati, specialmente sulle poste controverse.
Esempio di Perizia Trasformazione Snc In Srl
Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia trasformazione Snc in Srl.
RELAZIONE DI STIMA GIURATA
AI SENSI DELL’ART. 2500-TER C.C. (TRASFORMAZIONE)
E DELL’ART. 2465 C.C. (S.R.L.) – TRASFORMAZIONE S.N.C. IN S.R.L.
Società trasformanda: __________________________ S.N.C.
Sede legale: __________________________
C.F./P.IVA: __________________________
Iscritta al Registro Imprese di __________________________ n. __________________________
REA: __________________________
Capitale/Patrimonio contabile risultante da ultimi libri e scritture: __________________________
Società risultante: __________________________ S.R.L.
Sede legale (se invariata): __________________________
Oggetto sociale (sintesi): __________________________
Esperto incaricato (Revisore legale / Società di revisione legale):
__________________________ (nome e cognome / denominazione)
C.F./P.IVA: __________________________
Iscrizione al Registro dei Revisori Legali n. __________________________ (data __________________________)
Domicilio professionale: __________________________
PEC: __________________________ – Tel. __________________________
Data della relazione: __________________________
Luogo: __________________________
1. PREMESSE – INCARICO – OGGETTO
Il/La sottoscritto/a __________________________, in qualità di __________________________, dichiara di aver ricevuto incarico da __________________________ (società / soci) in data __________________________, con atto/verbale/decisione dei soci del __________________________, avente ad oggetto la redazione della presente relazione di stima ai fini della trasformazione della società in nome collettivo __________________________ S.n.c. in società a responsabilità limitata __________________________ S.r.l.
La presente relazione è redatta al fine di determinare, sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo della società trasformanda, il patrimonio netto stimato e, conseguentemente, di supportare la determinazione del capitale sociale della società risultante e dell’eventuale sovrapprezzo/riserve.
2. DICHIARAZIONI DELL’ESPERTO (INDIPENDENZA – ASSENZA DI INCOMPATIBILITÀ)
Il/La sottoscritto/a dichiara:
– di possedere i requisiti soggettivi richiesti dalla normativa vigente per la redazione della relazione di cui all’art. 2465 c.c.;
– di non versare in situazioni di incompatibilità e/o conflitto di interessi tali da compromettere l’indipendenza di giudizio, con riferimento alla società trasformanda, ai soci e ai soggetti ad essa correlati, salvo quanto segue: __________________________;
– di aver svolto l’incarico con diligenza professionale, secondo i principi e le prassi di valutazione applicabili al caso concreto, come meglio descritto in seguito.
3. DATA DI RIFERIMENTO E PERIMETRO DELLA VALUTAZIONE
La valutazione è effettuata con riferimento alla situazione patrimoniale della società trasformanda alla data __________________________ (data di riferimento), predisposta dalla società e sottoscritta da __________________________ in data __________________________ (di seguito “Situazione Patrimoniale di riferimento”).
Oggetto della stima è l’insieme degli elementi patrimoniali attivi e passivi della società trasformanda esistenti alla data di riferimento, come risultanti dalla Situazione Patrimoniale e dalle verifiche svolte, inclusi gli eventuali fondi rischi e passività potenziali ragionevolmente stimabili.
4. DOCUMENTAZIONE ESAMINATA E ATTIVITÀ SVOLTA
Ai fini della redazione della presente relazione, il/la sottoscritto/a dichiara di aver esaminato, tra l’altro:
– Situazione Patrimoniale di riferimento al __________________________;
– Bilancio/Prospetti contabili relativi all’esercizio chiuso al __________________________;
– Libro inventari / mastri / partitari / estratti conto bancari al __________________________;
– Elenco cespiti con indicazione di costo, fondo ammortamento, ubicazione e stato d’uso;
– Dettaglio rimanenze, criteri di valorizzazione e (se disponibili) inventari di magazzino;
– Scadenziario crediti e debiti, conferme/riconciliazioni, eventuali posizioni contestate;
– Contratti rilevanti (locazione, leasing, finanziamenti, forniture, ecc.);
– Contenziosi e passività potenziali dichiarate dalla società: __________________________;
– Altra documentazione: __________________________.
L’attività svolta ha incluso, nei limiti concordati e compatibili con la natura dell’incarico:
– analisi della coerenza e completezza dei dati contabili;
– verifiche documentali a campione e riconciliazioni;
– determinazione dei criteri di “valore attuale” applicati alle diverse poste;
– calcolo delle rettifiche al valore contabile, ove necessario.
5. CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI (VALORI ATTUALI)
Il/La sottoscritto/a ha adottato i seguenti criteri di valutazione, ritenuti appropriati rispetto alla natura delle poste e alla finalità della relazione:
Disponibilità liquide: valore nominale, come da estratti conto/cassa, con riconciliazione al __________________________.
Crediti: valore di presumibile realizzo, tenuto conto di anzianità, contestazioni, solvibilità e informazioni disponibili; eventuali svalutazioni/accantonamenti sono indicati nelle rettifiche.
Rimanenze: valore attuale stimato sulla base del costo e/o del valore netto di realizzo, tenendo conto di obsolescenze e rotazioni, secondo informazioni fornite e verifiche disponibili.
Immobilizzazioni materiali: valore attuale stimato mediante approccio __________________________ (es. valore di mercato, costo di sostituzione deprezzato, perizia tecnica esterna, comparabili), considerando stato d’uso, vetustà, utilità economica residua e, ove possibile, riscontri documentali.
Immobilizzazioni immateriali: valore attuale determinato tenendo conto della recuperabilità economica e dell’effettiva utilità per la società; eventuale avviamento è stimato solo ove sussistano presupposti oggettivi e documentabili, secondo metodo __________________________.
Debiti: valore nominale, salvo rettifiche per componenti accessorie ragionevolmente determinabili (interessi maturati, sanzioni, contenziosi) o per passività potenziali stimate.
Fondi rischi e passività potenziali: determinati sulla base di informazioni disponibili, pareri/atti, probabilità e stima dell’esborso, secondo criterio __________________________.
6. DETERMINAZIONE DEI VALORI ATTUALI – PROSPETTO DI STIMA
Di seguito si riportano, per ciascuna posta, il valore contabile, le rettifiche effettuate e il valore attuale stimato alla data di riferimento.
6.1 ATTIVO (valori in Euro)
Voce Valore contabile Rettifiche (+/-) Valore attuale
Disponibilità liquide __________________ __________________ __________________
Crediti v/ clienti __________________ __________________ __________________
Altri crediti __________________ __________________ __________________
Rimanenze __________________ __________________ __________________
Immobilizzazioni materiali __________________ __________________ __________________
Immobilizzazioni immateriali __________________ __________________ __________________
Altre attività __________________ __________________ __________________
TOTALE ATTIVO __________________ __________________ __________________
6.2 PASSIVO (valori in Euro)
Voce Valore contabile Rettifiche (+/-) Valore attuale
Debiti v/ fornitori __________________ __________________ __________________
Debiti bancari/finanziari __________________ __________________ __________________
Debiti tributari __________________ __________________ __________________
Debiti previdenziali __________________ __________________ __________________
Altri debiti __________________ __________________ __________________
Fondi rischi/oneri __________________ __________________ __________________
Altre passività __________________ __________________ __________________
TOTALE PASSIVO __________________ __________________ __________________
6.3 PATRIMONIO NETTO STIMATO (VALORI ATTUALI)
Patrimonio netto stimato (Totale Attivo – Totale Passivo) alla data __________________________:
€ __________________________ (in lettere: __________________________).
7. DETERMINAZIONE DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ RISULTANTE E DELLE RISERVE
Sulla base del patrimonio netto stimato come sopra determinato, si propone la seguente articolazione patrimoniale della società risultante __________________________ S.r.l. (da coordinare con l’atto di trasformazione e lo statuto):
Capitale sociale deliberando: € __________________________
Eventuale sovrapprezzo/riserve: € __________________________
(oppure: Riserva da trasformazione / versamento in conto capitale): € __________________________
8. ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 2465 C.C.
Il/La sottoscritto/a ATTESTA che il valore attuale del patrimonio netto della società trasformanda __________________________ S.n.c., come determinato nella presente relazione alla data __________________________, è almeno pari all’importo attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale della società risultante __________________________ S.r.l., pari a € __________________________, nonché dell’eventuale sovrapprezzo/riserve pari a € __________________________.
9. LIMITI, ASSUNZIONI E RISERVE
La presente relazione è redatta sulla base della documentazione messa a disposizione dalla società e delle informazioni acquisite alla data della relazione. Eventuali fatti, passività o eventi non dichiarati o non conoscibili con l’ordinaria diligenza alla data di riferimento potrebbero incidere sui valori stimati.
La relazione è finalizzata esclusivamente all’operazione di trasformazione societaria indicata in premessa e non può essere utilizzata per finalità diverse senza consenso scritto dell’esperto.
10. ALLEGATI
Allegato 1: Situazione Patrimoniale di riferimento al __________________________
Allegato 2: Elenco cespiti e criteri di stima
Allegato 3: Dettaglio crediti e debiti / riconciliazioni principali
Allegato 4: Documentazione integrativa (se presente): __________________________
Allegato 5: Dichiarazione della società su contenziosi e passività potenziali: __________________________
Luogo __________________________, data __________________________
Firma dell’Esperto (Revisore legale / Società di revisione legale)
__________________________
ASSEVERAZIONE / GIURAMENTO
Io sottoscritto/a __________________________ dichiaro che quanto sopra esposto corrisponde al vero,
avendo svolto l’incarico con diligenza e secondo scienza e coscienza.
Giurato/asseverato in __________________________, in data __________________________
davanti a __________________________ (Notaio/Cancelliere/Autorità competente).
Firma dell’Esperto __________________________
Firma e timbro dell’Autorità __________________________
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