Fac Simile Perizia Trasformazione Sas In Srl

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Perizia Trasformazione Sas In Srl

La perizia (o relazione) di stima nella trasformazione da S.a.s. a S.r.l. è il documento con cui un esperto indipendente “fotografa” il patrimonio sociale e consente di determinare il capitale della S.r.l. risultante sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo. La ragione giuridica è la tutela dei terzi: passando da una società di persone (dove almeno il socio accomandatario risponde illimitatamente) a una società di capitali (responsabilità limitata), la legge richiede che il capitale della nuova S.r.l. sia fondato su una stima attendibile del patrimonio, e che tale capitale “risulti” da una relazione redatta secondo il regime previsto per la S.r.l. dall’art. 2465 c.c., richiamato espressamente dall’art. 2500-ter c.c..

La trasformazione non crea un soggetto nuovo: è un mutamento della veste giuridica con continuità dei rapporti; la società trasformata conserva diritti e obblighi e prosegue nei rapporti anche processuali della trasformanda. Proprio perché l’operazione avviene “in continuità” (non è una liquidazione né una cessione d’azienda), la prassi tecnica di stima tende a usare criteri coerenti con l’impresa in funzionamento, fermo restando che l’art. 2500-ter impone l’ancoraggio ai “valori attuali” delle poste attive e passive. La perizia diventa quindi lo strumento che consente al notaio e ai soci di verificare che il capitale deliberato della S.r.l. sia “coperto” dal patrimonio netto di trasformazione e non sia frutto di sovrastime o omissioni di debiti.

Quanto al soggetto che può redigere la perizia, per la S.r.l. la legge richiede una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro; la relazione deve descrivere i beni e i crediti (e, nel caso di trasformazione, più in generale le poste patrimoniali rilevanti), indicare i criteri di valutazione adottati e attestare che il valore attribuito è almeno pari a quello assunto per determinare capitale ed eventuale sovrapprezzo. Nella trasformazione in S.r.l. l’esperto è normalmente individuato dalla società (non con designazione del tribunale, tipica invece del regime S.p.A.), ma resta centrale il requisito di indipendenza e di adeguata competenza, perché la perizia incide su interessi di soci e creditori.

Un profilo pratico “sensibile” è la data di riferimento della situazione patrimoniale usata per stimare il patrimonio netto di trasformazione. La legge non fissa, per questa specifica trasformazione, un termine rigido uguale per tutte le ipotesi, ma la prassi notarile tende a pretendere una base contabile aggiornata e non eccessivamente remota; ad esempio, per le relazioni ex art. 2465, una massima notarile autorevole afferma che la data della relazione dovrebbe essere la più aggiornata possibile e comunque non anteriore di quattro mesi rispetto all’atto. In termini operativi, ciò porta spesso a predisporre una situazione patrimoniale infrannuale con scritture di assestamento “extra-contabili” (ratei/risconti, fatture da emettere/ricevere, rimanenze, ammortamenti, TFR, imposte di competenza), così che la stima sia davvero rappresentativa del patrimonio alla data scelta.

È importante anche capire che la perizia non impone che tutto il patrimonio netto stimato debba confluire nel capitale sociale della S.r.l. risultante: il capitale può essere fissato a un importo inferiore al patrimonio netto di trasformazione, destinando l’eccedenza a riserve (ad esempio una “riserva da trasformazione”), perché non esiste un obbligo legale generale di imputare a capitale tutta l’eccedenza emergente dalla stima. La perizia, però, deve sempre consentire di dimostrare l’equazione di fondo: il capitale (più eventuale sovrapprezzo) non può eccedere il valore del patrimonio netto di trasformazione risultante dalla valutazione. Infine, la perizia ha un peso in termini di responsabilità. Nelle stime dei conferimenti il codice prevede espressamente che l’esperto risponda dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi, e questa logica di responsabilità è richiamata nel sistema delle stime che ruota intorno agli artt. 2343 e 2465. Per questo, nella trasformazione, una perizia ben fatta non è solo “una formalità”: deve essere costruita su evidenze documentali (cespiti e ammortamenti, magazzino, crediti e rischi d’insolvenza, debiti e passività potenziali, contratti e impegni), con criteri coerenti e spiegati, perché è proprio la qualità della relazione a rendere solida l’operazione davanti a soci, creditori, banca e Registro delle Imprese.

Esempio di Perizia Trasformazione Sas In Srl

Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia trasformazione Sas in Srl.

Relazione di stima ai sensi dell’art. 2500-ter, comma 2, c.c. e dell’art. 2465 c.c.

Trasformazione omogenea evolutiva da Società in accomandita semplice (S.a.s.) a Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Dati identificativi

Società trasformanda: {{DENOMINAZIONE_SAS}} S.a.s. di {{ACCOMANDATARIO}} & C.

Sede legale: {{SEDE_LEGALE}}

C.F./P.IVA: {{CF_PIVA}}

REA / Registro Imprese: {{CCIAA_REA}}

Operazione: trasformazione in {{DENOMINAZIONE_SRL}} S.r.l.

Data di riferimento della situazione patrimoniale oggetto di stima: {{DATA_RIFERIMENTO}}
(di regola non anteriore di oltre quattro mesi rispetto alla data dell’atto di trasformazione, salvo diverse indicazioni del Notaio rogante e del caso concreto)

Data di redazione della relazione: {{DATA_RELAZIONE}}

Luogo: {{LUOGO}}

Premessa, incarico e finalità

Il/La sottoscritto/a {{NOME_PERITO}}, nato/a a {{LUOGO_NASCITA}} il {{DATA_NASCITA}}, C.F. {{CF_PERITO}}, Dottore/Dottoressa Commercialista iscritto/a all’ODCEC di {{ODCEC}} al n. {{N_ISCR_ALBO}}, nonché Revisore Legale iscritto/a al Registro dei Revisori Legali (MEF) al n. {{N_REVISORE_LEGALE}}, con studio in {{INDIRIZZO_STUDIO}}, è stato/a incaricato/a da {{DENOMINAZIONE_SAS}} S.a.s. di redigere la presente relazione di stima.

La relazione è predisposta ai fini della trasformazione della Società trasformanda in Società a responsabilità limitata e, in particolare, per determinare il valore del patrimonio sociale ai fini della determinazione del capitale sociale della società risultante dalla trasformazione, in conformità al combinato disposto degli artt. 2500-ter, comma 2, e 2465 c.c.

Oggetto della stima: determinazione del valore del patrimonio netto “di trasformazione” alla data {{DATA_RIFERIMENTO}}, mediante analisi e valutazione delle poste dell’attivo e del passivo della società trasformanda, con eventuali rettifiche ai valori contabili ove ritenute necessarie.

Dichiarazioni dell’esperto: indipendenza, responsabilità, limitazioni

Indipendenza e assenza di conflitti

Il/La sottoscritto/a dichiara di possedere i requisiti soggettivi richiesti dalla legge e di non trovarsi in situazioni, attuali o potenziali, di incompatibilità o conflitto di interessi tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio, salvo quanto di seguito eventualmente indicato: {{EVENTUALI_NOTE_INCOMPATIBILITA}}.

Natura dell’incarico e perimetro

La presente relazione è redatta esclusivamente per le finalità civilistiche connesse alla trasformazione. Non costituisce, né può essere interpretata come, una due diligence legale/fiscale completa, né una certificazione di bilancio o una revisione contabile ai sensi dei principi di revisione.

2.3 Fonti informative e affidamento

Le informazioni utilizzate provengono dalla documentazione contabile e extracontabile messa a disposizione dalla Società e/o da terzi (es. istituti di credito), nonché da verifiche svolte dall’esperto. Eventuali limitazioni all’accesso alla documentazione e/o alle verifiche sono descritte in: {{LIMITAZIONI}}

Inquadramento dell’operazione e cenni sulla società

Continuità dei rapporti giuridici

La trasformazione comporta il mutamento del tipo sociale senza estinzione del soggetto giuridico, con continuità dei rapporti giuridici attivi e passivi e successione in tutti i rapporti in essere.

Dati essenziali della società trasformanda

Data di costituzione: {{DATA_COSTITUZIONE}}
Durata: {{DURATA}}
Oggetto sociale (sintesi): {{OGGETTO_SOCIALE}}
Capitale/Conferimenti iniziali (se previsti): {{CAPITALE_SAS_O_APPORTI}}
Compagine sociale:
- Socio accomandatario: {{ACCOMANDATARIO}} – quota/partecipazione: {{QUOTA_ACCOMANDATARIO}}
- Soci accomandanti: {{ELENCO_ACCOMANDANTI_CON_QUOTE}}
Organo amministrativo / poteri: {{AMMINISTRAZIONE_E_POTERI}}
Dipendenti/collaboratori (se rilevante): {{PERSONALE}}Motivazioni della trasformazione (esempio)

Documentazione esaminata e attività svolte

Documentazione principale

Situazione contabile/patrimoniale alla data {{DATA_RIFERIMENTO}} (stato patrimoniale e dettaglio mastri/schede contabili).
Bilanci degli ultimi {{N_ANNI}} esercizi (se disponibili) e relativi allegati.
Inventari e prospetti di magazzino (quantità/valorizzazioni), se presenti.
Scadenziari clienti/fornitori, partitario, aging crediti.
Estratti conto bancari e riconciliazioni (periodo: {{PERIODO_EC}}).
Contratti rilevanti (leasing, locazioni, finanziamenti, fideiussioni/garanzie, ecc.).
Libro beni ammortizzabili/cespiti e piani di ammortamento.
Documentazione su contenziosi, passività potenziali, impegni e garanzie, se esistenti.
Altra documentazione: {{ALTRA_DOCUMENTAZIONE}}

Procedure svolte (sintesi)

Colloqui con la Direzione/Amministrazione e raccolta informazioni qualitative.
Analisi critica della situazione patrimoniale e riconciliazioni contabili.
Verifiche a campione su saldi significativi (fatture, contratti, estratti conto, ecc.).
Valutazione della recuperabilità di poste e dell’esistenza di passività non contabilizzate, per quanto ragionevolmente riscontrabile.
Eventuali ispezioni fisiche/riscontri: {{RISCONTRI_FISICI}}

Criteri di valutazione e metodologia

Premessa metodologica: “valori attuali” e approccio di stima

La stima è svolta con approccio analitico-patrimoniale, valutando separatamente le principali categorie di attivo e passivo, al fine di determinare un patrimonio netto rettificato alla data di riferimento.

I criteri di valutazione sono impostati secondo la logica di continuità aziendale (società in funzionamento), tenendo conto – ove necessario – di rettifiche per rappresentare valori aggiornati (es. perdite durevoli di valore, inesigibilità crediti, obsolescenze, passività probabili, ecc.).

Principi e criteri sintetici per le principali poste

Immobilizzazioni immateriali/materiali: costo storico al netto di ammortamenti e svalutazioni; verifica recuperabilità/impairment e congruità vita utile; eventuale adeguamento se emergono perdite durevoli di valore.
Rimanenze: minore tra costo e valore netto di realizzo; considerazione di obsolescenze/lentezza di rotazione.
Crediti: valore di presumibile realizzo (eventuale fondo svalutazione crediti).
Disponibilità liquide: valore nominale (saldi bancari/cassa).
Ratei/risconti: competenza economica alla data di riferimento.
Debiti: valore nominale (rettificato per note di credito/contestazioni, se rilevanti e documentate).
Fondi rischi/oneri: iscrizione/adeguamento se esistono obbligazioni probabili con stima attendibile.
TFR: determinato secondo normativa e dati del personale.

Avviamento

Salvo diverse specifiche circostanze (es. conferimento/cessione di azienda o riconoscimento di asset immateriali separabili e iscrivibili), nella trasformazione non si procede, di regola, alla stima e iscrizione di un “avviamento” come maggior valore, in quanto non si tratta di cessione d’azienda bensì di modifica del tipo sociale. Eventuali scelte diverse dovranno essere motivate e supportate: {{NOTE_AVVIAMENTO}}

Leasing, impegni e garanzie

Se la società redige la contabilità/bilancio secondo OIC, i contratti di leasing sono normalmente rappresentati con metodo patrimoniale (canoni a conto economico), con informativa in nota integrativa; se applicabili principi IAS/IFRS, la rappresentazione segue IFRS 16 (attività per diritto d’uso e passività per leasing). In ogni caso, nella presente relazione sono descritti contratti e impatti rilevanti: {{NOTE_LEASING}}

Impegni, garanzie e passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale sono descritti separatamente, se esistenti: {{IMPEGNI_GARANZIE_PASSIVITA_POTENZIALI}}

Analisi delle componenti dell’attivo (valori contabili e rettifiche)

Immobilizzazioni immateriali

Composizione: {{DETTAGLIO_IMM_IMMATERIALI}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_IMM_IMMATERIALI}}

Verifiche e criterio: {{VERIFICHE_CRITERIO_IMM_IMMATERIALI}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_IMM_IMMATERIALI}} – {{NOTE_RETT_IMM_IMMATERIALI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_IMM_IMMATERIALI}}

Immobilizzazioni materiali

Composizione: {{DETTAGLIO_IMM_MATERIALI}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_IMM_MATERIALI}}

Verifiche e criterio: {{VERIFICHE_CRITERIO_IMM_MATERIALI}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_IMM_MATERIALI}} – {{NOTE_RETT_IMM_MATERIALI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_IMM_MATERIALI}}

Immobilizzazioni finanziarie / partecipazioni (se presenti)

Dettaglio: {{DETTAGLIO_IMM_FINANZIARIE}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_IMM_FINANZIARIE}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_IMM_FINANZIARIE}} – {{NOTE_RETT_IMM_FINANZIARIE}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_IMM_FINANZIARIE}}

Rimanenze

Criterio di valutazione adottato dalla società (es. FIFO / CMP / specifico): {{CRITERIO_RIMANENZE}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_RIMANENZE}}

Verifiche (inventario, obsolescenza, NRV): {{VERIFICHE_RIMANENZE}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_RIMANENZE}} – {{NOTE_RETT_RIMANENZE}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_RIMANENZE}}

Crediti

Dettaglio (clienti/tributari/altri): {{DETTAGLIO_CREDITI}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_CREDITI}}

Valutazione (presumibile realizzo, aging, contenziosi): {{VALUTAZIONE_CREDITI}}

Rettifiche di stima / Fondo svalutazione: € {{RETT_CREDITI}} – {{NOTE_RETT_CREDITI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_CREDITI}}

Disponibilità liquide

Dettaglio (banche/cassa): {{DETTAGLIO_LIQUIDITA}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_LIQUIDITA}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_LIQUIDITA}} – {{NOTE_RETT_LIQUIDITA}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_LIQUIDITA}}

Ratei e risconti attivi

Valore contabile: € {{VAL_CONT_RATEI_RISCONTI_ATTIVI}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_RATEI_RISCONTI_ATTIVI}} – {{NOTE_RETT_RATEI_RISCONTI_ATTIVI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_RATEI_RISCONTI_ATTIVI}}

Analisi delle componenti del passivo (valori contabili e rettifiche)

Fondi per rischi e oneri (se presenti)

Dettaglio: {{DETTAGLIO_FONDI_RISCHI}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_FONDI_RISCHI}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_FONDI_RISCHI}} – {{NOTE_RETT_FONDI_RISCHI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_FONDI_RISCHI}}

Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR)

Valore contabile: € {{VAL_CONT_TFR}}

Verifiche: {{VERIFICHE_TFR}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_TFR}} – {{NOTE_RETT_TFR}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_TFR}}

Debiti finanziari (banche/altri finanziatori)

Dettaglio: {{DETTAGLIO_DEBITI_FINANZIARI}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_DEBITI_FINANZIARI}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_DEBITI_FINANZIARI}} – {{NOTE_RETT_DEBITI_FINANZIARI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_DEBITI_FINANZIARI}}

Debiti verso fornitori e altri debiti commerciali

Valore contabile: € {{VAL_CONT_DEBITI_FORNITORI}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_DEBITI_FORNITORI}} – {{NOTE_RETT_DEBITI_FORNITORI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_DEBITI_FORNITORI}}

Debiti tributari e previdenziali

Dettaglio: {{DETTAGLIO_DEBITI_TRIBUTARI_PREVIDENZIALI}}

Valore contabile: € {{VAL_CONT_DEBITI_TRIBUTARI_PREVIDENZIALI}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_DEBITI_TRIBUTARI_PREVIDENZIALI}} – {{NOTE_RETT_DEBITI_TRIBUTARI_PREVIDENZIALI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_DEBITI_TRIBUTARI_PREVIDENZIALI}}

Ratei e risconti passivi

Valore contabile: € {{VAL_CONT_RATEI_RISCONTI_PASSIVI}}

Rettifiche di stima: € {{RETT_RATEI_RISCONTI_PASSIVI}} – {{NOTE_RETT_RATEI_RISCONTI_PASSIVI}}

Valore peritale: € {{VAL_PER_RATEI_RISCONTI_PASSIVI}}

Prospetto di determinazione del patrimonio netto di trasformazione

Di seguito si riepilogano le risultanze della stima, confrontando valori contabili e valori peritali.

Attività

Voce	Valore contabile (€)	Rettifiche (€)	Valore peritale (€)
Immobilizzazioni immateriali	{{VAL_CONT_IMM_IMMATERIALI}}	{{RETT_IMM_IMMATERIALI}}	{{VAL_PER_IMM_IMMATERIALI}}
Immobilizzazioni materiali	{{VAL_CONT_IMM_MATERIALI}}	{{RETT_IMM_MATERIALI}}	{{VAL_PER_IMM_MATERIALI}}
Immobilizzazioni finanziarie / partecipazioni	{{VAL_CONT_IMM_FINANZIARIE}}	{{RETT_IMM_FINANZIARIE}}	{{VAL_PER_IMM_FINANZIARIE}}
Rimanenze	{{VAL_CONT_RIMANENZE}}	{{RETT_RIMANENZE}}	{{VAL_PER_RIMANENZE}}
Crediti	{{VAL_CONT_CREDITI}}	{{RETT_CREDITI}}	{{VAL_PER_CREDITI}}
Disponibilità liquide	{{VAL_CONT_LIQUIDITA}}	{{RETT_LIQUIDITA}}	{{VAL_PER_LIQUIDITA}}
Ratei e risconti attivi	{{VAL_CONT_RATEI_RISCONTI_ATTIVI}}	{{RETT_RATEI_RISCONTI_ATTIVI}}	{{VAL_PER_RATEI_RISCONTI_ATTIVI}}
Totale Attività	{{TOTALE_ATTIVITA_CONT}}	{{TOTALE_RETT_ATTIVITA}}	{{TOTALE_ATTIVITA_PER}}

Passività

Voce	Valore contabile (€)	Rettifiche (€)	Valore peritale (€)
Fondi rischi e oneri	{{VAL_CONT_FONDI_RISCHI}}	{{RETT_FONDI_RISCHI}}	{{VAL_PER_FONDI_RISCHI}}
Fondo TFR	{{VAL_CONT_TFR}}	{{RETT_TFR}}	{{VAL_PER_TFR}}
Debiti finanziari	{{VAL_CONT_DEBITI_FINANZIARI}}	{{RETT_DEBITI_FINANZIARI}}	{{VAL_PER_DEBITI_FINANZIARI}}
Debiti verso fornitori e commerciali	{{VAL_CONT_DEBITI_FORNITORI}}	{{RETT_DEBITI_FORNITORI}}	{{VAL_PER_DEBITI_FORNITORI}}
Debiti tributari e previdenziali	{{VAL_CONT_DEBITI_TRIBUTARI_PREVIDENZIALI}}	{{RETT_DEBITI_TRIBUTARI_PREVIDENZIALI}}	{{VAL_PER_DEBITI_TRIBUTARI_PREVIDENZIALI}}
Ratei e risconti passivi	{{VAL_CONT_RATEI_RISCONTI_PASSIVI}}	{{RETT_RATEI_RISCONTI_PASSIVI}}	{{VAL_PER_RATEI_RISCONTI_PASSIVI}}
Totale Passività	{{TOTALE_PASSIVITA_CONT}}	{{TOTALE_RETT_PASSIVITA}}	{{TOTALE_PASSIVITA_PER}}

Patrimonio netto di trasformazione

Patrimonio netto contabile: € {{PN_CONTABILE}}

Rettifiche nette complessive: € {{RETT_NETTE}}

Patrimonio netto di trasformazione (valore peritale): € {{PN_TRASFORMAZIONE}}

Determinazione del capitale della S.r.l. risultante e attestazione ex art. 2465 c.c.

Capitale sociale della S.r.l. risultante dalla trasformazione (proposto/deliberando): € {{CAPITALE_SRL}}

Eventuale sovrapprezzo / riserva di trasformazione (se prevista): € {{SOVRAPPREZZO_O_RISERVA}}

Attestazione: il/la sottoscritto/a attesta che il valore del patrimonio netto di trasformazione, come determinato nella presente relazione alla data {{DATA_RIFERIMENTO}}, è almeno pari all’importo attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale della S.r.l. risultante dalla trasformazione e dell’eventuale sovrapprezzo/riserve correlate, come sopra indicati.

Ripartizione delle quote (da atto di trasformazione): {{RIPARTIZIONE_QUOTE_SRL}}

Eventi successivi alla data di riferimento

Tra la data di riferimento della situazione patrimoniale ({{DATA_RIFERIMENTO}}) e la data di redazione/giuramento della presente relazione ({{DATA_RELAZIONE}}), la Società dichiara e l’esperto, per quanto ragionevolmente verificabile, non ha rilevato eventi tali da modificare significativamente i risultati della stima, salvo quanto segue: {{EVENTI_SUCCESSIVI}}.

Conclusioni

In virtù delle analisi svolte e delle rettifiche apportate, il/la sottoscritto/a ritiene che il patrimonio netto di trasformazione della società {{DENOMINAZIONE_SAS}} S.a.s. alla data {{DATA_RIFERIMENTO}} sia pari a:

€ {{PN_TRASFORMAZIONE}}

La presente relazione è redatta per gli usi consentiti dalla legge e, in particolare, ai fini della trasformazione della società in {{DENOMINAZIONE_SRL}} S.r.l.

{{LUOGO}}, lì {{DATA_RELAZIONE}}

L’Esperto / Revisore Legale incaricato
{{NOME_PERITO}}
(Firma)

Formula di giuramento (facoltativa, se richiesta)

Il/La sottoscritto/a dichiara di aver bene e fedelmente adempiuto all’incarico affidatogli/le, al solo scopo di far conoscere la verità.

Allegati (check-list)

Allegato A – Situazione patrimoniale/contabile alla data {{DATA_RIFERIMENTO}}
Allegato B – Prospetto rettifiche di stima
Allegato C – Elenco cespiti e piani di ammortamento
Allegato D – Dettaglio rimanenze e criteri di valorizzazione
Allegato E – Aging crediti e principali posizioni
Allegato F – Debiti principali e riconciliazioni
Allegato G – Contratti rilevanti (leasing/locazioni/finanziamenti/garanzie), ove presenti
Allegato H – Eventuali contenziosi/passività potenziali (documentazione di supporto)