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Indice
Verbale Di Approvazione Bilancio Finale Di Liquidazione Srl
L’approvazione del bilancio finale di liquidazione è l’ultimo atto di una società a responsabilità limitata e segue una procedura normativa che ruota attorno all’articolo 2492 del codice civile. I liquidatori, esaurite le operazioni di realizzo dell’attivo e di soddisfacimento dei creditori, redigono il bilancio conclusivo accompagnato dalla nota integrativa e da una relazione illustrativa; questi documenti vengono depositati non soltanto presso la sede sociale, ma anche presso il Registro delle imprese. L’iscrizione nel fascicolo camerale costituisce l’atto che rende pubblico il risultato della gestione liquidatoria e fa scattare il termine di novanta giorni entro il quale ogni socio, se ritiene, può proporre reclamo al tribunale. Nel corso di questo arco temporale la società rimane in stato di liquidazione: i liquidatori conservano i poteri e la società mantiene la soggettività necessaria ad eseguire eventuali adempimenti che il giudice dovesse ordinare a seguito di un reclamo.
Se i soci decidono di convocarsi in assemblea e approvano espressamente il bilancio con le maggioranze previste dallo statuto, i liquidatori lo attestano in un verbale che anch’esso viene allegato al deposito camerale. L’approvazione espressa non elimina il periodo di garanzia: i novanta giorni decorrono comunque dall’iscrizione, perché la legge tutela il socio assente o dissenziente. Quando invece i soci non sollevano contestazioni entro quel lasso, l’approvazione diventa tacita per effetto di legge. Il liquidatore redige allora un verbale unilaterale in cui dà atto che il termine è spirato senza reclami e che, conformemente all’articolo 2492, il bilancio si deve intendere definitivamente approvato. Trascorsa anche quest’ultima finestra, il liquidatore può procedere alla domanda di cancellazione.
Sul piano fiscale la chiusura di liquidazione impone la presentazione dell’ultima dichiarazione dei redditi. Il fissa due alternative, la dichiarazione può essere presentata entro il trentesimo novembre dell’anno successivo alla chiusura del periodo d’imposta oppure, se si preferisce anticipare, entro nove mesi dalla data di estinzione della società, secondo quanto prevede l’articolo 5 del Dpr 322/1998 e secondo le istruzioni che annualmente l’Agenzia delle entrate diffonde. Nel bilancio finale va indicato l’eventuale avanzo distribuito ai soci, che sarà tassato in capo a costoro secondo la disciplina degli utili da partecipazione; laddove emerga un disavanzo o residuino obbligazioni non soddisfatte, il verbale deve farne menzione, perché quelle passività potrebbero formare oggetto di azione sussidiaria verso soci e liquidatori. Il verbale di approvazione, sia esso assembleare o unilaterale, serve anche a documentare che i soci sono stati messi in condizione di conoscere il bilancio. A tal fine deve richiamare gli estremi comprovanti l’invio del bilancio, per esempio la raccomandata o la PEC con cui i documenti sono stati trasmessi o l’avviso di pubblicazione nella bacheca virtuale prevista dallo statuto. Questa prova è essenziale: il Conservatore ne verifica l’esistenza per accertare che il termine di novanta giorni sia stato effettivamente idoneo a consentire il reclamo.
Se la società era soggetta a revisione legale o disponeva di un organo di controllo, la relazione del revisore deve accompagnare il bilancio finale. In sua assenza non esiste un obbligo di asseverazione contabile, ma la prassi professionale consiglia di allegare, almeno nelle liquidazioni con patrimoni consistenti, un parere di un dottore commercialista indipendente; il verbale potrà darne atto, aumentando la solidità difensiva del liquidatore.
Una volta iscritta la cancellazione, la società non può essere riattivata se non attraverso un nuovo procedimento costitutivo. Eventuali diritti o crediti sopravvenuti transitano nella sfera dei soci in proporzione alle quote di liquidazione, a meno che il verbale non abbia previsto la nomina di un curatore speciale. Per questa ragione, nella redazione del bilancio è opportuno che i liquidatori inseriscano una postilla sul fatto che non residuano rapporti pendenti, oppure, se ne residuano, che siano stati integralmente trasferiti ai soci in naturale prosecuzione.
Esempio di Verbale Di Approvazione Bilancio Finale Di Liquidazione Srl
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale di approvazione bilancio finale di liquidazione Srl.
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
per l’approvazione del bilancio finale di liquidazione di società a responsabilità limitata
________________ S.r.l. in liquidazione
Sede legale: ________________________________ – C.F. / P. IVA ________________________________
Capitale sociale sottoscritto e interamente versato: € ________________________________
Giorno ____ mese ________________ anno ________________ – ore ________________
Presso la sede sociale in ________________________________
Si è riunita, previa regolare convocazione inviata in data ________________ mediante ________________, l’assemblea ordinaria dei soci della ________________ S.r.l. in liquidazione per deliberare sul seguente
Ordine del giorno
-Esame e approvazione del bilancio finale di liquidazione al ________________;
-Conferimento dei poteri al liquidatore per il compimento delle formalità di chiusura della società e richiesta di cancellazione dal Registro delle imprese;
-Varie ed eventuali.
Costituzione dell’assemblea
All’ora e nel luogo indicati risultano:
-________________________________, nato a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, in qualità di liquidatore unico e presidente dell’assemblea ai sensi dell’art. ________________;
-I soci, titolari complessivamente di n. ________________ quote pari al 100 % del capitale sociale, presenti personalmente o rappresentati per delega come da foglio presenze allegato al presente verbale (Allegato “A”).
Verificata la legittima costituzione, il Presidente dichiara l’assemblea validamente riunita per discutere e deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Su proposta del Presidente, l’assemblea nomina ________________, nato a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, a fungere da segretario verbalizzante. L’assemblea rinuncia all’elezione degli scrutatori ritenendola superflua, essendo presenti o rappresentati tutti i soci.
Il Presidente domanda se qualche partecipante intenda dichiararsi non sufficientemente informato sui punti all’ordine del giorno; nessuno interviene. Si passa dunque alla disamina del punto 1.
Punto 1 – Bilancio finale di liquidazione
Il Presidente illustra il bilancio finale di liquidazione chiuso al ________________, corredato dalla relazione illustrativa e dall’eventuale piano di riparto (Allegati “B” e “C”). Precisa che:
-le attività residue sono state integralmente realizzate o valorizzate secondo criteri di realizzo effettivo;
-i debiti sociali sono stati estinti o accantonati a fronte di fondi rischi;
-il patrimonio netto finale risulta pari a € ________________, di cui € ________________ destinati al riparto tra i soci in proporzione alle rispettive quote / ovvero non residuando attivo, nessun importo è distribuibile.
Segue discussione: i soci pongono domande cui il Presidente risponde puntualmente, fornendo i chiarimenti richiesti. Non emergono contestazioni o riserve.
Al termine, l’assemblea all’unanimità
delibera
-di approvare il bilancio finale di liquidazione al ________________ così come presentato dal liquidatore, unitamente agli allegati che ne formano parte integrante;
-di conferire mandato al liquidatore ________________ affinché provveda, con la massima sollecitudine e a titolo gratuito, a:
-depositare presso il Registro delle imprese il bilancio finale, il piano di riparto e il presente verbale;
-espletare ogni ulteriore adempimento previsto dagli artt. 2492-2495 c.c., 2630 c.c. e dalla normativa vigente (fiscale, previdenziale, camerale);
-richiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese una volta decorsi, in assenza di reclami, i termini di cui all’art. 2493 c.c. ovvero immediatamente, stante la rinuncia unanime di tutti i soci ai suddetti termini, ai sensi dell’art. 2492 c.c.;
-di confermare che, con la cancellazione dal Registro delle imprese, ogni rapporto pendente sarà gestito conformemente all’art. 2495, secondo comma, c.c., restando salve la responsabilità del liquidatore e quella dei soci nei limiti delle somme percepite.
Punto 2 – Poteri al liquidatore
Con riferimento al conferimento dei poteri operativi, l’assemblea ribadisce che il liquidatore potrà compiere ogni atto necessario o utile al perfezionamento della procedura di estinzione, ivi inclusa la stipula di atti notarili, la richiesta di chiusura delle posizioni fiscali e previdenziali e la presentazione delle dichiarazioni di cessazione attività.
La deliberazione è approvata all’unanimità.
Punto 3 – Varie ed eventuali
Nessuno dei presenti chiede la parola né vengono proposte ulteriori deliberazioni.
Chiusura della seduta
Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________.
Il presente verbale, redatto in forma elettronica/su fogli numero ________________ facenti un unico scritto, viene letto, approvato e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Il Segretario
________________________________
Il Presidente – Liquidatore
________________________________
Allegati:
A) Foglio presenze soci;
B) Bilancio finale di liquidazione al ________________;
C) Piano di riparto / Dichiarazione di assenza di attivo da ripartire;
D) Relazione illustrativa del liquidatore.
Fac Simile Verbale Di Approvazione Bilancio Finale Di Liquidazione Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale di approvazione bilancio finale di liquidazione Srl da scaricare. Il modulo verbale di approvazione bilancio finale di liquidazione Srl compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale di approvazione bilancio finale di liquidazione Srl può essere convertito in PDF o stampato.
Modello Verbale Di Approvazione Bilancio Finale Di Liquidazione PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile verbale approvazione bilancio finale di liquidazione PDF editabile.