In questa pagina è possibile trovare un fac simile verbale di messa in liquidazione Srl senza notaio da scaricare e compilare.
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Verbale Di Messa In Liquidazione Srl Senza Notaio
La decisione di liquidare una società a responsabilità limitata rappresenta un momento di svolta, perché segna il passaggio da un’attività tipicamente produttiva o commerciale a una fase in cui l’obiettivo diventa quello di sciogliere ogni legame economico, giuridico e patrimoniale con il passato. In Italia il quadro normativo di riferimento è racchiuso tra gli articoli 2484 e 2496 del Codice civile, integrati dalle disposizioni tributarie contenute nel Testo unico delle imposte sui redditi e, quando sopravviene l’insolvenza, dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Comprendere come queste norme si combinano è essenziale per chi voglia condurre la procedura senza incorrere in responsabilità personali o in costi inutili.
Tutto comincia con la constatazione che la società non può o non vuole più proseguire. Le ragioni possono essere economiche oppure del tutto estranee alla redditività, come la realizzazione dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale non ricostituito, l’inattività dell’assemblea per un periodo prolungato o semplicemente la scelta strategica dei soci di sciogliere il vincolo giuridico. Una volta che la causa si manifesta, lo scioglimento opera di diritto ma spetta comunque agli amministratori intervenire. La legge parla di azione senza indugio, formula che impone tempestività ma lascia un margine di prudenza per predisporre la documentazione necessaria. In ogni caso il consiglio di amministrazione deve convocare i soci affinché prendano atto dell’evento, redigano un verbale e nominino uno o più liquidatori. In quella stessa sede vengono definiti i poteri dell’organo liquidatorio, la durata del mandato e il compenso, se previsto.
Con il deposito della delibera al Registro delle imprese la denominazione della società si arricchisce della dicitura in liquidazione e comincia la seconda fase, decisamente la più delicata. L’amministrazione ordinaria e straordinaria passa ai liquidatori, i quali prendono in carico i libri sociali e la contabilità e hanno il dovere di fotografare la situazione patrimoniale attraverso una situazione contabile aggiornata, spesso trasformata in un bilancio intermedio. L’obiettivo di questa fase non è soltanto vendere i beni residui, ma farlo tutelando la par condicio creditorum, cioè l’uguaglianza sostanziale dei creditori salvo che la legge attribuisca loro un diverso grado di privilegio. I liquidatori devono quindi verificare i contratti in corso, chiudere i rapporti di lavoro, alienare eventuali cespiti, recuperare crediti vantati verso terzi e trasformare in denaro ogni elemento attivo. Parallelamente pagano i debiti secondo il rango fissato dal Codice civile, dalle leggi speciali e, in materia tributaria, dalle norme che attribuiscono privilegio all’Agenzia delle Entrate e agli enti previdenziali.
Durante la liquidazione i creditori devono essere messi al corrente dello stato della società. La prassi vuole che il liquidatore invii a ognuno di essi una raccomandata o una PEC indicando la data di inizio della procedura, i propri recapiti e l’invito a fare pervenire eventuali osservazioni o istanze di pagamento. Questa comunicazione, per quanto possa apparire puramente formale, svolge funzioni importanti: consente di fermare la decorrenza di termini decadenziali a favore della massa passiva e tutela il liquidatore da responsabilità per pagamenti prematuri o inopportuni. Se emergono debiti contestati, si può ricorrere a transazioni o, in ultima istanza, a un accantonamento delle somme in attesa di definizione.
Quando la fase di realizzo dell’attivo e di estinzione delle passività si conclude, i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione, corredato da una relazione nella quale spiegano le modalità di dismissione dei beni, riepilogano quanto incassato e versato, quantificano l’eventuale residuo netto da ripartire tra i soci e illustrano i criteri di riparto. Il documento è depositato presso il Registro delle imprese e rimane a disposizione per novanta giorni. Se nessun socio presenta reclami, il bilancio si intende tacitamente approvato e le somme spettanti diventano esigibili. Qualora qualcuno eccepisca irregolarità, la questione può arrivare davanti al tribunale delle imprese, che decide in forma di volontaria giurisdizione.
La terza e ultima fase coincide con la cancellazione della società. Trascorsa la finestra di novanta giorni senza opposizioni, il liquidatore deposita la domanda di cancellazione, consegna i libri sociali alla Camera di commercio per la conservazione decennale e comunica la cessazione all’Agenzia delle Entrate. La personalità giuridica cessa in quell’istante, ma non per questo si dissolvono tutte le responsabilità: eventuali creditori che dovessero scoprire un debito rimasto insoddisfatto potranno agire contro i soci, nei limiti di quello che ciascuno ha ricevuto a titolo di riparto, e contro i liquidatori, se il danno è dipeso da loro colpa o dolo. La giurisprudenza di legittimità ha più volte ribadito che questa estensione di responsabilità non contravviene al principio della responsabilità limitata, perché rappresenta soltanto la prosecuzione di obbligazioni preesistenti alla cancellazione.
Scegliere la liquidazione volontaria rispetto a quella giudiziale ha implicazioni sostanziali. Nella procedura volontaria i soci mantengono un notevole grado di controllo attraverso la nomina dei liquidatori, modulano i tempi di dismissione dell’attivo e contengono i costi di gestione. In quella giudiziale, invece, ogni decisione entra sotto il controllo del tribunale e del curatore, i tempi si allungano e il tasso di pubblicità aumenta, con possibili ripercussioni reputazionali. Per le Srl che non versano in insolvenza irreversibile, la via volontaria resta quindi la scelta naturale, purché la gestione sia affidata a professionisti in grado di coordinare aspetti civilistici, contabili e fiscali.
Un’ultima considerazione va riservata ai profili penali. Chi riveste la qualifica di liquidatore assume gli obblighi tipici degli amministratori in materia di tenuta dei libri e di fedeltà delle rappresentazioni contabili. False comunicazioni sociali, indebite ripartizioni di beni o omissione di versamenti a creditori privilegiati possono sfociare in procedimenti penali, con aggravanti specifiche quando il soggetto attivo è un liquidatore. Tale consapevolezza deve guidare la scelta dei professionisti da nominare e indurre i soci a preferire figure di comprovata esperienza.
Esempio di Verbale Di Messa In Liquidazione Srl Senza Notaio
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale di messa in liquidazione Srl senza notaio.
[Ragione sociale completa] S.r.l.
Sede legale: [indirizzo completo]
Codice fiscale / n. iscrizione Registro delle Imprese: [________]REA: [________]
L’anno [____], il giorno [____] del mese di [________] alle ore [:], presso la sede legale (ovvero: “presso [luogo diverso]”), si riuniscono tutti i soci detentori dell’intero capitale sociale, unitamente agli amministratori e all’organo di controllo ove nominato. Con il consenso unanime dei presenti si procede senza formale convocazione, ai sensi dell’art. 2479‑bis, comma 5, c.c.
Ordine del giorno
Accertamento di causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. e deliberazioni circa la messa in liquidazione della società.
Nomina del liquidatore, determinazione dei poteri e del compenso.
Adempimenti conseguenti e varie.
Costituzione della riunione
Con comune accordo è nominato Presidente [Nome Cognome] (già Presidente dell’organo amministrativo), il quale designa Segretario [Nome Cognome].Il Presidente dichiara e dà atto che:
-sono presenti, in proprio o per delega, n. [__] soci portatori di n. [__] quote pari al 100 % del capitale sociale (Euro [_____]), come risulta dal foglio presenze allegato “A”;
-sono presenti tutti i componenti dell’organo amministrativo ([nominativi]) e dell’organo di controllo / revisore (se previsto);
-gli eventuali amministratori o sindaci assenti sono stati preventivamente informati del contenuto della decisione, nei termini dell’art. 2479‑bis, comma 5, c.c.;
-ricorrendo tutti i presupposti di legge, la riunione è valida per adottare le decisioni all’ordine del giorno.
Il Presidente illustra che è sopravvenuta la seguente causa di scioglimento, ai sensi dell’art. 2484, n. [indicare numero e descrizione della causa], dettagliata nella relazione dell’organo amministrativo (Allegato “C”).Dopo ampia discussione si passa all’adozione delle seguenti decisioni.
Decisioni adottate all’unanimità
1. Messa in liquidazione
I soci deliberano di porre la società in stato di liquidazione ai sensi degli artt. 2484 e 2485 c.c. La denominazione sociale sarà conseguentemente integrata con l’espressione “in liquidazione”.
2. Nomina del liquidatoreÈ nominato quale unico liquidatore il/la Sig./Sig.ra [Nome Cognome], nato/a a [luogo] il [data], residente in [indirizzo], codice fiscale [________], PEC [________], che presente accetta la carica, dichiara l’insussistenza di cause d’ineleggibilità o incompatibilità ex lege e attesta il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità.
Poteri
Al liquidatore spettano i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ex art. 2487‑bis c.c., ivi compresa la rappresentanza legale della società in giudizio e di fronte a terzi, con facoltà di compiere tutti gli atti utili alla migliore realizzazione dell’attivo e al pagamento dei debiti, esclusi solo quelli riservati ai soci.
Compenso
Il compenso annuo lordo è stabilito in Euro [_____] oltre oneri di legge, oltre al rimborso delle spese documentate.
3. Adempimenti e deposito al Registro delle imprese
Si incarica il liquidatore di depositare, entro 30 giorni, la presente decisione e la propria accettazione presso il Registro delle Imprese, nonché di adempiere a tutte le formalità di legge e di comunicare ai creditori l’apertura della liquidazione ai sensi dell’art. 2490 c.c.
Non essendovi altro da deliberare, la riunione è sciolta alle ore [:] previa lettura e approvazione del presente verbale, che viene sottoscritto come segue e trascritto sul libro delle decisioni dei soci.
___________, _____________
Il Segretario
Il Presidente
[firma]
[firma]
Allegati
A. Foglio presenze soci.
B. Dichiarazione di accettazione del liquidatore.
C. Relazione dell’organo amministrativo ex art. 2484, comma 3, c.c. (se redatta).
Fac Simile Verbale Di Messa In Liquidazione Srl Senza Notaio Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale di messa in liquidazione Srl senza notaio da scaricare. Il modulo verbale di messa in liquidazione Srl senza notaio compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale di messa in liquidazione Srl senza notaio può essere convertito in PDF o stampato.
