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Indice
Contratto di Consignment Stock
Il contratto di consignment stock è una tipologia negoziale largamente diffusa nella prassi commerciale, sia nazionale sia internazionale, mediante la quale un fornitore (denominato consignor) trasferisce una determinata quantità di beni mobili presso il deposito in uso o di proprietà di un cliente (denominato consignee), mantenendo la proprietà della merce fino al momento in cui quest’ultimo decide di prelevarla per le proprie necessità produttive o commerciali. Solo in tale momento si verifica l’effetto traslativo della proprietà e contestualmente sorge l’obbligo per l’acquirente di pagare al fornitore la merce prelevata. Questo meccanismo di differimento degli effetti reali rende il consignment stock uno strumento di grande flessibilità logistica e finanziaria, ma al tempo stesso ne impone una gestione contrattuale attenta e rigorosa.
In Italia il contratto di consignment stock non è disciplinato da alcuna norma specifica del Codice civile e si configura pertanto come contratto atipico, ammesso dall’ordinamento in virtù del principio di autonomia contrattuale sancito dall’art. 1322 del Codice civile. Dal punto di vista della qualificazione giuridica, la dottrina e la giurisprudenza lo definiscono come un contratto atipico, bilaterale, a prestazioni corrispettive ed essenzialmente oneroso, riconducibile alla categoria dei negozi con effetti traslativi differiti. Da un punto di vista contrattuale, questa tipologia è assimilabile al contratto estimatorio disciplinato dagli articoli 1556, 1557 e 1558 del Codice civile, poiché anche nel consignment stock il destinatario dei beni può restituire la merce invenduta senza sostenere alcun rischio economico. Il parallelo con il contratto estimatorio non è però perfetto, poiché nel consignment stock il prelievo è rimesso alla libera iniziativa del consignee in funzione delle proprie esigenze operative, mentre nel contratto estimatorio l’accipiens assume l’obbligo di pagare il prezzo salvo restituzione della cosa entro il termine stabilito. I contratti di consignment stock sono molto diffusi nella prassi commerciale in considerazione dei vantaggi che comportano per entrambe le parti. Da un lato il cedente riduce sensibilmente i costi di distribuzione e dall’altro il cessionario evita il problema dell’invenduto. Il cliente depositario beneficia della disponibilità immediata della merce senza dover impegnare risorse finanziarie fino al momento dell’effettivo utilizzo, mentre il fornitore ottiene un canale di distribuzione privilegiato con una presenza fisica dei propri prodotti presso il magazzino del cliente. La separazione rendicontata e trasparente tra disponibilità fisica e proprietà giuridica è quella che distingue il consignment stock da una normale vendita con consegna differita.
Per l’esistenza di un rapporto di consignment stock è indispensabile la stipula di un contratto scritto. Altra condizione essenziale è la gestione del deposito da parte del cliente depositario, il quale può ritirare in proprio i beni depositati per il loro utilizzo. Il deposito può anche essere gestito fisicamente da soggetti terzi per conto del cliente depositario, ma in questo caso deve essere garantito che l’accesso ai locali sia ammesso esclusivamente al soggetto cliente depositario dei beni. Il contratto dovrebbe inoltre stabilire la frequenza degli inventari, le modalità di verifica e le procedure da seguire in caso di discrepanze, poiché la tenuta di un registro di carico e scarico aggiornato è condizione imprescindibile per il corretto funzionamento dell’accordo. Un punto cruciale riguarda le responsabilità in caso di furto, danneggiamento o perdita della merce: è fondamentale chiarire se il rischio resti in capo al fornitore o se passi al cliente nel momento del deposito presso il suo magazzino.
Non sussiste alcuna limitazione all’utilizzo dello schema di consignment stock all’interno del territorio nazionale, e pertanto il contratto può essere utilizzato anche da due aziende stabilite entrambe in Italia. La Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 58/E del 5 maggio 2005 ha confermato che lo schema negoziale si basa sul trasferimento di beni di proprietà del fornitore presso un deposito del cliente, ammettendone implicitamente l’impiego anche in ambito domestico. Sul piano fiscale, la proprietà non si trasferisce alla consegna nel magazzino del cliente, ma solo quando la merce viene effettivamente prelevata, utilizzata o venduta, e il passaggio di proprietà coincide con il momento del consumo o dell’uscita dal magazzino: è in quel passaggio che scatta anche l’obbligo di fatturazione. Il fornitore deve annotare il trasferimento della merce nel registro di carico e scarico ai sensi dell’art. 50, comma 5, del D.L. 331/1993, poiché in assenza di tali annotazioni l’amministrazione finanziaria considererebbe la merce come venduta, con ripresa dell’IVA non applicata e conseguenze sanzionatorie.
Nelle operazioni intraunionali il quadro normativo si è arricchito di una disciplina armonizzata. La direttiva UE 2018/1910, applicabile alle operazioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2020, con l’introduzione dell’art. 17-bis nella Direttiva 2006/112/CE, ha disciplinato i presupposti e le condizioni in base ai quali l’invio di beni in un altro Paese dell’Unione Europea, in previsione di una vendita a un soggetto già noto, costituisce operazione intraunionale rilevante ai fini IVA al momento del prelievo dei beni. La sospensione dell’effetto impositivo può durare al massimo dodici mesi, decorsi i quali, se il prelievo non è avvenuto, si presume la cessione con tutte le conseguenze fiscali del caso.
Esempio di Contratto Consignment Stock
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto consignment stock.
Il presente contratto di consignment stock viene sottoscritto in data _______________
tra:
– l’impresa __________, in persona del legale rappresentante pro tempore _______, con sede legale in ________ (Italia), (C.F./P.IVA __________),
di seguito denominata anche “fornitore”
e
– l’impresa _________, in persona del legale del legale rappresentante pro tempore _______, con sede legale in______, (_____ ), (C.F./P.IVA_________)
di seguito denominato anche “destinataria o acquirente”,
congiuntamente denominate “Parti”
Si conviene e si stipula quanto segue:
Art. 1 – Oggetto del contratto
1.1 Il fornitore si obbliga a mettere a disposizione del destinatario uno stock di prodotti di cui all’allegato inventario, presso la sede dell’impresa destinataria all’interno del magazzino o deposito di beni sito in __________ di cui il destinatario è proprietario e di cui ha altresì piena disponibilità (di seguito “Magazzino”).
1.2 L’impresa destinataria o acquirente ha la piena disponibilità dei beni compresi nel deposito o magazzino anzi detto che potrà prelevare, a sua totale discrezione e facoltà, sia per destinarli alla vendita a terzi, sia per utilizzarli nel proprio processo produttivo.
1.3 Le Parti convengono che il prelievo di prodotti dal Magazzino ad opera dell’acquirente avvenga su base giornaliera/settimanale/mensile.
1.4 L’impresa fornitrice si obbliga a rifornire di merce il deposito o magazzino man mano che la merce viene prelevata.
1.5 Entro il ___________, l’acquirente invierà al fornitore, a mezzo fax o e-mail, una comunicazione scritta che dovrà contenere:
1.5.1 L’indicazione della quantità e del tipo di prodotti prelevati dal Magazzino;
1.5.2 L’ordine di consegna dei prodotti nelle quantità necessarie per ricostruire lo Stock Minimo di prodotti, ovvero le quantità aggiuntive necessarie in relazione al fabbisogno dell’acquirente, fermo restando il rispetto del limite relativo allo Stock Massimo di prodotti.
1.6 Al termine di ogni anno solare è redatto un inventario per stabilire quale e quanta parte di merce del deposito va restituita all’impresa fornitrice. Le spese relative alla restituzione dei beni sono a carico dell’impresa fornitrice.
Art. 2 – Obbligo di custodia
2.1 L’impresa destinataria, avente la piena disponibilità dei beni compresi nel magazzino costituito presso la sua sede di _______, è tenuta alla loro custodia e ad assicurare ogni accorgimento necessario per garantirne la conservazione in modo da essere idonee al fine per cui sono state prodotte, fatto salvo l’ordinario deperimento o calo dovuto a fattori connessi al tipo di prodotto ed alla vetustà.
2.2 Il deperimento o il furto della merce per causa imputabile all’impresa destinataria è totale carico di quest’ultima.
2.3 Le spese ordinarie per la custodia ed il mantenimento della merce sono a carico dell’impresa destinataria.
2.4. L’Acquirente sarà tenuto a stipulare adeguate polizze assicurative per coprire i rischi derivanti dal danneggiamento, distruzione o perdita dei prodotti giacenti nel Magazzino.
Art. 3 – Stock minimo e massimo dei prodotti.
3.1 Il Fornitore sarà tenuto a mantenere, presso il Magazzino, una quantità di Prodotti non inferiore alle quantità minime indicate nella colonna numero 1 dell’Allegato ______ (di seguito “Stock Minimo di Prodotti”).
3.2 L’Acquirente non potrà mai richiedere al Fornitore di consegnare e mantenere nel Magazzino una quantità di Prodotti superiore alle quantità massime indicate nella colonna numero 2 dell’Allegato ______ (di seguito “Stock Massimo di Prodotti”).
3.3 Qualora la quantità di Prodotti giacenti nel Magazzino dovesse risultare, in qualsiasi momento, inferiore allo Stock Minimo di Prodotti, il Fornitore provvederà, su richiesta dell’Acquirente, a ricostituire lo Stock Minimo di Prodotti.
Art. 4 – Inventario periodico dei prodotti giacenti in magazzino
4.1 L’Acquirente effettuerà un inventario periodico dei prodotti presenti nel Magazzino ogni ________.
4.2 L’Acquirente trasmetterà al Fornitore una copia di tale inventario periodico entro il _______ di ogni anno.
4.3 Il Fornitore potrà esaminare il deposito e i relativi registri e/o eseguire un inventario dei Prodotti in qualsiasi momento, durante le normali ore lavorative dell’Acquirente, che fornirà adeguata assistenza durante le operazioni di ispezione.
Art. 5 – Passaggio della proprietà dei beni
5.1 La proprietà dei beni in deposito si trasferisce dall’impresa fornitrice a quella destinataria nel momento in cui quest’ultima preleva i beni per destinarli alla vendita ovvero per utilizzarli nel proprio processo produttivo.
5.2 Ogni singolo collo (cartone, cassa, sacco, etc.) contenente la merce introdotta nel deposito sarà identificato tramite apposizione sullo stesso della seguente etichetta di colore ___________:
“CONSIGNMENT STOCK AGREEMENT N._______ DEL ________; Consignor:_____________
Consignee:____________”
Art. 6 – Prezzo dei prodotti
6.1 Il prezzo dei Prodotti sarà quello che risulterà dal listino prezzi del Fornitore in vigore al momento ________.
6.2. Il Fornitore ha la facoltà di variare il prezzo dei Prodotti concedendo all’Acquirente un preavviso di ________ giorni prima dell’entrata in vigore della variazione di prezzo.
Art. 7 – Pagamento del corrispettivo
7.1 L’obbligo di pagare il corrispettivo per l’impresa destinataria sorge contestualmente al momento in cui preleva la merce dal deposito a qualsivoglia utilizzo voglia destinarla.
7.2 A fronte della intervenuta vendita dei Prodotti, il Fornitore emetterà, a carico dell’Acquirente, fattura di vendita per la quantità e il tipo di Prodotti venduti a favore dell’Acquirente.
7.3 Per ragioni meramente operative il pagamento del prezzo sarà effettuato ogni ultimo giorno del mese tenendo conto di tutti i prelievi di merce effettuati nello stesso mese.
Art. 8 – Norma di rinvio
8.1 La legge applicabile è la legge italiana.
8.2. Per tutto quanto non previsto nel presente contratto si rinvia, in quanto compatibili, alla disciplina del contratto estimatorio di cui agli art. 1556 c.c. e ss.
Art. 9 – Risoluzione delle controversie
9.1 Le Parti concordano che tutte le controversie derivanti dal presente contratto e/o dalle vendite dei Prodotti eseguite mediante l’estrazione dei prodotti dal Magazzino o ad essi comunque collegate, comprese quelle inerenti alla loro validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno decise in via definitiva da un giudizio arbitrale emesso da 1 (un) arbitro e amministrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di _________.
9.2 La sede dell’arbitrato sarà a __________.
9.3 La lingua da impiegarsi nel procedimento arbitrale sarà la lingua __________.
Art. 10 – Spese del contratto
10.1 Tutte le spese del presente contratto anche fiscali sono a carico dell’impresa fornitrice e destinataria in parti eguali.
Letto, approvato e sottoscritto a __________ li _________
Le Parti
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Ai sensi e per gli effetti degli art. 1341 c.c. ed art. 1342 c.c., si intendono specificamente approvate le clausole:
– art. 2 – Obbligo di custodia;
– art. 5 – Passaggio della proprietà dei beni;
– art. 7 – Pagamento del corrispettivo;
– art. 9 – Risoluzione delle controversie.
Letto, approvato e sottoscritto a ______________ il ____________________
Le Parti
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Fac Simile Contratto Consignment Stock Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto consignment stock da scaricare. Il modulo contratto consignment stock compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto consignment stock può essere convertito in PDF o stampato.
Fac Simile Contratto Consignment Stock PDF Editabile
Di seguito viene messo a disposizione un fac simile contratto consignment stock PDF editabile