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Contratto di Consignment Stock
Il consignment stock è uno schema contrattuale di prassi con cui il fornitore colloca un proprio stock di merci all’interno del magazzino del cliente, mantenendone la proprietà fino a quando il cliente preleva i pezzi per rivenderli o impiegarli nel proprio ciclo produttivo. Non esiste nel codice civile una tipizzazione con questo nome: si tratta di un contratto atipico che si muove nella libertà negoziale e si ispira, per alcuni profili, al deposito e al contratto estimatorio. Il richiamo a quest’ultimo va maneggiato con precisione, perché nell’estimatorio l’accipiens riceve la merce con la facoltà di pagarne il prezzo oppure restituirla entro un termine, potendo disporne verso terzi, la cosa non entra stabilmente nel suo patrimonio finché non sia pagata, ma il rischio dell’impossibilità di restituzione grava su di lui. Nel consignment stock, invece, la funzione economica è organizzata attorno a scorte minime e massime, rifornimenti continui e un meccanismo informatico o documentale che trasforma il prelievo nel momento traslativo e contabile.
Per fare in modo che lo schema sia giuridicamente robusto, l’accordo deve definire con chiarezza l’oggetto, il luogo fisico del deposito e le regole che impediscono la confusione dei beni. L’individuazione puntuale dei prodotti è la prima difesa contro le contestazioni: i colli devono essere identificabili, lo spazio di stoccaggio deve essere segregato rispetto alle altre merci del cliente, la documentazione di carico e scarico deve essere aggiornata e condivisa. Non sono dettagli per addetti ai lavori, ma condizioni che rendono opponibile ai terzi la permanenza della proprietà in capo al fornitore, che facilitano la rivendicazione in caso di crisi del cliente e che, in concreto, riducono gli attriti quotidiani su differenze inventariali e smarrimenti. Se il fornitore vuole poter verificare lo stato dello stock, e quasi sempre è così, conviene disciplinare il diritto di accesso al magazzino con preavviso ragionevole e negli orari di lavoro, prevedendo l’assistenza del personale del cliente e la possibilità di inventari congiunti.
Il centro dello schema è il momento del prelievo. Fino a quando i beni restano nel perimetro del deposito dedicato, la proprietà non si sposta dal fornitore; con l’estrazione di singole unità o lotti per la vendita o l’impiego produttivo, la proprietà dei soli pezzi prelevati si trasferisce all’acquirente e sorge l’obbligo di fatturazione e pagamento secondo i prezzi concordati. Per evitare frizioni amministrative, il passaggio deve essere documentato da un sistema di rilevazione chiaro: o un’interfaccia tra gli ERP delle parti che alimenta automaticamente liste di prelievo e documenti di vendita periodici, oppure, nei rapporti meno strutturati, moduli e report condivisi con codici articolo, lotti, quantità e date. La riconciliazione periodica con inventari fisici congiunti e la rettifica tempestiva delle differenze chiudono il cerchio, perché un consignment che funziona bene sul piano contabile riduce lo spazio per contestazioni giuridiche.
L’allocazione dei rischi durante la giacenza non ha una regola legale di default nel consignment stock: va scritta. La soluzione più ricorrente attribuisce al cliente custode la responsabilità per danneggiamenti imputabili alla sfera organizzativa del magazzino, lasciando tollerato l’ordinario deperimento tecnico entro i limiti delle specifiche di prodotto; il fornitore, dal canto suo, sopporta i rischi prima dell’arrivo in deposito e si obbliga a rifornire lo stock in modo coerente con i livelli pattuiti. È buona pratica prevedere che il cliente mantenga coperture assicurative adeguate e, a richiesta, ne dimostri l’esistenza, mentre il fornitore conserva il diritto di sospendere rifornimenti in presenza di carenze gravi nella custodia. Curare con esattezza le condizioni di stoccaggio, temperature, umidità, protezioni meccaniche, regole di rotazione dei lotti e scadenze, non serve solo agli audit di qualità: delimita le responsabilità se emergono non conformità originate dal magazzino.
La dinamica delle scorte è l’altro pilastro. Fissare uno stock minimo e uno stock massimo per ciascun codice articolo mette in equilibrio immobilizzo e servizio: il fornitore ha la visibilità necessaria per pianificare produzione e trasporti, il cliente evita saturazioni e carenze. Collegare quei livelli a previsioni rolling del fabbisogno, aggiornate con cadenza mensile o trimestrale, consente di prevenire rotture di stock e di gestire picchi o flessioni della domanda. Nei rapporti evoluti, la clausola che permette di ritarare i livelli in corso di contratto sulla base di trigger oggettiv, l’avvio di un nuovo progetto, il downscaling di una linea, un problema di fornitura a monte, aggiunge elasticità senza generare, ogni volta, una trattativa ex novo. Anche qui la scrittura conta: più i criteri sono trasparenti, meno si finisce a discutere sul “chi doveva fare cosa” quando i ritmi si spostano.
Sul piano economico, la prassi più lineare ancora il prezzo al listino del fornitore in vigore al momento del prelievo, con un preavviso minimo per le variazioni, così che il cliente possa adeguare i propri prezzi a valle. La fatturazione periodica, spesso mensile, aggrega i prelievi del periodo e dialoga con i report; i pagamenti seguono termini coerenti con il fatto che il beneficio finanziario del consignment sta già nel differimento del prezzo fino al momento dell’estrazione. L’inserimento di interessi moratori per ritardi e la facoltà di sospendere i rifornimenti in caso di insoluti protegge la sostenibilità del rapporto senza appesantirlo. Quando si definiscono resi e non conformità, conviene distinguere i difetti originari imputabili al fornitore, per i quali operano sostituzione e ripristino dei livelli, dai deterioramenti da cattiva custodia, per i quali la responsabilità resta al cliente; i termini di denuncia e le modalità di gestione dei lotti coinvolti vanno resi espliciti per evitare che la prossimità fisica al cliente trasformi la ripartizione delle responsabilità in un terreno scivoloso.
Le conseguenze verso i terzi, soprattutto nelle crisi d’impresa del cliente, dipendono dalla coerenza tra carta e realtà. Se i beni in conto consignazione sono etichettati, segregati e tracciati in registri firmati da entrambe le parti, la rivendicazione trova una base probatoria solida e può resistere alle pretese dei creditori del cliente o a pignoramenti che abbiano colpito indiscriminatamente il magazzino. Se invece la gestione è promiscua e i registri sono lacunosi, la proprietà altrui rischia di restare una dichiarazione di principio. La rapidità nel reagire a pignoramenti o sequestri, con produzione del contratto e dichiarazione di proprietà altrui, è altrettanto decisiva. È per questo che un consignment stock correttamentee scritto insiste su segni esteriori e circuiti di prova, oltre che su obblighi sostanziali.
La durata e la cessazione del rapporto meritano un equilibrio tra stabilità e flessibilità. Un periodo iniziale sufficiente a stabilizzare i flussi, la possibilità di recesso con preavviso ragionevole e una disciplina chiara del fine rapporto evitano attriti. Alla scadenza o alla risoluzione, la restituzione delle merci non prelevate al fornitore, a spese definite, oppure l’acquisto dei residui al prezzo corrente, chiudono ordinatamente lo stock. Se il fornitore ha sostenuto investimenti specifici per allestire il deposito, la previsione di un minimo garantito o di un meccanismo di recupero in caso di uscita anticipata tutela l’equilibrio economico senza irrigidire eccessivamente l’accordo. Le clausole risolutive espresse per violazioni gravi non sono una minaccia, ma un modo per rendere trasparenti i confini invalicabili.
Accanto all’ossatura tecnica, le regole trasversali completano il quadro. La riservatezza sulle informazioni commerciali e tecniche scambiate è essenziale in rapporti che rendono visibile il fabbisogno del cliente e la capacità di servizio del fornitore. La protezione dei dati personali, quando la reportistica coinvolga operatori, si gestisce con informative adeguate e responsabilità autonome. La forza maggiore, intesa con rigore e documentabilità, impedisce che eventi eccezionali trasformino automaticamente un ritardo in inadempimento. La clausola di legge applicabile e la scelta del foro o di un arbitrato ben amministrato danno un luogo certo alle eventuali controversie; la previsione che le modifiche abbiano efficacia solo se scritte e sottoscritte impedisce che prassi informali alterino, a insaputa di qualcuno, l’equilibrio contrattuale.
Esempio di Contratto Consignment Stock
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto consignment stock.
Il presente contratto di consignment stock viene sottoscritto in data _______________
tra:
– l’impresa __________, in persona del legale rappresentante pro tempore _______, con sede legale in ________ (Italia), (C.F./P.IVA __________),
di seguito denominata anche “fornitore”
e
– l’impresa _________, in persona del legale del legale rappresentante pro tempore _______, con sede legale in______, (_____ ), (C.F./P.IVA_________)
di seguito denominato anche “destinataria o acquirente”,
congiuntamente denominate “Parti”
Si conviene e si stipula quanto segue:
Art. 1 – Oggetto del contratto
1.1 Il fornitore si obbliga a mettere a disposizione del destinatario uno stock di prodotti di cui all’allegato inventario, presso la sede dell’impresa destinataria all’interno del magazzino o deposito di beni sito in __________ di cui il destinatario è proprietario e di cui ha altresì piena disponibilità (di seguito “Magazzino”).
1.2 L’impresa destinataria o acquirente ha la piena disponibilità dei beni compresi nel deposito o magazzino anzi detto che potrà prelevare, a sua totale discrezione e facoltà, sia per destinarli alla vendita a terzi, sia per utilizzarli nel proprio processo produttivo.
1.3 Le Parti convengono che il prelievo di prodotti dal Magazzino ad opera dell’acquirente avvenga su base giornaliera/settimanale/mensile.
1.4 L’impresa fornitrice si obbliga a rifornire di merce il deposito o magazzino man mano che la merce viene prelevata.
1.5 Entro il ___________, l’acquirente invierà al fornitore, a mezzo fax o e-mail, una comunicazione scritta che dovrà contenere:
1.5.1 L’indicazione della quantità e del tipo di prodotti prelevati dal Magazzino;
1.5.2 L’ordine di consegna dei prodotti nelle quantità necessarie per ricostruire lo Stock Minimo di prodotti, ovvero le quantità aggiuntive necessarie in relazione al fabbisogno dell’acquirente, fermo restando il rispetto del limite relativo allo Stock Massimo di prodotti.
1.6 Al termine di ogni anno solare è redatto un inventario per stabilire quale e quanta parte di merce del deposito va restituita all’impresa fornitrice. Le spese relative alla restituzione dei beni sono a carico dell’impresa fornitrice.
Art. 2 – Obbligo di custodia
2.1 L’impresa destinataria, avente la piena disponibilità dei beni compresi nel magazzino costituito presso la sua sede di _______, è tenuta alla loro custodia e ad assicurare ogni accorgimento necessario per garantirne la conservazione in modo da essere idonee al fine per cui sono state prodotte, fatto salvo l’ordinario deperimento o calo dovuto a fattori connessi al tipo di prodotto ed alla vetustà.
2.2 Il deperimento o il furto della merce per causa imputabile all’impresa destinataria è totale carico di quest’ultima.
2.3 Le spese ordinarie per la custodia ed il mantenimento della merce sono a carico dell’impresa destinataria.
2.4. L’Acquirente sarà tenuto a stipulare adeguate polizze assicurative per coprire i rischi derivanti dal danneggiamento, distruzione o perdita dei prodotti giacenti nel Magazzino.
Art. 3 – Stock minimo e massimo dei prodotti.
3.1 Il Fornitore sarà tenuto a mantenere, presso il Magazzino, una quantità di Prodotti non inferiore alle quantità minime indicate nella colonna numero 1 dell’Allegato ______ (di seguito “Stock Minimo di Prodotti”).
3.2 L’Acquirente non potrà mai richiedere al Fornitore di consegnare e mantenere nel Magazzino una quantità di Prodotti superiore alle quantità massime indicate nella colonna numero 2 dell’Allegato ______ (di seguito “Stock Massimo di Prodotti”).
3.3 Qualora la quantità di Prodotti giacenti nel Magazzino dovesse risultare, in qualsiasi momento, inferiore allo Stock Minimo di Prodotti, il Fornitore provvederà, su richiesta dell’Acquirente, a ricostituire lo Stock Minimo di Prodotti.
Art. 4 – Inventario periodico dei prodotti giacenti in magazzino
4.1 L’Acquirente effettuerà un inventario periodico dei prodotti presenti nel Magazzino ogni ________.
4.2 L’Acquirente trasmetterà al Fornitore una copia di tale inventario periodico entro il _______ di ogni anno.
4.3 Il Fornitore potrà esaminare il deposito e i relativi registri e/o eseguire un inventario dei Prodotti in qualsiasi momento, durante le normali ore lavorative dell’Acquirente, che fornirà adeguata assistenza durante le operazioni di ispezione.
Art. 5 – Passaggio della proprietà dei beni
5.1 La proprietà dei beni in deposito si trasferisce dall’impresa fornitrice a quella destinataria nel momento in cui quest’ultima preleva i beni per destinarli alla vendita ovvero per utilizzarli nel proprio processo produttivo.
5.2 Ogni singolo collo (cartone, cassa, sacco, etc.) contenente la merce introdotta nel deposito sarà identificato tramite apposizione sullo stesso della seguente etichetta di colore ___________:
“CONSIGNMENT STOCK AGREEMENT N._______ DEL ________; Consignor:_____________
Consignee:____________”
Art. 6 – Prezzo dei prodotti
6.1 Il prezzo dei Prodotti sarà quello che risulterà dal listino prezzi del Fornitore in vigore al momento ________.
6.2. Il Fornitore ha la facoltà di variare il prezzo dei Prodotti concedendo all’Acquirente un preavviso di ________ giorni prima dell’entrata in vigore della variazione di prezzo.
Art. 7 – Pagamento del corrispettivo
7.1 L’obbligo di pagare il corrispettivo per l’impresa destinataria sorge contestualmente al momento in cui preleva la merce dal deposito a qualsivoglia utilizzo voglia destinarla.
7.2 A fronte della intervenuta vendita dei Prodotti, il Fornitore emetterà, a carico dell’Acquirente, fattura di vendita per la quantità e il tipo di Prodotti venduti a favore dell’Acquirente.
7.3 Per ragioni meramente operative il pagamento del prezzo sarà effettuato ogni ultimo giorno del mese tenendo conto di tutti i prelievi di merce effettuati nello stesso mese.
Art. 8 – Norma di rinvio
8.1 La legge applicabile è la legge italiana.
8.2. Per tutto quanto non previsto nel presente contratto si rinvia, in quanto compatibili, alla disciplina del contratto estimatorio di cui agli art. 1556 c.c. e ss.
Art. 9 – Risoluzione delle controversie
9.1 Le Parti concordano che tutte le controversie derivanti dal presente contratto e/o dalle vendite dei Prodotti eseguite mediante l’estrazione dei prodotti dal Magazzino o ad essi comunque collegate, comprese quelle inerenti alla loro validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno decise in via definitiva da un giudizio arbitrale emesso da 1 (un) arbitro e amministrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di _________.
9.2 La sede dell’arbitrato sarà a __________.
9.3 La lingua da impiegarsi nel procedimento arbitrale sarà la lingua __________.
Art. 10 – Spese del contratto
10.1 Tutte le spese del presente contratto anche fiscali sono a carico dell’impresa fornitrice e destinataria in parti eguali.
Letto, approvato e sottoscritto a __________ li _________
Le Parti
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Ai sensi e per gli effetti degli art. 1341 c.c. ed art. 1342 c.c., si intendono specificamente approvate le clausole:
– art. 2 – Obbligo di custodia;
– art. 5 – Passaggio della proprietà dei beni;
– art. 7 – Pagamento del corrispettivo;
– art. 9 – Risoluzione delle controversie.
Letto, approvato e sottoscritto a ______________ il ____________________
Le Parti
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Fac Simile Contratto Consignment Stock Word da Scaricare
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La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
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Fac Simile Contratto Consignment Stock PDF Editabile
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