Modello Contratto di Export Factoring

Contratto di export factoring
Facciamo seguito ai contatti intercorsi per dichiararVi che il presente contratto di export factoring con la Vostra Società sarà disciplinato dalle seguenti Condizioni Generali, nonché da eventuali separati accordi da considerarsi a tutti gli effetti come parti integranti e sostanziali del presente contratto.

1. Oggetto del contratto
Con il presente contratto di factoring il fornitore cede al factor, che acquista, tutti i propri crediti commerciali esistenti e futuri derivanti da tutte le forniture di merci o le prestazioni di servizi conclusi verso l’estero nell’esercizio della propria impresa con tutti i suoi clienti stranieri (debitori ceduti) specificamente individuati nella iniziale richiesta di servizi di factoring e successive segnalazioni, eccezion fatta per quei crediti che il factor abbia espressamente rifiutato, ed assume le obbligazioni di cui agli arti. 5 e 6.
I1 factor si obbliga a curare la gestione dei crediti ceduti, come previsto dall’art. 7; a pagare il prezzo della cessione dei crediti, come previsto dall’art. 13; può assumere la garanzia del mancato pagamento da parte del debitore ceduto, alle condizioni e con i limiti di cui agli arti. 8-12; può effettuare versamenti anticipati sul valore nominale dei crediti rispetto alla scadenza degli stessi, come previsto dall’art. 14.

2. Globalità Nazioni
Fatti salvi diversi accordi, I1 fornitore si obbliga a cedere al factor la globalità dei crediti commerciali nei confronti di tutti i suoi debitori esteri relativamente alle Nazioni concordate in separate pattuizioni, i cui crediti sono oggetto del presente contratto.

3. Effetti della cessione dei crediti
Ogni singolo credito si intende ceduto dal fornitore al factor con rivalsa, ossia, nei limiti del corrispettivo pattuito, con garanzia da parte del fornitore della solvenza del debitore, salvo che il factor non vi abbia espressamente rinunciato, assumendo, a determinate condizioni, il rischio dell’insolvenza finanziaria del debitore ceduto mediante approvazione, scritta per ciascuno di essi presi singolarmente, come previsto dagli arti. 8-12.
A norma dell’art. 1263 del codice civile, per effetto della cessione, i crediti sono trasferiti al factor con i privilegi, con le garanzie personali e reali annesse, ivi compresi i diritti sulle merci, e con gli altri accessori, in particolare i documenti rappresentativi del credito, quali gli effetti cambiari, i titoli di credito o qualsiasi altro titolo connesso che dovranno essere senza indugio girati e/ o consegnati al factor.

4. Ambito di applicazione
Per accordo espresso fra le parti il presente contratto si applica:
a) ai soli crediti derivanti da vendite a fermo di merci effettivamente spedite e consegnate o prestazioni di servizi effettivamente avvenute;
b) ai soli crediti derivanti da vendite concluse dal fornitore con i suoi clienti e destinate ai mercati esteri;
c) sono considerate escluse dal presente contratto le cessioni di credito relative a vendite con pagamento anticipato rispetto alla spedizione delle merci, a consegna in conto deposito, a vendite per contanti, contro lettera di credito confermata o rappresentate da fatture proforma, vendite oggetto di acquisti a titolo principale per uso personale familiare o domestico.

5. Garanzie del fornitore
Per tutti i crediti ceduti il fornitore garantisce:
a) che i crediti corrispondono effettivamente a vendite di merci o prestazioni di servizi regolarmente eseguite in conformità con le condizioni pattuite con i debitori ceduti;
b) che i crediti sono di sua proprietà, liberamente cedibili, veri, reali ed esigibili alla scadenza, non gravati da pegni, privilegi o vincolati a favore di terzi;
c) che i debitori siano totalmente solvibili, eccezion fatta per quei crediti che il factor ha accettato in cessione senza rivalsa, in base agli arti. 8-12, e con esonero per il factor dall’osservanza degli oneri di cui al 2° comma dell’art. 1267 del codice civile;
d) che i debitori comunque non opporranno altri crediti in compensazione;
e) che i debitori ceduti non pagheranno a terzi non indicati in fattura, ivi compresi se stesso o i suoi agenti, obbligandosi altresì a rimettere immediatamente al factor qualsiasi somma o titolo a mezzo di pagamento, sotto qualsiasi forma, indebitamente ricevuti ad estinzione del credito ceduto;
f) che le merci siano state debitamente assicurate contro i rischi normalmente coperti dagli assicuratori commerciali;
g) che sulle fatture siano riportati in modo inequivocabile la natura e la quantità delle merci, nonché i termini di pagamento e la moneta di fatturazione;
h) di non avere alcun interesse diretto o indiretto nell’attività del debitore o viceversa;
i) il fornitore dichiara fin d’ora di essere a conoscenza e di autorizzare il factor ad utilizzare la collaborazione e le prestazioni di factors esteri consociati o corrispondenti per l’effettuazione delle operazioni di Export Factoring rinunciando ora per allora a far valere qualsiasi azione ed eccezione nei confronti degli stessi.

6. Obbligazioni del fornitore
a) Il fornitore si obbliga a dare ai suoi debitori notizia scritta dell’avvenuta stipulazione del contratto di factoring, a garantire ove richiesto le accettazioni delle singole cessioni di credito da parte di ciascun debitore ceduto, nonché a far figurare sulle fatture relative alle singole fornitore la dicitura che il factor gli indicherà;
b) il fornitore si obbliga a non modificare, senza l’assenso scritto del factor, neppur una sola delle condizioni di fornitura originarie e così, ad esempio, a non concedere proroghe di pagamento, riduzioni di prezzo, restituzioni di merci e a non concludere qualsivoglia transazione connessa con il pagamento dei crediti ceduti;
c) il fornitore accetta incondizionatamente l’eventuale rischio di cambio connesso con le operazioni di factoring, anche se a lui sfavorevole, sollevando fin d’ora il factor da qualsiasi responsabilità in merito;
d) il fornitore si obbliga a non cedere a terzi e a non costituire in pegno i crediti già ceduti al factor;
e) il fornitore si obbliga a prestare incondizionatamente la sua collaborazione al factor, in special modo per quanto concerne la rivelazione di notizie in suo possesso che di fatto possono influire negativamente sulla solvibilità del debitore ceduto o che lascino presupporre un possibile danno;
f) il fornitore si obbliga, se richiesto, a rilasciare procure, a versare cauzioni o a fornire altre garanzie ed a sottoscrivere qualsiasi dichiarazione utile all’esercizio di ogni diritto ceduto;
g) per i servizi forniti dal factor il fornitore si obbliga a pagare entro 15 gg., di calendario dalla data di ricezione dell’addebito da parte del factor, le commissioni e le spese e, in caso di versamenti anticipati rispetto alla scadenza dei crediti ceduti, anche un ulteriore compenso fino al momento in cui il factor incassa il credito da parte del debitore ceduto.

7. Gestione dei crediti
A seguito della cessione dei crediti il factor provvede alla loro contabilizzazione ed all’incasso.
Con riferimento a ciascun singolo credito ceduto il fornitore è tenuto a rimettere al factor entro 15 gg. dalla data di emissione, accompagnate da apposito modulo debitamente sottoscritto previsto per tale scopo e denominato Modulo di Cessione, due copie degli originali stessi delle fatture recanti la clausola di cessione che il factor gli indicherà a seconda dei corrispondenti factors esteri nei paesi di importazione, nonché, ove previsti, i relativi titoli di credito.
Qualora siano emesse note di accredito relative ai crediti ceduti, il fornitore si impegna a rimettere tempestivamente al factor copia delle stesse.
Resta peraltro inteso che la spedizione degli originali al debitore ceduto dovrà, salvo diversi accordi scritti, essere fatta dal fornitore.
fornitore si impegna comunque, su semplice richiesta scritta, a mettere a disposizione del factor i documenti probatori dei crediti, quali gli ordini e le conferme d’ordini, i documenti attestanti la spedizione delle merci o la prestazione dei servizi, il contratto di fornitura ove esista — o qualsiasi altro documento che gli sia stato richiesto dal debitore prima della spedizione delle merci o della prestazione deí servizi.
I1 fornitore dichiara di essere consapevole che il factor metterà in atto tutte quelle procedure, legali e non, che a giudizio del factor occorrono per la riscossione dei crediti ceduti. Il factor comunque, nei limiti in cui ciò non pregiudichi le proprie ragioni creditorie, si preoccuperà di salvaguardare l’interesse del fornitore al mantenimento dei rapporti commerciali esistenti con i suoi clienti.

8. Assunzione del rischio di mancato pagamento
I1 fornitore può chiedere al factor che assuma il rischio del mancato pagamento del debitore ceduto per incapacità finanziaria, salve le cause di decadenza come previsto dall’art. 11.
L’assunzione del rischio sarà sempre riferita al singolo debitore ceduto.
Il fornitore per le richieste di copertura del rischio di insolvenza finanziaria di ciascun debitore ceduto si servirà esclusivamente di un modulo predisposto a tale scopo e denominato «Richiesta di Approvazione Credito» che gli verrà a suo tempo fornito dal factor, ove egli specificherà, sottoscrivendoli gli elementi atti ad individuare il credito. Il factor sullo stesso modulo, al quale le parti accettano sin d’ora di dare efficacia probatoria esclusiva, nella parte a lui riservata, specificherà, sottoscrivendoli, l’ammontare, la tipologia, le modalità, la decorrenza, la scadenza e le condizioni dell’approvazione o la mancata approvazione.
La validità dell’approvazione è condizionata a che rimangano inalterate le circostanze indicate sul modulo di «Richiesta di Approvazione Credito» sottoscritto dal fornitore. Qualsiasi modificazione dovrà essere preventivamente autorizzata dal factor.
L’assunzione del rischio dell’insolvenza finanziaria del debitore ceduto potrà essere concessa dal factor sotto una delle due forme seguenti a scelta del fornitore:
a) Plafond
Si riferisce all’approvazione di un determinato importo concesso dal factor in capo al singolo debitore ceduto e chiaramente specificato sul modulo di «Richiesta di Approvazione Credito». Detta approvazione ha carattere rotativo, per cui i crediti eventualmente ceduti in eccedenza al plafond che abbiano tutte le caratteristiche necessarie per essere approvati rientreranno automaticamente nel plafond approvato in conseguenza di pagamenti effettuati dal debitore ceduto fino alla concorrenza dell’importo concesso.
b) Singolo ordine specifico
Si riferisce all’approvazione di un determinato importo concesso dal factor in capo al singolo debitore ceduto chiaramente specificato sul modulo di «Richiesta di Approvazione Credito» relativamente ed esclusivamente a singoli rapporti di fornitura di beni o di servizi di sicura individuazione per spedizioni da effettuarsi entro determinati periodi debitamente specificati sul predetto modulo.
Detta approvazione non ha carattere rotativo e non potrà mai ricostituirsi in conseguenza di pagamenti effettuati dal debitore ceduto. Pertanto, eventuali crediti ceduti in eccedenza all’importo approvato resteranno sempre e comunque non approvati.
Qualsiasi pagamento effettuato dal debitore ceduto, sotto qualsiasi forma, ivi compresi le merci e le restituzioni di merci, gli eventuali recuperi di somme in denaro, le riduzioni di prezzo, le note di addebito accettate dal fornitore o le note di credito emesse dallo stesso, saranno imputati prima alla parte approvata dei crediti ceduti fino a completa estinzione della stessa e successivamente alla parte non approvata dei crediti ceduti.

9. Revoca dell’approvazione
Il factor si riserva la facoltà di revocare l’approvazione già concessa in qualsiasi momento prima della spedizione delle merci o della prestazione dei servizi al debitore, indipendentemente dal fatto che il credito sia già stato ceduto o meno.
La revoca dovrà sempre e comunque essere comunicata per iscritto e non avrà efficacia per i crediti ceduti già approvati dal factor ove la consegna della merce o la prestazione dei servizi sia già avvenuta.
La revoca inoltre pone fine alla rotatività dei crediti, per cui i crediti in eccedenza al plafond saranno da quel momento considerati alla stregua di crediti non approvati.
In particolare nel caso di merci in transito, rifiutate o restituite successivamente alla revoca, il fornitore allo scopo di ridurre al minimo le perdite del factor garantisce la sua piena collaborazione per il fermo delle merci in transito, il ritiro ed il deposito o la collocazione presso terzi, la determinazione del prezzo di vendita, dando fin d’ora per rato e valido quanto operato dal factor.

10. Riduzione dell’approvazione
La riduzione dell’approvazione conserva il carattere rotativo dei crediti approvati sotto forma di plafond trasferendo la rotazione alla nuova ridotta approvazione.

11. Decadenza dell’approvazione
L’approvazione concessa dal factor si intende, automaticamente e senza eccezione alcuna, decaduta con efficacia retroattiva al verificarsi di uno dei seguenti eventi:
a) qualora il credito risulti inesistente;
b) qualora il fornitore ometta di cedere la globalità dei crediti di cui all’art. 2;
c) qualora il fornitore ometta di riportare sull’originale e sulle copie delle fatture l’avviso di cessione del credito di cui all’art. 7;
d) qualora il debitore ceduto contesti in tutto o in parte le merci o i servizi o comunque adduca una inadempienza del fornitore;
—in ogni caso: le contestazioni dovranno essere sempre comunicate per iscritto dal factor al fornitore motivandole, ma la loro composizione è affidata al fornitore e al debitore. Il factor concede per la composizione delle contestazioni un periodo di calendario di 45 gg., a decorrere dalla data di comunicazione dell’avviso di contestazione stesso. L’onere della prova della composizione della contestazione entro i limiti suddetti è affidato al fornitore. Se il factor, sulla scorta della documentazione ricevuta, ritiene composta la contestazione comunica al fornitore per iscritto il ripristino della precedente approvazione. Nel caso specifico il pagamento dell’eventuale insolvenza inizierà nuovamente a decorrere dalla data di invio dell’avviso scritto di ricomposizione della contestazione da parte del factor.
Resta peraltro inteso che il fornitore autorizza sin d’ora d factor a retrocedergli quei crediti per i quali non si sia composta la contestazione entro 45 gg. di calendario dalla data di comunicazione della stessa;
e) qualora il fornitore modifichi senza il consenso scritto del factor anche una sola delle condizioni previste dalla fornitura e sottoscritte con il modulo di «Richiesta di Approvazione Credito» di cui all’art. 8;
qualora il fornitore accetti nelle condizioni di vendita clausole che impediscano di fatto la cessione dei crediti;
g) qualora il mancato pagamento sia da imputarsi a fatti riguardanti il comportamento del fornitore;
h) qualora prima o contestualmente all’approvazione del credito il debitore abbia subìto azioni cautelari o esecutive, abbia presentato istanza di ammissione a procedura concorsuale, inclusa l’amministrazione controllata o straordinaria, ovvero la sua impresa sia stata messa in stato di liquidazione;
i) qualora il fornitore ometta di riconoscere al factor i compensi di cui all’art. 6g;
k) qualora il fornitore si renda inadempiente a quanto previsto dagli arti. 5, 6;
l) qualora il contratto si risolva o comunque si sciolga;
m) qualora il mancato pagamento sia imputabile a cause di forza maggiore.
In ogni caso di decadenza dell’approvazione i crediti già ceduti ed approvati saranno da quel momento considerati alla stregua di crediti non approvati.

12. Rimborso dell’insolvenza
In caso di insolvenza finanziaria da parte del debitore ceduto, il factor rimborserà a 100 gg., dalla data di scadenza originaria o prorogata del singolo credito il 100% (cento per cento) dell’importo sottoscritto dal factor sul modulo di «Richiesta di Approvazione Credito».
Ferma restando la facoltà del factor di stabilire, d’accordo con il fornitore, percentuali di approvazione inferiori e termini di rimborso superiori che dovranno comunque essere specificati sia sul modulo di «Richiesta di Approvazione Credito» sia risultare da separate pattuizioni:
a) il mancato pagamento da parte del debitore ceduto non comporterà assunzione di rischio a carico del factor, in deroga a qualsiasi altra pattuizione, allorquando l’evento dipenda da stato di guerra (dichiarata o no), di ostilità e dalle loro conseguenze, da rivoluzioni, tumulti, ribellioni totali o parziali, moratorie generali e particolari ed inoltre da eventi catastrofici di origine naturale, nonché da esplosioni o contaminazioni radioattive;
b) il factor non assume il rischio di eventuali mancati pagamenti relativi a sconti o deduzioni inferiori a euro ….. o controvalore in divisa che il debitore ceduto si sia anche senza titolo trattenuto;
c) il factor non assume il rischio di insolvenza in relazione a merci consegnate dal fornitore al debitore ceduto a titolo di campionatura che non siano seguite da successive consegne.

13. Prezzo delle cessioni dei crediti
Il prezzo delle cessioni dei crediti è pari al valore nominale dei crediti ceduti, diminuito del compenso dovuto al factor, che è stabilito in separate pattuizioni.
Il factor corrisponderà il prezzo dei crediti non approvati dopo l’incasso dai debitori ceduti.
Il factor corrisponderà il prezzo dei crediti approvati secondo quanto previsto dall’art. 8 dopo
l’incasso e comunque non oltre 100 giorni dalla scadenza originaria o prorogata del singolo credito ceduto in caso di insolvenza di fatto.

14. Versamenti anticipati del prezzo dei crediti ceduti
Il factor indipendentemente dal fatto che i crediti siano o meno approvati, su richiesta del fornitore, può effettuare versamenti anticipati sul valore nominale dei crediti rispetto alla scadenza degli stessi, nella misura ed alle condizioni risultanti da separate pattuizioni.
Resta peraltro inteso che al verificarsi di anche una sola delle seguenti eventualità, il fornitore dovrà rimborsare al factor, oltre ai versamenti anticipati effettuati, quant’altro dovuto entro e non oltre 15 gg. da apposita richiesta scritta:
a) inesistenza totale o parziale del credito;
b) modifica delle condizioni di fornitura senza l’assenso scritto del factor;
c) contestazioni del debitore ceduto;
d) rifiuto e/o restituzioni delle merci;
e) insolvenza finanziaria del debitore ceduto, salvo che per i crediti approvati;
f) risoluzione o scioglimento del contratto di factoring;
g) inadempimento a quanto previsto dagli arti. 5, 6.

15. Conti periodici
Sono tenuti presso il factor i conti intestati ai fornitori nei quali sono registrate le reciproche ragioni di debito e di credito.
Per accordo espresso tra le parti i rispettivi crediti e debiti liquidi sono connessi e si compensano tra loro anche se i requisiti necessari alla compensazione volontaria non sono tutti riuniti
II fornitore riceverà dal factor periodicamente la documentazione relativa ai conti suddetti sulla quale saranno riportati tutti í movimenti contabili ed amministrativi svolti. Tale modulistica si intenderà approvata se non contestata per iscritto dal fornitore entro 15 gg. di calendario dalla data di ricezione della stessa.

16. Durata del contratto. Recesso
Il presente contratto ha durata annuale dalla data di sottoscrizione e si intenderà automaticamente rinnovato per ugual periodo, e così di seguito, salvo che una delle parti con lettera raccomandata A.R. non comunichi all’altra la sua volontà di recedere almeno tre mesi prima della scadenza naturale.
II factor può recedere dal contratto in qualsiasi momento e senza obbligo di preavviso qualora intervengano sostanziali cambiamenti nella proprietà o nel patrimonio dell’impresa del fornitore, ovvero ricorrano protesti, azioni esecutive, pignoramenti, sequestri, oppure sia stata per esso presentata istanza di ammissione ad una procedura concorsuale, ivi compresa l’amministrazione controllata o straordinaria ovvero la sua impresa sia stata messa in stato di liquidazione.

17. Risoluzione
In caso di inadempimento del fornitore a quanto previsto agli arti. 5a, 5b, 5c, 5e, 5g, 5h, 5i e 6a, 6b, 6c, 6d, 6g.

18. Effetti dello scioglimento
Lo scioglimento del contratto di factoring avrà l’effetto di lasciare inalterate le obbligazioni assunte dalle parti relativamente ai crediti già sorti all’atto dello scioglimento o già ceduti ed acquistati dal factor, ferma restando la decadenza della approvazione conseguente alla risoluzione del contratto.

19. Spese
a) Tutte le spese, inerenti al trasferimento fondi, reclamate dalle banche o dai corrispondenti factors esteri sono a totale ed esclusivo carico del fornitore.
b) Le eventuali spese legali e tutte le spese di recupero dei crediti ceduti, incluse quelle relative al recupero delle merci di cui all’art. 9, 4° comma, sono ripartite fra il fornitore e il factor in ragione della percentuale approvata dal credito in questione.
c) Le eventuali spese relative alla registrazione ed alla esecuzione del presente contratto sono a carico del fornitore.

20. Foro competente
Le cessioni di credito si intendono concluse a ….. a tutti gli effetti, ivi compresa la competenza fiscale e giudiziaria. Per qualsiasi controversia inerente il presente contratto sarà competente esclusivamente il foro di ……
Per ciò che non è espressamente previsto sarà applicabile la legge relativa alla Disciplina dell’acquisto dei crediti di impresa (factoring) nr. 52 del 21-2-91, pubblicata sulla G.U. nr. 47 del 25-2-91.
Il fornitore dichiara di approvare specificamente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., le seguenti clausole:
—2 (globalità Nazioni);
—5 (garanzia del fornitore);
—6b (obbligo di non modificare il contratto di fornitura);
—6d (divieto di cessione);
—9 (revoca dell’approvazione);
—10 (riduzione dell’approvazione);
—11 (decadenza dell’approvazione);
—12 (rimborso dell’insolvenza);
—14 (restituzione delle anticipazioni);
—15 (conti periodici);
—16 (rinnovo automatico e recesso);
—17 (risoluzione);
—19b (spese legali);
—20 (foro competente).

Nell’attesa di Vostro riscontro scritto, porgiamo distinti saluti.