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Contratto di Compravendita di Azioni
Il contratto di compravendita di partecipazioni sociali rappresenta lo strumento con il quale un soggetto, il venditore, cede a un altro soggetto, l’acquirente, una quota di proprietà di una società. In altre parole, attraverso questo accordo le parti trasferiscono il diritto di possedere azioni o quote, comprendendo così, in via indiretta e pro quota, le attività e le passività che compongono il patrimonio societario. Questo tipo di contratto, considerato in senso stretto come un contratto di vendita, si fonda sulla definizione legislativa prevista dall’articolo 1470 del Codice Civile, in cui si stabilisce il trasferimento della proprietà di un bene o di un diritto in cambio di un corrispettivo economico.
Nel contesto della compravendita di partecipazioni, è prassi consueta che il venditore offra all’acquirente garanzie espresse. Tali garanzie non si limitano a coprire la mera partecipazione venduta, ma si estendono alle caratteristiche sostanziali della società sottostante, evidenziando così un aspetto di rilevanza pratica che non può essere trascurato. Infatti, il contratto non si limita a trasferire quote, ma implica anche il passaggio, in misura proporzionale, di diritti e obblighi inerenti alle attività e passività della società. Questo duplice aspetto ha portato, nella prassi, all’utilizzo di termini come “cessione” e “acquisizione”, che, pur evidenziando prospettive differenti, quella del venditore che cede e quella dell’acquirente che acquisisce, indicano in definitiva il medesimo processo contrattuale, che viene correttamente definito come compravendita.
Assumendo che il trasferimento di partecipazioni sociali sia regolato dal diritto italiano, salvo diversa scelta nel caso in cui una delle parti sia straniera, il contratto si qualifica in maniera naturale come un contratto di vendita. In questo contesto, il bene oggetto del trasferimento sono le azioni o le quote della società, mentre il prezzo corrisposto dall’acquirente costituisce il corrispettivo della transazione. È importante sottolineare che, pur comportando l’acquisto indiretto delle attività e passività societarie, il trasferimento riguarda esclusivamente la partecipazione detenuta dal socio e non la società nella sua interezza. Per questo motivo, non è corretto parlare di “acquisto di una società” nel senso letterale del termine, ma è più preciso riferirsi alla vendita di una partecipazione sociale. Questa distinzione tra l’oggetto immediato della compravendita, la partecipazione sociale, e l’oggetto mediato, le attività e passività della società, è essenziale per una corretta interpretazione giuridica del contratto. Le garanzie che il venditore fornisce, infatti, sono riferite non solo all’assenza di vizi della partecipazione in sé, ma soprattutto alla consistenza del patrimonio societario che, indirettamente, si trasferisce all’acquirente. Tale doppia valenza rende il contratto particolarmente articolato e richiede una rigorosa definizione degli obblighi e dei diritti di entrambe le parti.
Nella prassi, il contratto di compravendita di partecipazioni sociali viene spesso denominato “contratto di cessione” o “contratto di acquisizione”. Sebbene tali espressioni possano generare confusione sia a livello linguistico che sostanziale, è fondamentale comprendere che, indipendentemente dal termine utilizzato, il meccanismo di trasferimento consiste nel medesimo scambio: da un lato, la parte cedente libera la propria quota di partecipazione, e dall’altro, la parte acquirente ne diventa titolare. La terminologia impiegata varia semplicemente in funzione del punto di vista; mentre il venditore parla di “cessione”, l’acquirente si riferisce a “acquisizione”. In definitiva, il concetto chiave che emerge è quello di “compravendita”, termine che abbraccia entrambi i profili. Rilevante è l’applicazione delle disposizioni relative alle garanzie previste per il contratto di vendita, in particolare quelle contenute nell’articolo 1490, comma 1, del Codice Civile. In base a tale norma, il venditore è obbligato a garantire che il bene venduto sia esente da vizi che possano renderlo inidoneo all’uso o diminuirne sensibilmente il valore. Nel caso di una compravendita di partecipazioni sociali, la “cosa” venduta è rappresentata dalla quota di partecipazione, ma il problema delle garanzie si sposta sul trasferimento indiretto delle attività e delle passività societarie. Il venditore si impegna a fornire una tutela tale da evitare che l’acquirente si ritrovi a subire conseguenze negative a causa di vizi o difformità che incidano sul valore della partecipazione stessa. È altresì diffusa l’osservazione, in ambito giurisprudenziale e dottrinale, secondo cui le disposizioni sulle garanzie applicate ai contratti di vendita risultano a favore dell’acquirente, situazione che, in ambito di acquisizioni societarie, necessita di una particolare attenzione al fine di bilanciare gli interessi delle parti. Per questo motivo, è consuetudine che il venditore limiti le garanzie offerte, cercando di raggiungere un equilibrio che tuteli sia la sua posizione che quella dell’acquirente, pur nel rispetto del principio stabilito dall’articolo 1490, comma 2, del Codice Civile, il quale esclude la validità del patto limitativo in presenza di mala fede.
Il contratto di compravendita di partecipazioni sociali, pertanto, si configura come un contratto di vendita tipico, la cui particolarità risiede esclusivamente nell’oggetto della transazione. Le parti, nominando il contratto “di cessione” o “di acquisizione”, si riferiscono al medesimo trasferimento giuridico ed economico, e l’uso del termine “compravendita” risulta il più appropriato per comprendere appieno la natura dell’operazione. Tale contratto, pur non essendo espressamente elencato tra quelli tipici del nostro ordinamento, deve essere qualificato come atipico solo in quanto il suo oggetto, la partecipazione sociale, differisce da quello di una vendita di beni materiali, pur restando fondamentalmente un contratto di vendita. La disciplina delle garanzie assume particolare importanza in questo contesto. Il venditore, infatti, si trova nell’obbligo di assicurare che la partecipazione oggetto della transazione non presenti difformità tali da incidere negativamente sul valore economico e sulla fruibilità della società, tenendo conto che l’acquisto comporta, in via indiretta, il trasferimento di una quota del patrimonio societario. Di conseguenza, il negoziato prevede spesso clausole specifiche che limitano le responsabilità del venditore e definiscono in maniera precisa l’ambito delle garanzie fornite, al fine di evitare future controversie. L’analisi giurisprudenziale sul tema evidenzia come la corretta interpretazione del concetto di ,cosa venduta, sia fondamentale per una valutazione equilibrata dei diritti e degli obblighi delle parti, e come la distinzione tra oggetto immediato e oggetto mediato della compravendita costituisca il fondamento per l’applicazione delle disposizioni sulle garanzie.
Esempio di Contratto di Compravendita di Azioni
Di seguito è possibile trovare un esempio di contratto di compravendita di azioni.
Contratto di cessione di azioni
Con la presente scrittura privata, con firma autenticata a mezzo notaio e da valersi ad ogni effetto di legge, i sottoscritti:
—signor….., nato a….., il , residente in , codice fiscale….., di seguito denominato alienante, da una parte;
—società….., con sede a….., codice fiscale….., iscritta al registro delle imprese di….., al n. ….., rappresentata legalmente dal sig. ….., nato a….., il….., residente in….., codice fiscale….., di seguito denominata alienante, da una parte;
—signor….., nato a ….., il ….., residente in…..codice fiscale….., di seguito denominato acquirente, dall’altra parte;
—società ….., con sede in….., codice fiscale ….., iscritta al registro delle imprese di….., al n. , rappresentata legalmente dal sig. ….., nato a….., il….., residente a….., codice fiscale….., di seguito denominata acquirente, dall’altra parte;
premesso
—che il sig. (o la società) è titolare di n. ….. azioni del valore nominale di euro….. cadauna della società per azioni….., con sede in ….., capitale sociale curo ….. iscritta al n. ….. del registro delle imprese di….., codice fiscale…..;
—che il sig. (o la società)….. è disposto ad acquistare le azioni suddette;
si conviene e si stipula quanto segue
1) La premessa è parte integrante e sostanziale del presente atto.
2) Il sig. (o la società)….. (alienante) cede al sig. (o alla società)….. (acquirente) che acquista, le suddette azioni della società
3) Le parti dichiarano che il prezzo della presente cessione è stato di comune accordo fissato in euro….. (…..) pagato precedentemente a questo atto dall’acquirente all’alienante, che ne accusa ricevuta e ne rilascia ampia, finale e liberatoria quietanza, dichiarando di null’altro avere a pretendere per la cessione stessa.
4) L’organo amministrativo è autorizzato ad annotare nel libro soci la presente cessione.
5) L’alienante assicura e garantisce la piena disponibilità e l’assoluta libertà delle azioni cedute da oneri e gravami di qualsiasi natura e che le stesse sono interamente liberate.
6) Tutte le spese del presente atto e sue consequenziali sono a carico dell’acquirente che se le assume.
Modello Contratto di Compravendita di Azioni Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello contratto di compravendita di azioni da scaricare. Il modulo contratto di compravendita di azioni compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile contratto di compravendita di azioni può essere convertito in PDF o stampato.
