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Indice
Dimissioni di Amministratore Srl
Le dimissioni dell’amministratore di una SRL sono un atto unilaterale recettizio disciplinato dall’art. 2385 del Codice Civile, applicabile alle società a responsabilità limitata in virtù del rinvio operato dall’art. 2475 c.c. L’amministratore non è vincolato da un contratto di lavoro subordinato e può quindi rinunciare alla carica in qualsiasi momento, sia nel caso di nomina a tempo indeterminato che quando il mandato abbia una scadenza prestabilita. Non è richiesta l’accettazione da parte della società perché le dimissioni producano i propri effetti: queste si perfezionano nel momento in cui la comunicazione perviene a conoscenza dei destinatari.
La forma scritta è considerata necessaria dalla dottrina e dalla prassi, anche se il Codice Civile non la impone in modo tassativo per le SRL. La lettera va redatta in forma libera e deve contenere la chiara manifestazione della volontà di rinunciare all’incarico, la data a partire dalla quale le dimissioni devono intendersi efficaci e, preferibilmente, le motivazioni della scelta. Se la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, la comunicazione va indirizzata al CdA e, qualora nominato, al presidente del collegio sindacale. Se invece si tratta di amministratore unico, la lettera deve essere rivolta direttamente ai soci della società. Per garantirsi la prova della ricezione è consigliabile utilizzare la raccomandata con ricevuta di ritorno oppure la posta elettronica certificata, soprattutto quando la società dispone di un indirizzo PEC iscritto nel Registro delle Imprese.
Un aspetto particolarmente delicato riguarda l’efficacia delle dimissioni e la differenza tra le due forme di amministrazione. Quando la SRL è dotata di un consiglio di amministrazione composto da tre o più membri, le dimissioni di uno di essi hanno efficacia immediata, poiché la gestione della società prosegue con gli amministratori rimasti in carica. Se però viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall’assemblea, le dimissioni producono effetto solo dal momento in cui l’organo viene ricostituito attraverso la nomina dei sostituti. La situazione è molto diversa nel caso dell’amministratore unico: qui le dimissioni non hanno efficacia immediata, perché la società non può restare priva del proprio organo gestorio. L’amministratore unico dimissionario resta in carica in regime di prorogatio fino alla nomina del sostituto da parte dell’assemblea dei soci e ha l’obbligo di convocare l’assemblea stessa, inserendo le proprie dimissioni all’ordine del giorno. Se l’assemblea non provvede in tempi ragionevoli, l’amministratore uscente può rivolgersi al Tribunale per ottenere la nomina d’ufficio di un nuovo organo gestorio.
Il tema del preavviso merita attenzione. Nonostante non costituisca un requisito di validità delle dimissioni, il principio generale di buona fede e correttezza contrattuale (artt. 1175 e 1375 c.c.) impone all’amministratore di concedere ai soci un termine congruo per organizzare la sostituzione. La giurisprudenza non ha fissato una durata precisa, ma nella prassi un periodo compreso tra trenta e sessanta giorni è generalmente considerato ragionevole, in funzione della complessità della società e del ruolo ricoperto. Le dimissioni rassegnate senza alcun preavviso e in assenza di giusta causa non sono nulle, ma possono esporre l’amministratore a un’azione di risarcimento dei danni eventualmente subiti dalla società.
Una volta divenute definitive le dimissioni, la cessazione dalla carica deve essere comunicata al Registro delle Imprese. Nelle SRL dotate di collegio sindacale l’adempimento spetta a quest’ultimo; in assenza, è prassi che la domanda venga presentata dall’amministratore cessato o dai nuovi amministratori. La variazione deve essere anche comunicata all’Agenzia delle Entrate e a tutti gli enti presso i quali l’amministratore era accreditato in nome della società. È fondamentale ricordare che le dimissioni non liberano l’amministratore dalle responsabilità maturate durante il periodo in cui ha ricoperto l’incarico: ai sensi degli artt. 2476 e 2394 c.c., egli continua a rispondere verso la società, i singoli soci e i creditori sociali per gli atti compiuti prima della cessazione.
Esempio di Dimissioni Amministratore Srl
MODELLO A — DIMISSIONI AMMINISTRATORE UNICO DI SRL
Oggetto: Dimissioni dalla carica di Amministratore Unico e contestuale convocazione dell’Assemblea dei Soci
Il/La sottoscritto/a _________________________________________, nato/a a _____________________________ il __________________, residente in ________________________________________________________________, codice fiscale ______________________________, nella qualità di Amministratore Unico della società ______________________________________________________ S.r.l. (di seguito la “Società”), nominato con ______________________________________________________________________________________ (atto costitutivo / delibera dell’Assemblea dei Soci) in data __________________,
comunica
ai sensi e per gli effetti dell’art. 2385 del Codice Civile, applicabile alla SRL in virtù del rinvio operato dall’art. 2475 c.c., le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica di Amministratore Unico della Società.
Le ragioni alla base della presente decisione sono le seguenti: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
(In alternativa: Le ragioni alla base della presente decisione attengono a motivi di natura strettamente personale.)
Con la presente, in ottemperanza agli obblighi di legge, il/la sottoscritto/a convoca l’Assemblea dei Soci presso la sede legale della Società (ovvero presso _____________________________________________________________________________), per il giorno __________________ alle ore ________, con il seguente ordine del giorno:
-Dimissioni dell’Amministratore Unico;
-Nomina del nuovo Amministratore e relativi poteri;
-Varie ed eventuali.
-Prorogatio e passaggio di consegne
Il/La sottoscritto/a dichiara sin d’ora la propria disponibilità a restare in carica per l’ordinaria amministrazione fino alla nomina e all’accettazione dell’incarico da parte del nuovo amministratore, ai sensi dell’art. 2385, comma 2, c.c. Il/La sottoscritto/a si impegna altresì a collaborare per un ordinato passaggio di consegne, restituendo tutta la documentazione e i beni della Società in proprio possesso.
La presente comunicazione viene inviata a mezzo ________________________________________ (raccomandata A/R / PEC) a ciascun Socio della Società.
Con i migliori saluti.
_________________________________________ (Firma)
_________________________________________ (Nome e Cognome in stampatello)
MODELLO B — DIMISSIONI AMMINISTRATORE MEMBRO DEL CDA DI SRL
Oggetto: Dimissioni dalla carica di Amministratore / Consigliere di Amministrazione
Il/La sottoscritto/a _________________________________________, nato/a a _____________________________ il __________________, residente in ________________________________________________________________, codice fiscale ______________________________, nella qualità di ______________________________________________________________ (Consigliere / Amministratore Delegato / Vice Presidente) del Consiglio di Amministrazione della società ______________________________________________________ S.r.l. (di seguito la “Società”), nominato con delibera dell’Assemblea dei Soci in data __________________,
comunica
ai sensi e per gli effetti dell’art. 2385 del Codice Civile, le proprie dimissioni irrevocabili dalla suddetta carica, con effetto a decorrere dal __________________.
Le ragioni alla base della presente decisione sono le seguenti: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
(In alternativa: Le ragioni alla base della presente decisione attengono a motivi di natura strettamente personale.)
Il/La sottoscritto/a dichiara la propria disponibilità a garantire la continuità della gestione ordinaria fino alla propria sostituzione, ai sensi dell’art. 2385, comma 2, c.c., nonché a collaborare per un ordinato passaggio di consegne, restituendo tutta la documentazione e i beni della Società in proprio possesso.
Si invita il Consiglio di Amministrazione a voler provvedere alla sostituzione ai sensi dell’art. 2386 c.c. e, ove necessario, a convocare l’Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo componente dell’organo amministrativo.
La presente comunicazione viene inviata a mezzo ________________________________________ (raccomandata A/R / PEC).
Con i migliori saluti.
_________________________________________ (Firma)
_________________________________________ (Nome e Cognome in stampatello)
Fac Simile Lettera di Dimissioni Amministratore Srl Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello dimissioni amministratore Srl da scaricare. Il modulo dimissioni amministratore Srl compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile dimissioni amministratore Srl può essere convertito in PDF o stampato.
