Fac Simile Verbale Di Assemblea Per Nomina Consiglio Di Amministrazione Srl

In questa pagina è possibile trovare un fac simile verbale di assemblea per nomina Consiglio di Amministrazione Srl da scaricare e compilare.

Indice

Verbale Di Assemblea Per Nomina Consiglio Di Amministrazione Srl

La nomina del consiglio di amministrazione in una S.r.l. si innesta innanzitutto sulla scelta organizzativa contenuta nell’atto costitutivo: l’amministrazione può essere affidata a un amministratore unico, a più amministratori anche con poteri disgiunti o congiunti, oppure a un organo collegiale. Quando lo statuto prevede il consiglio, la decisione dei soci individua numero dei componenti, durata della carica e criteri di funzionamento, fermo restando che la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori e deve svolgersi nel rispetto dell’obbligo di adeguati assetti organizzativi richiamato dall’articolo 2086; la base normativa è l’articolo 2475 del codice civile, che collega la nomina alla decisione dei soci assunta secondo l’articolo 2479.

Il percorso decisionale segue le regole di convocazione e voto stabilite dall’atto costitutivo, in mancanza, la convocazione avviene con lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima all’indirizzo risultante dal registro delle imprese e la deliberazione si forma con le maggioranze previste dalla legge. La stessa disciplina consente alla S.r.l. di utilizzare, se previsto dallo statuto, forme semplificate come la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto, a condizione che dai documenti sottoscritti emergano chiaramente l’argomento trattato e l’assenso dei soci. Questa flessibilità procedurale è delineata dagli articoli 2479 e 2479-bis, che permettono di adattare la modalità di nomina alle esigenze operative della società senza sacrificare trasparenza e certezza del titolo deliberativo.

Sul piano dei requisiti soggettivi, l’accettazione dell’incarico da parte dei consiglieri deve essere accompagnata dalle dichiarazioni circa l’assenza delle cause di ineleggibilità e decadenza previste dall’articolo 2382 del codice civile, norma applicabile anche alle S.r.l. in via generale e che esclude, tra gli altri, gli interdetti, gli inabilitati, i falliti e i condannati a pene che comportino interdizione dai pubblici uffici o incapacità a esercitare uffici direttivi. La raccolta di tali dichiarazioni, insieme ai documenti identificativi e a eventuali procure, consente di consolidare la validità della nomina e di prevenire vizi che altrimenti determinerebbero la decadenza automatica.

Con la nomina il consiglio acquista il potere di organizzarsi internamente secondo le regole statutarie, eleggendo il proprio presidente e, se del caso, attribuendo deleghe gestorie a singoli consiglieri. In ogni caso la rappresentanza verso i terzi è disciplinata dall’articolo 2475-bis, che riconosce agli amministratori la rappresentanza generale della società e rende non opponibili ai terzi, salvo il dolo, le limitazioni dei poteri risultanti dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina. La società può dunque distribuire funzioni e poteri all’interno del consiglio, ma i vincoli interni non possono essere usati dai terzi come schermo né possono essere loro opposti se non ricorre l’ipotesi qualificata dell’azione intenzionalmente dannosa.

Nel corso del mandato resta centrale la gestione dei conflitti di interessi: l’articolo 2475-ter prevede l’annullabilità, su domanda della società, dei contratti conclusi dagli amministratori rappresentanti in conflitto, per conto proprio o di terzi, quando il conflitto fosse conosciuto o riconoscibile dall’altro contraente. La disciplina, autonoma rispetto a quella delle società per azioni, invita a presidiare le situazioni di interferenza tra interesse sociale e interessi personali o di parte, attraverso informative tempestive in consiglio e, se necessario, astensioni o cautele procedurali che preservino la validità degli atti.

Gli adempimenti successivi alla nomina sono tanto societari quanto pubblicitari. Le decisioni dei soci e le eventuali deliberazioni del consiglio vanno trascritte senza indugio nei libri sociali obbligatori, in particolare nel libro delle decisioni dei soci e nel libro delle decisioni degli amministratori; la tenuta compete agli amministratori e assicura tracciabilità dell’assetto di governance. Inoltre la variazione dell’organo amministrativo deve essere iscritta nel registro delle imprese entro il termine ordinario di trenta giorni dalla nomina, adempimento che rende conoscibili ai terzi i soggetti titolati a rappresentare la società e il modello organizzativo in essere.

Quanto alla durata, la S.r.l. gode di ampia autonomia statutaria: il mandato può essere a tempo determinato, con scadenza ancorata a una certa data o all’approvazione di un bilancio, oppure a tempo indeterminato fino a revoca; qualunque sia la soluzione prescelta, lo statuto può richiedere o escludere meccanismi di rinnovazione tacita e regolare la revoca anticipata, ferma la responsabilità per eventuale revoca senza giusta causa quando ciò sia pattuito. I compensi spettanti ai consiglieri, se non fissati dallo statuto, sono stabiliti dai soci al momento della nomina o con successiva decisione, e i trattamenti aggiuntivi per specifiche cariche o deleghe possono essere rimessi a un’ulteriore deliberazione degli amministratori nel perimetro fissato dall’atto costitutivo. Queste scelte definiscono l’equilibrio tra controllo assembleare e autonomia gestionale del consiglio e vanno calibrate in coerenza con le dimensioni e il rischio dell’impresa. (Inferenza basata sugli artt. 2475, 2479 e 2479-bis c.c.; i profili retributivi discendono dall’autonomia statutaria della S.r.l.)

La fase di avvio dell’operatività del consiglio si completa con l’aggiornamento delle deleghe di firma bancarie, la comunicazione a clienti, fornitori e, ove ricorrano obblighi settoriali, alle autorità competenti, nonché con la verifica che le limitazioni o le attribuzioni interne siano correttamente riportate nei verbali e nelle eventuali procure. L’effetto verso i terzi resta ancorato alla regola della rappresentanza generale e alla pubblicità del registro delle imprese, per cui la coerenza tra decisioni interne, iscrizioni camerali e prassi operative è decisiva per evitare incertezze applicative.

Esempio di Verbale Di Assemblea Per Nomina Consiglio Di Amministrazione Srl

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale di assemblea per nomina Consiglio di Amministrazione Srl.

Società: ____________________________

Sede legale: ____________________________

C.F./P.IVA: ____________________________

REA: ____________________________

Capitale sociale sottoscritto e versato: € ____________________________.

Data: ___________ Ora: __________ Luogo: ____________________________ (sede sociale / ____________________________, via ____________________________, n. _____).

Convocazione: ____________________________ (prima / seconda / totalitaria).
L’assemblea si svolge, ove consentito dallo statuto, anche mediante sistemi di audio-videoconferenza; il presidente accerta l’identificazione dei partecipanti, la regolarità del collegamento e il diritto di intervenire e votare in tempo reale.

Presidenza e segreteria
Ai sensi dello statuto (oppure su designazione degli intervenuti) assume la presidenza ____________________________ che chiama a fungere da segretario ____________________________; se previsto, è presente il Sindaco unico / Collegio sindacale / Revisore nelle persone di ____________________________. Il presidente dà atto della regolare convocazione come da ____________________________ e, esaminato l’elenco presenze e deleghe, accerta la valida costituzione dell’adunanza ai sensi degli artt. 2479 e 2479-bis c.c. e dello statuto, con soci presenti o rappresentati titolari complessivamente di __________% del capitale sociale.

Ordine del giorno
Nomina del Consiglio di Amministrazione per la S.r.l., determinazione del numero dei componenti, della durata della carica e dei compensi.

Premesse
Il presidente illustra le ragioni della nuova nomina, precisando che il mandato precedente è venuto meno per ____________________________ (scadenza / dimissioni / revoca / variazione del numero dei componenti / altra causa). Richiama le disposizioni statutarie sulla presenza dell’organo collegiale e sul numero minimo/massimo dei consiglieri, proponendo di fissare per il nuovo mandato n. _____ componenti. Dà quindi lettura delle candidature pervenute secondo le modalità statutarie.

Delibera sulla composizione e durata
L’assemblea delibera di fissare in n. _____ il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di stabilire che la carica abbia durata ____________________________ (a tempo indeterminato sino a revoca / sino all’approvazione del bilancio al ___________ / altra durata prevista dallo statuto). Restano salve le cause di cessazione e revoca previste dalla legge e dallo statuto.

Nomina dei consiglieri
A seguito di votazione eseguita nel rispetto delle regole statutarie, l’assemblea nomina quali Consiglieri di Amministrazione:

____________________________, nat_ a ____________________________ il __________, C.F. ____________________________, residente a ____________________________, via ____________________________, n. _____;

____________________________, nat_ a ____________________________ il _________, C.F. ____________________________, residente a ____________________________, via ____________________________, n. _____;
(aggiungere/adeguare fino al numero deliberato).

I nominati, se presenti, accettano la carica; in caso contrario trasmetteranno accettazione scritta. Ciascun amministratore dichiara di non trovarsi in cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge, ivi comprese quelle di cui all’art. 2382 c.c., di possedere i requisiti di onorabilità/professionalità previsti dallo statuto e, ove applicabile, i requisiti di indipendenza; le dichiarazioni e i documenti di identità vengono acquisiti agli atti.

Presidenza del Consiglio e deleghe
Se lo statuto attribuisce all’assemblea tale facoltà, viene nominato Presidente del Consiglio il/la sig./sig.ra ____________________________. In mancanza, il Consiglio si riunirà senza indugio per nominare il proprio Presidente e, se del caso, conferire deleghe gestorie ad uno o più amministratori, definendone poteri e limiti ai sensi dell’art. 2475 c.c. e delle previsioni statutarie, con iscrizione nel libro delle decisioni degli amministratori.

Compensi
Constatato che lo statuto non fissa i compensi, l’assemblea determina il compenso annuo spettante a ciascun consigliere in € ____________________________ al lordo degli oneri di legge, oltre al rimborso delle spese documentate. Eventuali emolumenti aggiuntivi per cariche attribuite dal Consiglio (Presidente / amministratori con deleghe) saranno determinati con successiva decisione degli amministratori in conformità allo statuto, previo eventuale parere dell’organo di controllo se richiesto.

Esito della votazione
Voti favorevoli: ____________________________ Voti contrari: ____________________________ Astenuti: ____________________________.
Il presidente accerta e dichiara raggiunta la maggioranza richiesta dallo statuto e dalla legge e proclama approvate le deliberazioni che precedono.

Adempimenti
Si conferisce mandato all’organo amministrativo per eseguire ogni adempimento conseguente, ivi inclusa l’iscrizione della nomina al Registro delle Imprese, l’aggiornamento dei libri sociali, delle deleghe di firma e dei poteri di rappresentanza ex art. 2475-bis c.c., nonché le comunicazioni a banche, controparti contrattuali e soggetti eventualmente vigilanti.

Chiusura
Null’altro essendovi da deliberare, e non avendo alcuno chiesto la parola, la seduta è chiusa alle ore __________. Il presente verbale, letto, approvato e sottoscritto, viene iscritto nel Libro delle decisioni dei soci.

Il Segretario: ____________________________

Il Presidente: ____________________________