Fac Simile Perizia Conferimento Ditta Individuale In Srl

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Perizia Conferimento Ditta Individuale In Srl

La perizia di conferimento di una ditta individuale in una S.r.l. è l’elaborato tecnico contabile con cui un esperto indipendente attesta, con relazione giurata, il valore del complesso aziendale che l’imprenditore individuale intende apportare alla società come conferimento in natura. Non è un adempimento meramente formale: costituisce il presupposto giuridico e probatorio perché gli amministratori possano iscrivere il capitale sociale o l’aumento di capitale per un importo coerente con la reale consistenza dell’azienda conferita e perché i terzi possano fare affidamento sulla veridicità dei valori. La base normativa è nel codice civile, che per le S.r.l. consente il conferimento di tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica e, quando l’apporto non è in denaro ma in beni o crediti, impone che l’ammontare sia risultante da una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione nominati dal tribunale del luogo della sede sociale. La relazione descrive puntualmente i beni e i rapporti trasferiti, espone i criteri di valutazione seguiti, attesta l’idoneità dei beni a essere oggetto di conferimento e dichiara l’assenza di vincoli o la loro esatta individuazione, assumendo valore di asseverazione a tutti gli effetti di legge.

Nel caso specifico del conferimento di una ditta individuale si ha normalmente un trasferimento di azienda o di ramo d’azienda, cioè di un complesso organizzato di beni e rapporti funzionale all’esercizio dell’attività. La perizia deve quindi cogliere il valore unitario dell’insieme, non la somma aritmetica di beni isolati, e deve collocare la stima alla data scelta come riferimento per l’operazione, di regola prossima alla stipula dell’atto, così da fotografare i valori con criteri di mercato attuali. La metodologia valutativa va selezionata in ragione della finalità di conferimento e della natura dell’attività: il metodo patrimoniale analitico, con eventuale integrazione per l’avviamento determinato in via prudenziale, è quello più aderente alla logica del conferimento in S.r.l., perché consente di riconciliare i valori stimati con la situazione patrimoniale dell’impresa conferita, di esplicitare le rettifiche rispetto ai valori contabili e di ancorare la stima a criteri osservabili. Nella prassi, l’esperto ricostruisce l’attivo conferibile individuando e valutando immobilizzazioni materiali e immateriali secondo valori di mercato o di sostituzione corretti per vetustà e obsolescenza, rimanenze al minore tra costo e valore netto di realizzo, crediti al presumibile realizzo dopo un’analisi dello scaduto e della qualità dei debitori, disponibilità liquide per cassa ed estratti conto riconciliati; sul fronte delle passività considera debiti finanziari e commerciali ai rispettivi valori residui, fondi rischi per contenziosi e oneri di chiusura, debiti verso il personale e TFR ove trasferiti, tenendo distinta la componente fiscale e previdenziale che spesso, per pattuizione tra le parti, resta in capo al conferente e non entra nel perimetro del conferimento. La presenza di un avviamento, inteso come capacità dell’azienda di generare extra-redditi in condizioni di normalità gestionale, viene stimata solo se effettivamente esiste una continuità di clientela, contratti, marchio, posizione e organizzazione che ne consenta la trasferibilità alla S.r.l.; nei casi in cui l’attività sia strettamente legata alla persona del titolare e non presenti stabilità di risultati o contratti, è prudente non attribuire un valore autonomo a tale voce.

L’oggetto del conferimento va definito con cura già nella fase di incarico, perché l’azienda individuale può includere beni e rapporti di natura diversa e perché alcuni trasferimenti richiedono cautele specifiche. I contratti in corso, se non hanno carattere personale, si trasferiscono automaticamente con l’azienda salvo patto contrario; i crediti seguono la regola della cessione con efficacia verso i terzi dalla pubblicità nel Registro delle imprese o dalla notifica al debitore; i debiti, per principio, non si trasferiscono senza il consenso del creditore, ferma la responsabilità solidale dell’alienante per quelli risultanti dai libri obbligatori, con la conseguenza che la perizia deve segnalare la loro esistenza e la misura, mentre l’atto di conferimento può prevedere clausole di manleva o di accollo con gli accordi dei creditori. Se vi sono dipendenti, si applica la disciplina del trasferimento d’azienda con la continuità dei rapporti di lavoro e dei diritti maturati, compreso il TFR, e con gli obblighi di informazione e, nei casi previsti, di consultazione sindacale; la stima deve riflettere il costo degli oneri connessi e ogni esigenza di accantonamento. La presenza di diritti reali di garanzia su beni conferendi, di vincoli pubblicistici, di autorizzazioni amministrative o licenze da volturare e di beni di terzi in uso (leasing, noleggi) va mappata e illustrata perché condiziona la trasferibilità e può incidere sul valore.

La relazione di stima confluisce nell’atto di conferimento e ne costituisce allegato essenziale; gli amministratori della S.r.l., ricevuta la perizia, sono tenuti a verificarne le conclusioni e, se si avvalgono delle forme alternative previste per i conferimenti in natura e crediti in luogo della perizia giurata – ammesse anche nelle S.r.l. quando ricorrano i presupposti di legge, ad esempio in presenza di valori desumibili da bilanci approvati e sottoposti a revisione o da valutazioni di esperti indipendenti redatte in epoca prossima al conferimento, ovvero da prezzi di mercato rilevati in modo oggettivo – devono comunque accertare entro breve termine la congruità dei valori e attivare i meccanismi correttivi previsti dal codice se emergono scostamenti significativi. La responsabilità degli amministratori è diretta e personale in caso di sopravvalutazione colposa o dolosa dei beni conferiti; di riflesso il perito, che presta giuramento, risponde della correttezza tecnica della stima e dell’indipendenza del proprio giudizio.

L’operazione ha anche risvolti fiscali e tributari che incidono sulla redazione della perizia e sulla sua utilizzazione. Il conferimento di azienda della ditta individuale nella S.r.l. può avvenire, se ne ricorrono i requisiti, in neutralità fiscale con continuità dei valori: la conferitaria iscrive l’azienda ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti in capo al conferente e il titolare riceve quote della S.r.l. con costo fiscale pari al valore fiscale del compendio trasferito, senza emersione immediata di plusvalenze. La neutralità richiede che tanto il conferente quanto la conferitaria siano soggetti residenti e si realizza tipicamente ai sensi delle norme sul conferimento d’azienda, ferma la possibilità, laddove si intendano iscrivere valori economici superiori a quelli fiscali, di valutare gli strumenti straordinari di affrancamento previsti di volta in volta dal legislatore con imposta sostitutiva. Ai fini IVA, il trasferimento del complesso aziendale è fuori campo imposta in quanto cessione di azienda e non richiede applicazione dell’imposta; ai fini dell’imposta di registro l’atto di conferimento sconta, di regola, l’imposta fissa, con le imposte ipotecarie e catastali in misura fissa in presenza di immobili compresi nell’azienda, salvo specifiche eccezioni normative. La corretta individuazione del perimetro conferito e del regime fiscale applicabile è parte integrante delle premesse della perizia e dell’atto; il perito non sostituisce il notaio o il tributarista ma deve perimetrare l’oggetto in modo conforme al mandato e coerente con l’inquadramento fiscale prescelto, perché la scelta influisce anche sui criteri valutativi adottati.

La tempistica è funzionale alla tutela di soci e creditori. La perizia deve essere attuale rispetto al conferimento e riferita a una data prossima al rogito; l’esperto deve poter dichiarare che tra la data di riferimento e la data dell’atto non sono intervenuti fatti tali da alterare significativamente i valori stimati, oppure deve aggiornare il documento con una nota integrativa. La relazione, una volta giurata, segue l’atto notarile nel deposito al Registro delle Imprese con il bilancio e gli allegati e diviene documento pubblico. Se il conferimento avviene in una S.r.l. già esistente, la delibera di aumento di capitale deve recepire i valori di stima e le eventuali condizioni poste dal perito; se l’operazione è contestuale alla costituzione, l’atto costitutivo deve riportare l’oggetto del conferimento, il suo valore, le generalità del conferente, il numero e il valore nominale delle quote attribuite e il richiamo alla perizia.

Dal punto di vista redazionale una perizia efficace non si limita a enunciare cifre, ma spiega il percorso che vi conduce. Descrive la storia e il modello di business della ditta, la composizione dell’azienda conferita, le fonti informative utilizzate, le verifiche svolte, i criteri adottati per ogni classe di beni e passività, le assunzioni sul contesto di mercato, le limitazioni dell’incarico e le responsabilità assunte; riconcilia i valori stimati con la situazione patrimoniale alla data di riferimento e con i documenti esibiti; motiva la presenza o l’assenza di avviamento e l’entità di eventuali accantonamenti; chiarisce se i crediti e i debiti tributari e previdenziali, i contenziosi, i contratti di leasing e i finanziamenti sono inclusi o esclusi dal perimetro conferibile e su quali basi. È firmata dall’esperto e corredata, quando richiesto, del giuramento; contiene le attestazioni di indipendenza e imparzialità; tiene conto delle cautele imposte dalla disciplina antiriciclaggio e dalla protezione dei dati.

Esempio di Perizia Conferimento Ditta Individuale In Srl

Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia conferimento ditta individuale in Srl.

PERIZIA DI STIMA AI FINI DEL CONFERIMENTO DI DITTA INDIVIDUALE IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
(ai sensi degli artt. 2464 e 2465 c.c. e, ove applicabili, artt. 2343-ter e 2343-quater c.c.; OIC 5 – Bilanci di liquidazione; principi di valutazione civilistici e prassi professionale)
PERITO ESTENSORE
Il/La sottoscritto/a ________________________________, Dottore/Dottoressa Commercialista e Revisore/Revisora legale, con studio in ________________________________ CAP _________ Comune ________________________________ (____), iscritto/a all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di ________________________________ al n. _________ e al Registro dei Revisori Legali al n. _________, in posizione di indipendenza e terzietà rispetto alle Parti e privo/a di interessi diretti o indiretti nell’operazione oggetto della presente stima, accetta l’incarico di cui infra e redige la presente Relazione di stima, destinata ad essere corredata del prescritto giuramento avanti Notaio ai sensi di legge.
PREMESSE E INCARICO
Il/La sig./sig.ra ________________________________ (C.F. ________________________________), titolare della ditta individuale denominata ________________________________, con sede in ________________________________ CAP _________ Comune ________________________________ (____), iscritta al Registro delle Imprese di ________________________________ al n. ________________________________, esercente l’attività di ________________________________ (codice ATECO ____________), ha conferito al sottoscritto l’incarico di determinare, alla data di riferimento ________________________________, il valore economico del complesso aziendale di proprietà della predetta impresa individuale, ai fini del suo conferimento in una costituenda/costituita società a responsabilità limitata denominata ________________________________ con sede in ________________________________ (ovvero: nella società ________________________________, C.F./P.IVA ________________________________). L’operazione è finalizzata alla capitalizzazione della società conferitaria e alla prosecuzione dell’attività in regime di continuità aziendale, ferma la neutralità fiscale ove ricorrano i presupposti di cui all’art. 176 TUIR e ferme le clausole di esclusione eventualmente pattuite in ordine a poste non trasferende.
FINALITÀ, PERIMETRO E DATA DI RIFERIMENTO
La presente stima ha finalità civilistica ai fini della determinazione del valore di conferimento del complesso aziendale, da assoggettare a perizia ai sensi dell’art. 2465 c.c. e, se ne sussistono le condizioni, con facoltà di ricorso alle procedure alternative di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c. ove richiamate nell’atto costitutivo o nella deliberazione di aumento di capitale. Il perimetro oggetto di conferimento comprende i beni, diritti, rapporti giuridici e situazioni attive e passive elencati nella sezione “Determinazione del patrimonio netto conferibile”, con esclusione/inclusione delle poste espressamente indicate come tali (es.: crediti/debiti tributari, contenziosi, disponibilità liquide, finanziamenti soci, rapporti di lavoro, contratti di leasing/noleggio/fornitura), secondo quanto risultante dalla documentazione esaminata e dalle istruzioni ricevute. La data di riferimento della stima è fissata al ________________________________, data cui si riferiscono i valori adottati, salve le ordinarie rettifiche di chiusura e ogni assestamento contabile conseguente ad eventi tra la data di riferimento e la data dell’atto di conferimento che impongano aggiornamenti non significativi; eventuali variazioni materiali intervenute nel frattempo saranno oggetto di appendice/integrazione.
DOCUMENTAZIONE ESAMINATA E PROCEDURE SVOLTE
Sono stati esaminati, presso la sede aziendale e/o per il tramite dell’impresa e dei suoi consulenti, i principali documenti contabili, amministrativi e tecnici utili alla stima, tra cui, a titolo esemplificativo: libro cespiti e registri IVA, situazioni economico-patrimoniali alla data di riferimento, bilanci/rendiconti degli ultimi esercizi chiusi, mastri e riconciliazioni di cassa/banche/clienti/fornitori, contratti in essere (forniture, locazioni, leasing, finanziamenti, assicurazioni), visure camerali e catastali, attestati e certificazioni tecniche, eventuali perizie/stime pregresse, estratti di banche dati di mercato (valori correnti automezzi/attrezzature, parametri di settore), elenco del personale e situazioni TFR, situazione fiscale e previdenziale, evidenze su contenziosi. È stata effettuata una ricognizione fisica a campione dei beni materiali più significativi e colloqui con la proprietà e il personale di riferimento per la comprensione del modello di business, dei processi operativi e dei rischi. La presente relazione non costituisce revisione legale dei conti né due diligence integrale, ma valutazione indipendente basata su informazioni considerate attendibili e ragionevoli alla data di redazione; eventuali inesattezze od omissioni nelle informazioni ricevute potrebbero riflettersi sui risultati.
CRITERI E METODOLOGIA DI VALUTAZIONE
Considerata la finalità di conferimento e la natura dell’azienda oggetto di stima, è stato adottato il metodo patrimoniale analitico-contabile con eventuale integrazione per l’avviamento determinato in via prudenziale attraverso un approccio reddituale semplificato, assumendo la continuità operativa della gestione conferita e la trasferibilità dei principali fattori produttivi. Il metodo patrimoniale analitico prevede l’individuazione e la valutazione delle singole poste dell’attivo e del passivo alla data di riferimento ai rispettivi valori correnti di mercato/di realizzo o, per talune categorie, ai valori d’uso coerenti con la destinazione economica nell’ambito del complesso aziendale, con rettifiche dei valori contabili ove necessario. L’avviamento, ove sussistente, è stato stimato capitalizzando il reddito medio normalizzato prospettico attribuibile al core business trasferito, al netto della normale remunerazione del capitale investito operativo, applicando un tasso di capitalizzazione prudenziale pari a _________% e un orizzonte di mantenimento coerente con il ciclo economico del settore; in alternativa, ove non ricorrano le condizioni di attendibilità, l’avviamento è stato omesso o ricondotto a valore nullo per prudenza.
DETERMINAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONFERIBILE ALLA DATA ________________________________
Nel seguito si rappresenta, in forma sintetica, la composizione del complesso aziendale oggetto di stima e i criteri applicati; il dettaglio analitico è riportato nella Nota esplicativa allegata.
Attività
– Immobilizzazioni materiali: valutate al valore di mercato/di sostituzione a nuovo depurato dei deprezzamenti per vetustà/usura/obsolescenza; per gli automezzi stima basata su quotazioni di mercato (fonti: ________________________________), per attrezzature, impianti, arredi e macchine d’ufficio stima al valore corrente di realizzo/residuo tecnico; elenco e valori unitari in Allegato C.
– Immobilizzazioni immateriali: diritti di utenza/licenze/software con titolo giuridico certo e trasferibilità: valorizzati al minore tra costo storico residuo e valore d’uso; marchi/brevetti solo se titolati e con flussi autonomamente stimabili; spese di impianto/pubblicità non considerate ai fini del conferimento, salvo utilità futura dimostrata.
– Rimanenze: valorizzate al minore tra costo e valore netto di realizzo alla data di riferimento, con eventuali svalutazioni per obsolescenza/lentezza di rotazione; dettaglio per categorie in Allegato D.
– Crediti commerciali e diversi: esposti al valore di presumibile realizzo, previa analisi scaduto e storico incassi; previste svalutazioni per inesigibilità/contestazioni; crediti verso soci/parti correlate valutati con prudenza.
– Disponibilità liquide: saldi cassa/banche alla data di riferimento riconciliati con estratti conto.
– Altre attività: depositi cauzionali, imposte anticipate con recuperabilità verificata su basi oggettive, altri crediti e risconti attivi connessi a costi a utilità differita.
Passività
– Debiti finanziari (banche, mutui, anticipi, leasing): iscritti al valore residuo debito alla data, inclusi interessi maturati/non liquidati; per contratti di leasing si evidenziano effetti del subentro o della mancata trasferibilità; elenco contrattuale in Allegato E.
– Debiti commerciali e altri debiti: valutati al valore nominale, con verifica della completezza mediante riconciliazioni fornitori/F24/riflessi in contabilità;
– Debiti tributari e previdenziali: inclusi/esclusi dal perimetro di conferimento secondo mandato; in caso di esclusione restano in capo al conferente e non incidono sul valore conferibile;
– Fondi rischi e oneri: accantonati per contenziosi, garanzie, oneri di chiusura, manutenzioni cicliche e altre passività potenziali ragionevolmente stimabili;
– TFR e debiti verso personale: valorizzati secondo dati attuariali/contabili alla data, se trasferiti con l’azienda.
Avviamento
L’avviamento è stato stimato in misura pari a € ______________________, sulla base della media dei risultati reddituali normalizzati degli esercizi ________, ________, ________, rettificati per componenti straordinarie e per la remunerazione del capitale investito operativo, capitalizzando il differenziale reddituale con tasso di capitalizzazione prudenziale del ________%. In assenza di capacità reddituale autonomamente trasferibile, l’avviamento è assunto pari a zero per prudenza.
Prospetto di sintesi (valori in euro alla data di riferimento)
Attività conferibili: € ______________________
Passività trasferende: € ______________________
Patrimonio netto conferibile (ante arrotondamenti/accantonamenti di chiusura): € ______________________
Arrotondamenti e accantonamenti oneri di chiusura: € ______________________
Valore economico del complesso aziendale oggetto di conferimento: € ______________________
ASSERZIONI, LIMITI E DICHIARAZIONI DI INDIPENDENZA
La presente stima riflette le condizioni economiche e di mercato rilevabili alla data di riferimento ed è redatta in ipotesi di continuità e trasferibilità dei principali elementi immateriali e contrattuali dell’azienda; non tiene conto di sinergie specifiche della conferitaria né di proiezioni industriali diverse dall’andamento medio-normale dell’attività. Le informazioni e i documenti ricevuti sono stati ritenuti attendibili in buona fede; non è stato svolto un audit contabile completo né una due diligence legale/fiscale. Il perito dichiara la propria indipendenza dalle Parti e l’assenza di cause di incompatibilità o conflitti di interesse; qualora emergano elementi successivi alla data della presente che incidano in modo significativo sui valori, il perito si riserva di integrare/aggiornare la perizia.
CONCLUSIONI E ATTESTAZIONE
Alla luce delle analisi svolte, dei criteri applicati e delle verifiche effettuate, il sottoscritto ritiene che il valore economico ragionevolmente attribuibile al complesso aziendale della ditta individuale ________________________________ alla data ________________________________ sia almeno pari a € ______________________ (euro _______________________________), valore da assumere quale base per il conferimento in natura nella società conferitaria ________________________________, salva ogni verifica e controllo di legge da parte degli amministratori ai sensi dell’art. 2465 c.c. e, ove applicabili, degli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c.
GIURAMENTO (da rendersi avanti a Notaio)
Io sottoscritto/a ________________________________, consapevole della responsabilità penale in caso di dichiarazioni mendaci, giuro di aver bene e fedelmente proceduto alla stima che precede, nell’interesse delle Parti, e di averla redatta secondo scienza e coscienza.
[Luogo] ________________________________, [data] ________________________________
Il Perito
—
[Firma autografa / firma digitale]
NOTE FINALI E TRATTAMENTO DATI
La presente perizia potrà essere utilizzata esclusivamente per la finalità indicata; la riproduzione e l’utilizzo per fini diversi richiedono consenso scritto del perito. I dati personali acquisiti sono trattati ai sensi del Reg. (UE) 2016/679 per l’esecuzione dell’incarico e la tutela in sede giudiziale, e saranno conservati nei termini di legge.
ALLEGATI TECNICI (da unire alla perizia)
— Incarico conferito al perito e dichiarazione di indipendenza
— Documentazione contabile e amministrativa esaminata (situazione patrimoniale alla data di riferimento, libro cespiti, partitari, contratti)
— Elenco analitico beni/rapporti conferiti ed esclusi con criteri e valori attribuiti
— Prospetti di calcolo dell’avviamento e dei principali indicatori economico-finanziari utilizzati
— Evidenze di mercato a supporto delle stime (quotazioni/autovalore, perizie terze, preventivi)
— Eventuali perizie specialistiche di supporto (immobiliari/tecniche)
— Piano/minute del riparto tra soci e bozza di atto di conferimento (se disponibile)