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Indice
Perizia Conferimento Quote in Holding
Quando si decide di costituire una società holding mediante il conferimento di quote di partecipazione in una o più società operative, uno degli adempimenti fondamentali è la redazione della perizia di stima. Si tratta di un obbligo previsto dall’art. 2465 del Codice Civile, il quale stabilisce che chiunque conferisca beni in natura o crediti in una società a responsabilità limitata deve presentare una relazione giurata redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritta nell’apposito registro. Questa norma si applica integralmente anche al conferimento di partecipazioni societarie, poiché le quote di una SRL sono considerate beni in natura a tutti gli effetti.
La perizia ha una funzione di garanzia essenziale. Attraverso la relazione giurata, il perito attesta che il valore delle quote conferite è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale della holding e dell’eventuale sovrapprezzo. In questo modo si tutela sia l’effettività del capitale sociale della società conferitaria, sia l’interesse dei creditori e dei terzi che entrano in rapporto con essa. A differenza di quanto avviene nelle società per azioni, nella SRL la nomina del perito non spetta al Tribunale ma è rimessa direttamente al conferente, il quale sceglie il revisore tra i soggetti iscritti nel registro dei revisori legali. Questa semplificazione è stata introdotta dalla riforma societaria del 2003 (D.Lgs. 6/2003) proprio per rendere più agevole il procedimento di conferimento nelle società a responsabilità limitata.
Dal punto di vista del contenuto, la relazione di stima deve includere una descrizione analitica delle quote conferite, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione finale di congruità del valore. I criteri utilizzabili dal perito sono diversi e possono fare riferimento ai Principi Italiani di Valutazione (PIV) o agli standard internazionali IVS. Nella pratica, la valutazione delle quote prende le mosse dal patrimonio netto della società partecipata, ma il perito può anche considerare metodi reddituali, finanziari o misti, a seconda della complessità dell’azienda sottostante e della disponibilità di dati prospettici. Il risultato della perizia esprime il valore economico della quota conferita, che potrà poi essere imputato a capitale sociale e, per l’eventuale eccedenza, a riserva sovrapprezzo.
Un aspetto rilevante riguarda la possibilità per le parti di conferire le quote a un valore inferiore rispetto a quello determinato dal perito. L’opinione prevalente in dottrina ritiene che ciò sia pienamente lecito, poiché l’iscrizione a un valore più basso non pregiudica le ragioni dei creditori sociali e anzi rafforza l’effettività del capitale, dato che nel patrimonio della holding entrano beni di valore superiore alla frazione di capitale sottoscritta. Al contrario, non è mai possibile conferire a un valore superiore a quello di perizia, poiché ciò comprometterebbe la tutela del capitale sociale e dei terzi.
Per quanto riguarda la validità temporale della perizia, la Commissione massime del Consiglio Notarile di Milano ha chiarito che la relazione di stima può ritenersi sufficientemente aggiornata se riferita a una data non anteriore a quattro mesi rispetto all’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale. In applicazione analogica dell’art. 2343-ter, comma 2, del Codice Civile, il termine può estendersi fino a sei mesi rispetto all’effettiva esecuzione del conferimento.
Sul piano fiscale, il conferimento di quote in una holding può beneficiare del regime del realizzo controllato disciplinato dall’art. 177, comma 2, del TUIR. Questo regime consente di valutare le partecipazioni ricevute dal conferente sulla base della corrispondente quota di patrimonio netto della società conferitaria, evitando l’emersione di plusvalenze imponibili al momento del conferimento. L’Agenzia delle Entrate ha più volte confermato la legittimità di questa operazione, a condizione che la conferitaria acquisisca il controllo della società le cui quote vengono conferite, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile.
La perizia di stima rappresenta dunque un passaggio imprescindibile nella costituzione di una holding tramite conferimento di quote: garantisce la correttezza dei valori iscritti in bilancio, protegge i creditori e i soci, e costituisce il presupposto documentale per l’applicazione dei regimi fiscali agevolati previsti dal legislatore. È sempre consigliabile affidarsi a professionisti esperti per la redazione della perizia e per la corretta strutturazione dell’intera operazione.
Esempio di Perizia Conferimento Quote in Holding
Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia conferimento quote in holding.
RELAZIONE GIURATA DI STIMA AI SENSI DELL’ART. 2465, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE
AVENTE AD OGGETTO LA VALUTAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETÀ “____________________________________________ S.R.L.”
AI FINI DEL CONFERIMENTO NELLA SOCIETÀ HOLDING “____________________________________________ S.R.L.”
Data di riferimento della stima: _____________
PREMESSA E CONFERIMENTO DELL’INCARICO
Il sottoscritto Dott./Dott.ssa _________________________________, nato/a a _________________________ (____) il _____, con studio professionale in _________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. ___, CAP _________, codice fiscale _________________________, iscritto/a all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di _________________________ al n. , nonché iscritto/a nel Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. , è stato/a incaricato/a dal/dalla Sig./Sig.ra , nato/a a _________________________ (____) il _____, residente in , Via/Piazza ____________________________________________ n. , codice fiscale ________________________________ (di seguito il “Conferente”), di redigere una relazione giurata di stima ai sensi dell’art. 2465, comma 1, del Codice Civile, avente ad oggetto la valutazione della partecipazione detenuta dal Conferente nella società ” S.r.l.” (di seguito la “Società Conferita” o la “Società”), ai fini del conferimento della medesima partecipazione nella società holding ” S.r.l.” (di seguito la “Società Conferitaria” o la “Holding”).
L’incarico è stato conferito in data _____________ e la presente relazione è stata redatta con riferimento alla data del _____________.
FINALITÀ DELLA PERIZIA
La presente relazione è stata predisposta al fine di determinare il valore della partecipazione oggetto di conferimento e di attestare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2465 del Codice Civile, che il valore della medesima è almeno pari a quello ad essa attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo della Società Conferitaria. Il conferimento è finalizzato alla costituzione / all’aumento di capitale sociale della holding “____________________________________________ S.r.l.”, mediante apporto in natura della partecipazione detenuta dal Conferente nella Società Conferita.
DESCRIZIONE DELL’OGGETTO DEL CONFERIMENTO
Oggetto del conferimento è una partecipazione pari al % del capitale sociale della società “____________________________________ S.r.l.”, con sede legale in _________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. ___, CAP _________, iscritta al Registro delle Imprese di _________________________ al n. ________________, codice fiscale e P. IVA ________________________________, con capitale sociale pari a Euro __________________ interamente versato.
La suddetta partecipazione è rappresentata da una quota del valore nominale di Euro __________________, di titolarità del Conferente, il/la Sig./Sig.ra ____________________________________________, come risultante dal Registro delle Imprese e dal Libro dei Soci della Società Conferita.
INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ CONFERITA
La società “____________________________________________ S.r.l.” è stata costituita in data _____________ con atto del Notaio Dott./Dott.ssa ____________________________________________ di _________________________, Repertorio n. _________, Raccolta n. _________. L’oggetto sociale consiste in ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________.
La Società opera nel settore ____________________________________________ e svolge la propria attività presso la sede di _________________________, Via/Piazza ____________________________________________ n. ___.
La compagine sociale alla data della presente relazione è così composta:
Socio: ____________________________________________, quota nominale Euro __________________, pari al ________% del capitale sociale.
Socio: ____________________________________________, quota nominale Euro __________________, pari al ________% del capitale sociale.
Socio: ____________________________________________, quota nominale Euro __________________, pari al ________% del capitale sociale.
L’organo amministrativo è composto da ____________________________________, in qualità di _______________________________, nominato/a con atto del _____.
DOCUMENTAZIONE ESAMINATA
Ai fini della presente valutazione, il sottoscritto ha richiesto, acquisito ed esaminato la seguente documentazione:
il bilancio di esercizio della Società Conferita chiuso al _____, completo di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, regolarmente approvato dall’assemblea dei soci in data _____;
il bilancio di esercizio chiuso al _____________ e il bilancio di esercizio chiuso al _____________, al fine di disporre di un orizzonte temporale adeguato per l’analisi;
la situazione patrimoniale infrannuale aggiornata al _____________;
la visura camerale aggiornata della Società Conferita;
il Libro dei Soci e il Libro delle Decisioni dei Soci;
la dichiarazione dei redditi della Società relativa all’esercizio chiuso al _____________;
ogni ulteriore documento e informazione ritenuta utile ai fini della stima, ivi inclusi ____________________________________________ ____________________________________________.
Gli elementi su cui si è fondata l’indagine sono stati utilizzati così come predisposti dalla Società, sul presupposto della loro correttezza e della loro rispondenza al vero.
CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI
Per la determinazione del valore economico della partecipazione conferita, il sottoscritto ha fatto riferimento ai Principi Italiani di Valutazione (PIV) emanati dall’Organismo Italiano di Valutazione (OIV), nonché, per quanto applicabili, agli International Valuation Standards (IVS).
Tenuto conto della natura della Società Conferita, delle sue dimensioni, del settore di attività e della disponibilità dei dati, si è ritenuto di adottare il seguente metodo di valutazione principale:
(indicare il metodo prescelto: patrimoniale semplice / patrimoniale complesso / reddituale / misto patrimoniale-reddituale / finanziario dei flussi di cassa attualizzati / dei multipli di mercato / altro)
La scelta del metodo si giustifica in ragione di ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________.
A titolo di controllo e verifica della ragionevolezza del risultato ottenuto, è stato altresì applicato il metodo ____________________________________________.
SVOLGIMENTO DELLA VALUTAZIONE
Metodo principale: ____________________________________________
____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________.
(In questa sezione il perito illustra nel dettaglio i calcoli effettuati, le rettifiche apportate ai valori contabili, le assunzioni utilizzate per le proiezioni reddituali o finanziarie, i tassi di attualizzazione adottati, i moltiplicatori impiegati e ogni altro elemento rilevante ai fini della stima.)
Patrimonio netto contabile al _____________: Euro __________________
Rettifiche apportate:
____________________________________________: +/- Euro __________________ ____________________________________________: +/- Euro __________________ ____________________________________________: +/- Euro __________________ ____________________________________________: +/- Euro __________________
Patrimonio netto rettificato: Euro __________________
Ulteriori componenti di valore (avviamento, beni immateriali, ecc.):
____________________________________________: Euro __________________ ____________________________________________: Euro __________________
Valore economico complessivo della Società Conferita (capitale economico): Euro __________________
Valore della partecipazione conferita (________% del capitale economico): Euro __________________
Metodo di controllo: ____________________________________________
____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________ ____________________________________________.
Valore della partecipazione risultante dal metodo di controllo: Euro __________________
SINTESI E RISULTATO DELLA VALUTAZIONE
Alla luce dell’analisi condotta e dei criteri di valutazione sopra illustrati, il sottoscritto ritiene di poter ragionevolmente stimare il valore economico della partecipazione del % nel capitale sociale della società “____________________________________ S.r.l.”, alla data del _____________, in Euro __________________ (diconsi Euro ____________________________________/).
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 2465 DEL CODICE CIVILE
In ossequio alla previsione di cui all’art. 2465, comma 1, del Codice Civile, il sottoscritto espressamente attesta che il valore di Euro __________________ sopra determinato non è, allo stato delle attuali conoscenze e alla luce dei documenti esaminati, inferiore al valore della quota e dell’eventuale sovrapprezzo che verranno attribuiti al Conferente per effetto del conferimento nella società holding “____________________________________________ S.r.l.”, ai fini della determinazione del capitale sociale della medesima.
Il sottoscritto dichiara altresì di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dalla legge e di aver operato con diligenza, indipendenza e obiettività di giudizio.
GIURAMENTO
Il sottoscritto Dott./Dott.ssa ____________________________________________, consapevole delle responsabilità civili e penali derivanti da dichiarazioni mendaci ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile e degli artt. 483 e 495 del Codice Penale, giura che le valutazioni e le conclusioni contenute nella presente relazione sono veritiere e conformi alla propria scienza e coscienza.
La presente relazione giurata di stima si compone di n. _____ pagine e n. _____ allegati.
Luogo e data: _________________, _____
Il Revisore Legale
Dott./Dott.ssa ____________________________________________
(firma)
ASSEVERAZIONE
La presente relazione è stata asseverata con giuramento dinanzi al _________________________ di _________________________ in data _____________.
(timbro e firma del pubblico ufficiale)
ALLEGATI:
Allegato 1: Visura camerale aggiornata della Società Conferita Allegato 2: Bilancio di esercizio chiuso al _____________ Allegato 3: Situazione patrimoniale al _____________ Allegato 4: ____________________________________________ Allegato 5: ____________________________________________
Fac Simile Perizia Conferimento Quote in Holding Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello perizia conferimento quote in holding da scaricare. Il modulo perizia conferimento quote in holding compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile perizia conferimento quote in holding può essere convertito in PDF o stampato.
