Fac Simile Perizia Trasformazione ASD In SSD

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Perizia Trasformazione ASD In SSD

La perizia per la trasformazione di un’associazione sportiva dilettantistica in società sportiva dilettantistica è una relazione estimativa destinata a documentare il valore effettivo del patrimonio dell’ASD che formerà il patrimonio e, nei limiti stabiliti nell’atto, il capitale della nuova SSD. La trasformazione non consiste normalmente nella chiusura dell’associazione seguita dalla costituzione di un soggetto distinto. In base al principio di continuità, l’ente trasformato conserva diritti e obblighi e prosegue nei rapporti giuridici e processuali già esistenti, mutando la propria forma organizzativa. Il Decreto Legislativo 36 del 2021 consente agli enti sportivi dilettantistici di operare come associazioni prive o dotate di personalità giuridica, società di capitali e cooperative, purché siano rispettati i requisiti previsti dalla disciplina sportiva.

La trasformazione di una ASD, anche non riconosciuta, in una SSD è ritenuta ammissibile dalla ricostruzione proposta dal Consiglio Nazionale del Notariato. La perizia assume un ruolo centrale perché l’associazione di partenza non è una società di capitali e il patrimonio destinato a sostenere il capitale sociale deve essere sottoposto a una verifica indipendente. Lo Studio n. 23-2023/CTS del Notariato afferma che la relazione di stima è necessaria nei casi in cui l’ente di partenza non sia una società di capitali. La sua funzione è impedire che il capitale della SSD venga determinato sulla base di valori meramente nominali, contabili o non più attuali. Il professionista incaricato deve ricostruire la situazione patrimoniale dell’ASD a una data sufficientemente vicina alla deliberazione. La relazione dovrebbe descrivere l’associazione, le finalità della trasformazione, le scritture e i documenti esaminati, i criteri di valutazione adottati e le eventuali limitazioni incontrate. Devono essere considerati disponibilità liquide, crediti, attrezzature, impianti, immobili, rimanenze, marchi, software e altri beni immateriali effettivamente valutabili. Dal valore delle attività occorre sottrarre debiti, fondi, obbligazioni verso lavoratori e collaboratori, contenziosi e passività potenziali attendibilmente stimabili.

La perizia deve concludere indicando il valore netto attribuibile al patrimonio. Il capitale della SSD non può essere fissato in misura superiore al valore risultante dalla stima. Se il patrimonio netto non è sufficiente a sostenere il capitale previsto, sarà necessario ridurre l’importo deliberato, effettuare ulteriori apporti oppure riconsiderare l’operazione. Quando la forma prescelta è quella della società a responsabilità limitata, la relazione deve rispettare i requisiti dell’articolo 2465 del Codice civile. Per una società per azioni trovano invece applicazione le regole dell’articolo 2343, compresa la designazione dell’esperto da parte del tribunale competente.

La perizia viene normalmente messa a disposizione del notaio prima dell’assemblea straordinaria. Il verbale notarile deve approvare la trasformazione, adottare lo statuto della SSD, determinare il capitale, disciplinare l’assegnazione delle partecipazioni e nominare gli organi sociali. Lo statuto deve rispettare il decreto legislativo 36 del 2021, compresi l’assenza dello scopo di lucro nei limiti previsti dalla legge, l’oggetto sportivo e le regole sulla destinazione del patrimonio. Dopo l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese occorre coordinare l’affiliazione e l’aggiornamento dei dati nel Registro nazionale delle attività sportive dilettantistiche, la cui iscrizione certifica la natura dilettantistica dell’ente.

La presenza di contributi pubblici, agevolazioni, beni vincolati, rapporti di lavoro, finanziamenti o convenzioni richiede controlli specifici. Un orientamento notarile del 2024 ritiene che i contributi pubblici ricevuti da una ASD non impediscano automaticamente la trasformazione in SSD, ma devono essere esaminati i singoli provvedimenti di concessione e gli eventuali vincoli di destinazione. Anche gli effetti fiscali non possono essere dedotti dalla sola perizia, poiché dipendono dalla natura commerciale o non commerciale dell’ente, dai beni presenti e dal regime applicato.

Esempio di Perizia Trasformazione ASD In SSD

Di seguito è possibile trovare un esempio di perizia trasformazione ASD in SSD.

VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

AUTORIZZAZIONE ALLA CESSIONE DI RAMO D’AZIENDA

Denominazione sociale: ________________________________________________________________

Forma giuridica: ______________________________

Sede legale: ________________________________________________________________

Capitale sociale: euro ______________________________, versato per euro ______________________________

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese: ________________________________________________

Numero REA: ______________________________

PEC: ________________________________________________________________

L’anno ____________, il giorno ____________ del mese di ______________________________, alle ore ____________, presso ________________________________________________________________________________________, si è riunita l’assemblea dei soci della società ________________________________________________________________, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Autorizzazione alla cessione del ramo d’azienda relativo all’attività di ________________________________________________________________________________________ e conferimento dei conseguenti poteri all’organo amministrativo.

Assume la presidenza dell’assemblea, ai sensi dell’articolo ____________ dello statuto sociale, il Signor/la Signora ________________________________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________________________.

Il Presidente chiama a svolgere le funzioni di segretario il Signor/la Signora ________________________________________________________________, che accetta.

Il Presidente constata che l’assemblea è stata regolarmente convocata mediante ________________________________________________________________________________________, trasmesso o comunicato ai soci in data ______________________________, nel rispetto delle disposizioni di legge e dello statuto sociale.

In alternativa, qualora applicabile, il Presidente constata che l’assemblea si è costituita in forma totalitaria, essendo presente o rappresentato l’intero capitale sociale, risultando presenti o informati tutti i componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, ove nominato, e non opponendosi alcuno alla trattazione dell’argomento posto all’ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che sono presenti, personalmente o per delega, i seguenti soci:

Signor/Signora o società ________________________________________________________________, titolare di una partecipazione del valore nominale di euro ______________________________, corrispondente al ____________ per cento del capitale sociale;

Risulta pertanto presente o rappresentato il ____________ per cento del capitale sociale.

Sono presenti i componenti dell’organo amministrativo nelle persone di:

________________________________________________________________________________________

Sono presenti i componenti dell’organo di controllo e il soggetto incaricato della revisione legale, ove nominati, nelle persone di:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità delle deleghe esibite e dichiara l’assemblea validamente costituita e idonea a deliberare sull’argomento posto all’ordine del giorno.

Passando alla trattazione dell’ordine del giorno, il Presidente informa i soci che la società esercita, tra le altre, l’attività di ________________________________________________________________________________________.

Nell’ambito dell’organizzazione societaria è presente un ramo d’azienda funzionalmente autonomo dedicato allo svolgimento della seguente attività:

________________________________________________________________________________________

Il ramo d’azienda è attualmente esercitato presso ________________________________________________________________________________________ ed è costituito dal complesso organizzato di beni, rapporti giuridici e risorse specificamente destinato allo svolgimento dell’attività sopra indicata.

Il Presidente riferisce che l’organo amministrativo ha avviato trattative per la cessione del ramo d’azienda con il seguente potenziale acquirente:

Denominazione o nome e cognome: ________________________________________________________________

Forma giuridica: ______________________________

Sede legale o residenza: ________________________________________________________________

Codice fiscale o partita IVA: ________________________________________________

Numero di iscrizione al Registro delle imprese, se applicabile: ________________________________________________

Numero REA, se applicabile: ______________________________

La cessione comprenderà, nei limiti e secondo le condizioni che saranno stabilite nel contratto definitivo, i seguenti beni, diritti e rapporti:

________________________________________________________________________________________

Il ramo d’azienda comprenderà in particolare i beni mobili, gli impianti, i macchinari, le attrezzature, gli arredi, le rimanenze, i contratti, le autorizzazioni, le licenze, i segni distintivi, i diritti di proprietà industriale o intellettuale e gli altri elementi specificamente indicati nell’inventario allegato al presente verbale sotto la lettera “____________”, nei limiti della loro trasferibilità.

Saranno inoltre compresi nella cessione i seguenti crediti, debiti e rapporti pendenti, secondo quanto sarà specificato nel contratto definitivo:

________________________________________________________________________________________

Sono espressamente esclusi dalla cessione i seguenti beni, rapporti, debiti, crediti e passività:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente precisa che al ramo d’azienda risultano assegnati numero ____________ lavoratori e che la posizione di tali soggetti sarà disciplinata nel rispetto della normativa applicabile al trasferimento d’azienda e degli eventuali obblighi di informazione e consultazione.

Il corrispettivo proposto per la cessione è pari a euro ______________________________, oltre alle imposte e agli oneri previsti dalla legge, e sarà corrisposto con le seguenti modalità:

________________________________________________________________________________________

L’importo di euro ______________________________ sarà versato alla sottoscrizione del contratto definitivo, mentre il residuo importo di euro ______________________________ sarà corrisposto entro il ______________________________, mediante ________________________________________________________________________________________.

Il prezzo è stato determinato tenendo conto di ________________________________________________________________________________________ e della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del ramo riferita alla data del ______________________________.

La relazione di valutazione predisposta dal Signor/dalla Signora ________________________________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________________________, in data ______________________________, viene allegata al presente verbale sotto la lettera “____________”.

Il trasferimento del ramo d’azienda avrà efficacia dalla data del ______________________________ oppure dalla diversa data che sarà concordata nel contratto definitivo.

L’efficacia dell’operazione sarà subordinata, ove applicabile, all’avveramento delle seguenti condizioni:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente espone che la cessione è motivata dalle seguenti ragioni economiche, organizzative e strategiche:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente precisa che l’operazione consentirà alla società di ________________________________________________________________________________________ e che le risorse derivanti dalla cessione saranno destinate a ________________________________________________________________________________________.

Il Presidente illustra ai soci la bozza del contratto di cessione del ramo d’azienda, allegata al presente verbale sotto la lettera “____________”, evidenziandone le condizioni economiche, patrimoniali e giuridiche essenziali.

Il Presidente informa inoltre l’assemblea che, ai fini della stipulazione e degli adempimenti pubblicitari, il contratto definitivo sarà predisposto nella forma richiesta dalla normativa applicabile.

Il Signor/la Signora ________________________________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________________________, dichiara di non essere portatore di interessi, propri o di terzi, in conflitto con quelli della società in relazione all’operazione.

In alternativa, qualora applicabile, il Signor/la Signora ________________________________________________________________ dichiara di essere portatore del seguente interesse nell’operazione:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente apre la discussione. Intervengono i soci ________________________________________________________________________________________, i quali formulano le seguenti osservazioni:

________________________________________________________________________________________

Esaurita la discussione, il Presidente pone in votazione la proposta di autorizzazione alla cessione del ramo d’azienda.

L’assemblea, esaminata la documentazione presentata, valutate le caratteristiche del ramo d’azienda, considerate le condizioni economiche e contrattuali illustrate e riconosciuta la coerenza dell’operazione con l’interesse della società, con il voto favorevole di soci rappresentanti il ____________ per cento del capitale sociale, con il voto contrario di soci rappresentanti il ____________ per cento del capitale sociale e con l’astensione di soci rappresentanti il ____________ per cento del capitale sociale,

DELIBERA

di approvare e, per quanto necessario, autorizzare la cessione in favore di ________________________________________________________________ del ramo d’azienda dedicato all’attività di ________________________________________________________________________________________, come descritto nel presente verbale e nella documentazione allegata;

di approvare il corrispettivo della cessione, determinato in euro ______________________________, oltre alle imposte e agli oneri previsti dalla legge, nonché le modalità di pagamento illustrate dal Presidente;

di approvare la bozza del contratto di cessione allegata al presente verbale sotto la lettera “____________”, autorizzando l’organo amministrativo ad apportarvi le modifiche e le integrazioni che non alterino in modo sostanziale la natura, il valore e le finalità dell’operazione approvata;

di stabilire che il contratto definitivo dovrà essere sottoscritto entro il ______________________________, salvo proroga motivata disposta dall’organo amministrativo;

di stabilire che la cessione avrà efficacia dalla data del ______________________________ oppure dalla diversa data concordata nel contratto definitivo;

di conferire al Signor/alla Signora ________________________________________________________________, nato/a a ________________________________________________ il ______________________________, codice fiscale ________________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________________________, ogni potere necessario per negoziare, sottoscrivere e perfezionare il contratto di cessione;

di autorizzare il soggetto delegato a comparire davanti al notaio prescelto, sottoscrivere l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata, precisare la composizione del ramo d’azienda, individuare definitivamente i beni e i rapporti trasferiti, rendere dichiarazioni, assumere impegni e garanzie e concordare condizioni sospensive o risolutive;

di autorizzare il soggetto delegato ad apportare al contratto le modifiche, integrazioni e precisazioni richieste dal notaio, dagli uffici pubblici o dalle autorità competenti, purché non venga modificata in modo sostanziale l’operazione approvata dall’assemblea;

di autorizzare la sottoscrizione di inventari, verbali di consegna, procure, dichiarazioni, quietanze, comunicazioni, istanze, volture e di ogni altro documento necessario o opportuno per l’esecuzione della cessione;

di incaricare l’organo amministrativo di eseguire gli adempimenti relativi ai contratti, alle autorizzazioni, alle licenze, ai rapporti di lavoro, alla protezione dei dati personali e alle ulteriori componenti comprese nel ramo d’azienda;

di autorizzare l’organo amministrativo a definire con il cessionario i criteri di imputazione dei crediti, dei debiti, delle rimanenze, dei ratei, dei risconti, dei costi e dei ricavi relativi al ramo alla data di efficacia della cessione;

di autorizzare il compimento di tutti gli adempimenti notarili, fiscali, contabili, amministrativi e pubblicitari conseguenti all’operazione;

di ratificare, nei limiti consentiti dalla legge, l’attività preparatoria e negoziale già svolta dall’organo amministrativo in relazione alla cessione, come illustrata durante l’assemblea;

di conferire al soggetto delegato ogni ulteriore potere necessario o opportuno per la completa esecuzione della presente deliberazione, con facoltà di nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.

Il Presidente proclama il risultato della votazione e dichiara la deliberazione approvata.

Il socio ________________________________________________________________ chiede che venga inserita nel verbale la seguente dichiarazione:

________________________________________________________________________________________

Null’altro essendovi da discutere e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore ____________.

Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.

Luogo: ________________________________________________________________

Data: ______________________________

IL PRESIDENTE DELL’ASSEMBLEA

Nome e cognome: ________________________________________________________________

Firma: _________________________________________________________________________

IL SEGRETARIO

Nome e cognome: ________________________________________________________________

Firma: _________________________________________________________________________

DOCUMENTI ALLEGATI

Bozza del contratto di cessione del ramo d’azienda, allegato “____________”.

Inventario dei beni e dei rapporti compresi nel ramo, allegato “____________”.

Situazione economica e patrimoniale riferita al ______________________________, allegato “____________”.

Relazione o perizia di valutazione, allegato “____________”.

Elenco dei lavoratori assegnati al ramo, allegato “____________”.

Elenco dei contratti, dei crediti e dei debiti, allegato “____________”.

Ulteriore documentazione: ________________________________________________________________________________________.