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Indice
Recesso di Socio Srl
Il recesso nella società a responsabilità limitata rappresenta l’uscita volontaria e irrevocabile del socio dal capitale, con conseguente pretesa di liquidazione della propria partecipazione. Il fondamento normativo è l’articolo 2473 del codice civile, applicato in combinazione con il sistema delle società per azioni quando occorre colmare lacune, per effetto del rinvio presente nell’articolo 2479-bis. La ratio dell’istituto è un compromesso fra due esigenze contrapposte: da un lato la tutela dell’investitore, che non può rimanere vincolato a scelte societarie radicali non condivise; dall’altro la salvaguardia della stabilità patrimoniale dell’impresa, che verrebbe minata se l’uscita fosse lasciata a una decisione arbitraria svincolata da cause predefinite.
Le cause di recesso sono predeterminate dalla legge o dallo statuto. Il legislatore elenca gli eventi tipici, tra tutti la modifica dell’oggetto sociale, lo spostamento all’estero della sede, la trasformazione in altro tipo o l’eliminazione di clausole che limitano la circolazione delle quote, ma ammette che l’atto costitutivo ne introduca di ulteriori, sempre che la clausola sia approvata da tutti i soci, dato l’impatto diretto sull’equilibrio finanziario della società. Se l’assemblea adotta una deliberazione rientrante fra le ipotesi legittimanti, il socio dispone di trenta giorni, decorrenti dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese, per notificare alla società la propria dichiarazione di recesso con raccomandata o posta elettronica certificata; se la causa non scaturisce da deliberazioni ma da fatti, il termine decorre dal momento in cui il socio ne ha avuto conoscenza.
Dal ricevimento della comunicazione, l’amministrazione perde ogni potere di voto collegato alle quote in uscita mentre il socio, pur privo di diritti amministrativi, conserva quelli patrimoniali fino alla liquidazione, compresa la percezione degli utili eventualmente deliberati in suo favore prima del perfezionarsi dell’exit. Il valore della partecipazione dev’essere determinato assumendo il patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio approvato; spesso, per garantire un quadro aggiornato, gli amministratori redigono un bilancio straordinario, rettificando le voci con plus o minusvalenze extracontabili, in modo da riflettere l’effettiva situazione patrimoniale ed economica. Se il socio non condivide la stima, può chiedere la nomina di un esperto indipendente da parte del tribunale del luogo in cui la società ha sede: la relazione peritale avrà carattere vincolante.
La società è tenuta, in linea generale, a versare la somma entro centottanta giorni dalla data di recesso; lo statuto può, con il consenso unanime dei soci, stabilire termini più lunghi o addirittura un pagamento rateale, purché vi sia equilibrio fra l’interesse del socio uscente a ricevere un ristoro e quello della società a non depauperare la liquidità in modo pregiudizievole. In mancanza di acquirenti disposti a rilevare le quote, la società deve procedere al rimborso diretto o alla riduzione del capitale; se la riduzione porta il capitale al di sotto del minimo legale, gli amministratori devono convocare l’assemblea affinché deliberi la ricapitalizzazione, la trasformazione in altro tipo o lo scioglimento.
Il pagamento può subire una sospensione ulteriore quando lo impongono normative speciali di vigilanza. Un esempio si rinviene nelle società vigilate ai sensi del Testo Unico Bancario, in cui la Banca d’Italia subordina la restituzione delle quote al mantenimento dei requisiti prudenziali: se il rimborso abbatterebbe i coefficienti di capitale, l’operazione resta congelata finché l’organo di vigilanza non conceda l’autorizzazione o la società non reintegri i parametri di solidità. In questo lasso di tempo maturano comunque gli interessi legali sul credito del socio recedente. La mancata esecuzione del pagamento nei termini stabiliti, senza che si verifichi una causa legittima di sospensione, fa scattare la responsabilità degli amministratori e legittima il socio a ricorrere al giudice per ottenere un decreto ingiuntivo. In sede assembleare, poi, sussiste un principio di corretto agire societario che impedisce al socio recedente di partecipare alla deliberazione chiamata a stabilire il valore della sua quota: la sua partecipazione risulterebbe viziata da conflitto di interessi, sebbene nel diritto delle s.r.l. non vi sia una norma di divieto esplicito come quella prevista per le spa. Il principio si ricava dai canoni generali di lealtà e dall’articolo 2475-ter, che vieta agli amministratori di compiere operazioni in conflitto; analogamente, il socio non può influenzare la decisione sul proprio rimborso.
Esempio di Recesso Socio Srl
MODELLO 1 – DICHIARAZIONE DI RECESSO “GENERICA” (entro 30 gg dalla delibera)
Oggetto: Esercizio diritto di recesso ex art. 2473 c.c.
Il/La sottoscritto/a __________________________, nato/a a ____________ il ___/___/____, C.F. _________________, titolare di n. ___ quote (pari al ____ % del capitale sociale),
COMUNICA
la propria irrevocabile volontà di recedere dalla S.r.l. in epigrafe, avvalendosi dell’art. 2473 c.c. in relazione alla delibera assembleare del ___/___/____ (iscritta nel Registro delle imprese il ___/___/____) che ha disposto [descrizione brevissima della delibera].
Chiede pertanto la liquidazione della quota secondo i criteri di legge, con accredito su IBAN _____________________, e resta a disposizione per l’eventuale cessione a soci o terzi nei termini di legge.
Distinti saluti.
[Luogo], ___/___/____
_____________________________
(Firma)
MODELLO 2 – RECESSO PER TRASFORMAZIONE/OPERAZIONE STRAORDINARIA
Oggetto: Recesso da socio a seguito di trasformazione ex art. 2473, co. 1, lett. c) c.c.
Il/La sottoscritto/a __________________________, socio della [DENOMINAZIONE] S.r.l.,
preso atto della delibera assembleare del ___/___/____ con cui la società ha approvato la trasformazione in [S.p.A./S.a.p.a./cooperativa],
dichiara di esercitare il diritto di recesso previsto dall’art. 2473, primo comma, lettera c), del codice civile.
Richiede la determinazione e il pagamento del valore di liquidazione della partecipazione (n. ___ quote, capitale nominale € ___) entro i termini di statuto ovvero, in mancanza, entro 180 giorni, con accredito su IBAN __________________.
Voglia la società provvedere alle formalità di legge per l’offerta delle quote ai soci e, in difetto, al rimborso diretto.
Cordiali saluti.
[Luogo], ___/___/____
[Firma autografa]
MODELLO 3 – RECESSO PER INCIDENZA DIRETTA SUI DIRITTI DI PARTECIPAZIONE (UTILI)
Oggetto: Recesso ex art. 2437, lett. g) c.c. richiamato dall’art. 2473 c.c.
Con la presente il/la sottoscritto/a __________________________, socio di [DENOMINAZIONE] S.r.l.,
– rilevato che l’assemblea straordinaria del ___/___/____ ha modificato l’art. ___ dello statuto riducendo la percentuale di utili distribuibili ai soci dal __ % al __ %,
comunica di voler recedere dalla società per modificazione diretta dei propri diritti di partecipazione (art. 2437, lett. g, c.c.), come consentito dall’articolo 2473 del codice civile.
Si chiede la liquidazione della quota di partecipazione (valore nominale € ___) secondo i criteri di cui all’art. 2473-ter, con pagamento su IBAN _____________________.
Resto in attesa di riscontro.
[Luogo], ___/___/____
[Firma]
MODELLO 4 – RECESSO PER TRASFERIMENTO SEDE ALL’ESTERO
Oggetto: Dichiarazione di recesso per trasferimento sede sociale all’estero
Il/La sottoscritto/a __________________________, socio della [DENOMINAZIONE] S.r.l.,
vista la delibera assembleare straordinaria del ___/___/____, iscritta nel Registro delle imprese in data ___/___/____, con cui è stato deliberato il trasferimento della sede legale in [Paese estero],
ai sensi dell’art. 2473, co. 1, lett. b) c.c., esercita il diritto di recesso e richiede la liquidazione delle proprie n. ___ quote (___ % del capitale) entro i termini di legge.
Il pagamento potrà essere accreditato sul seguente conto corrente: IBAN _____________________.
Si autorizza la società a cancellare il nominativo dal libro soci all’avvenuto rimborso.
Distinti saluti.
[Luogo], ___/___/____
_____________________________
(Firma)
Fac Simile Recesso Socio Srl Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello recesso socio Srl da scaricare. Il modulo recesso socio Srl compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile recesso socio Srl può essere convertito in PDF o stampato.
