Fac Simile Statuto Società Consortile a Responsabilità Limitata

1) Denominazione. È costituita, a norma degli artt. 2462 e ss. e 2615 ter c.c. una società consortile a responsabilità limitata, con la denominazione sociale di “…… Società Consortile a responsabilità limitata”.
2) Sede. La società ha sede in …… e, con le modalità di legge, potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, uffici, agenzie o rappresentanze altrove, sia in Italia sia all’estero.
3) Oggetto. La Società ha finalità consortili e quindi mutualistiche. La Società è una struttura specializzata senza scopo di lucro, che opera al fine di contribuire alla realizzazione di obiettivi di razionalizzazione, efficienza e funzionalità, anche nell’interesse generale, nel settore …… . In particolare, l’attività sociale è diretta a …… .
A titolo esemplificativo e non esaustivo, nello svolgimento della propria attività la Società opera per ……
Nell’espletamento della propria attività la società sia assume incarichi sia da privati sia da enti pubblici nazionali, europei ed internazionali, sia realizza in proprio o su incarico di terzi, pubblici o privati, a livello sia nazionale che internazionale, studi, ricerche, progetti di fattibilità, sperimentazione, nonché assistenza tecnica, organizzativa e di mercato connessa, finalizzata anche al rinnovamento tecnologico nel settore di …… .
Nell’ambito delle finalità consortili la Società può svolgere la propria attività congiuntamente ad altri enti ed organismi pubblici e privati, italiani, comunitari ed internazionali, stipulando con essi convenzioni e contratti, anche in associazione temporanea d’impresa. Per l’esecuzione delle sue attività la Società potrà avvalersi anche di società partecipate.
Sempre nell’ambito delle finalità consortili la Società può compiere, in via non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari nonché stipulare contratti di finanziamento presso banche, il tutto sempre se e quando ritenuto dal Consiglio di Amministrazione necessario o utile per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa può pure, ancora in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale ed a favore di terzi; sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, potrà procedere all’assunzione, sia direttamente che indirettamente, di interessenze e partecipazioni in altre Società od imprese, qualora tale assunzione non sia finalizzata all’alienazione di dette interessenze e partecipazioni, ma concretizzi una operazione per il raggiungimento dello scopo sociale.
La Società svolge la propria attività sia in Italia che all’estero.
4) Durata. La durata della società è fissata fino al …… salvo proroga.
5) Capitale sociale. Il capitale sociale è pari ad euro ……, diviso in quote ai sensi di legge.
Il capitale sociale potrà essere aumentato in relazione alle richieste di ammissione di nuovi soci ovvero quando ciò sia reso necessario da esigenze di copertura di perdite. Il capitale sociale potrà essere altresì aumentato quando ciò sia necessario per affrontare nuovi programmi sociali e, in generale, quando lo richieda l’interesse sociale, e comunque con facoltà di riservarlo a favore di …… laddove sussista l’esigenza ovvero l’opportunità di allargare la base sociale ai fini del migliore, più efficiente ovvero più stabile perseguimento delle finalità sociali. Il diritto di opzione per la sottoscrizione dell’aumento del capitale è regolato dall’art. 2441 c.c. e potrà essere limitato o escluso qualora lo esiga il preminente interesse della società.
6) Soci. Sono soci fondatori della Società i sigg. …… .
Possono far parte della Società gli enti privati e pubblici, le associazioni, le imprese, sia individuali che collettive, e le persone giuridiche in genere la cui attività o il cui oggetto sociale sia analogo, connesso o strumentale alle attività contemplate nell’oggetto della Società.
Domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.
7) Trasferimento delle quote. Le quote sono trasferibili liberamente nel rispetto del presente a soggetti che per la propria natura o per l’attività esercitata siano suscettibili di partecipare delle finalità consortili.
Per i trasferimenti per atto tra vivi delle quote sociali, anche in caso di recesso del socio ai sensi dello Statuto, nonché per i trasferimenti per atto tra vivi dei diritti di opzione spettanti ai soci in caso di aumento del capitale, spetta agli altri soci il diritto di prelazione pro quota alle condizioni e secondo i termini e le modalità di cui al presente articolo. Il diritto di prelazione è escluso in tutti i casi di trasferimento a favore di ……, siano esse già socie o meno.
Fermo quanto sopra, il socio che intende cedere la sua quota o parte di essa ed i relativi diritti d’opzione dovrà offrire in prelazione quanto intende cedere a mezzo di una proposta contenente l’indicazione del prezzo offerto, che dovrà essere inviata agli altri soci con lettera raccomandata AR e per conoscenza al Consiglio di Amministrazione.
Qualora non intenda domandare la nomina dell’arbitratore ai sensi dello Statuto, ciascun socio potrà, a mezzo raccomandata da inviare al socio offerente e al Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla ricezione dell’offerta in prelazione, esercitare il diritto di prelazione proporzionalmente alla propria quota di partecipazione, con facoltà di indicare se egli intende altresì esercitare il diritto medesimo sulle quote e sui diritti di opzione in relazione a cui altri soci non abbiano esercitato il rispettivo diritto di prelazione. Qualora entro il termine sopra detto non consti l’esercizio, da parte di uno o più soci, del diritto di prelazione in relazione a tutte le quote e a tutti i diritti di opzione oggetto di trasferimento al terzo, la prelazione si intenderà come non esercitata da nessuno e le quote e i diritti di opzione potranno essere trasferiti al terzo alle condizioni comunicate ai soci.
Il trasferimento a terzi, estranei alla compagine sociale, delle quote sociali e dei diritti di opzione spettanti ai soci in caso di aumento del capitale è in ogni caso subordinato al consenso di tanti soci che rappresentino almeno il ……% del capitale sociale. A tal fine il consenso dovrà essere manifestato o mediante corrispondenza raccomandata o nel contesto di deliberazione assembleare e dovrà avere ad oggetto sia le condizioni di vendita sia il nominativo del terzo. In caso di mancato consenso alla cessione al terzo ai sensi del comma precedente, il socio che non abbia potuto cedere la sua quota potrà recedere dalla Società, comunque non prima di …… anni dalla costituzione della Società o dalla sottoscrizione della partecipazione ai sensi dell’art. 2469 c.c..
Il Consiglio di Amministrazione non potrà annotare nel libro soci l’avvenuta cessione se non siano state ottemperate le formalità di offerta in prelazione e di consenso alla cessione nei termini e modi di cui sopra.
8) Contributi e obblighi dei soci. I soci sono tenuti all’osservanza delle disposizioni dello Statuto sociale e delle deliberazioni dell’Assemblea. La Società è tenuta al perseguimento dello scopo sociale e potrà richiedere ai soci secondo le modalità, i criteri e i termini deliberati dall’Assemblea:
a) i contributi di gestione occorrenti per il funzionamento della società;
b) i contributi di esercizio per la copertura dei costi necessari al perseguimento degli scopi sociali.
Spetta al Consiglio di Amministrazione assumere provvedimenti nei confronti dei soci morosi.
9) Recesso, esclusione e altre cause di cessazione del socio. Ai soci spetta in ogni momento il diritto di recesso dalla Società. Il socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata AR, indicando le proprie generalità e il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Il recesso ha efficacia decorsi …… giorni da quello in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della Società.
Il socio receduto avrà il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale nella misura determinata ai sensi dell’art. 2473 c.c.. Il recesso non libera il recedente dagli obblighi di versamento dei contributi dovuti ai sensi del presente Statuto né dagli obblighi che sussistessero a suo carico in forza del rapporto consortile.
Il socio può essere escluso:
a) quando assume comportamenti contrari e comunque incompatibili con le disposizioni dell’atto costitutivo e dello Statuto, non adempie puntualmente agli obblighi sussistenti a qualsiasi titolo verso la Società, ovvero si rende moroso nei pagamenti ad essa dovuti. In caso di inadempimento del socio, quest’ultimo dovrà essere invitato, a mezzo di raccomandata AR, ad adempiere i propri obblighi e l’esclusione potrà avere luogo soltanto quando sia trascorso un mese dal ricevimento di detto invito se il socio sia rimasto inadempiente;
b) quando è stato accertato con sentenza passata in giudicato che egli ha danneggiato gli interessi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare a maggioranza assoluta dei suoi membri di proporre all’Assemblea l’esclusione di un socio. L’Assemblea delibererà in qualunque convocazione a maggioranza assoluta del capitale sociale indipendentemente dal numero dei soci che esprima voto favorevole all’esclusione, in ogni caso non computandosi nel quorum deliberativo le quote del socio da escludere. La decisione dovrà essere motivata e comunicata al socio con raccomandata AR.
Il socio escluso avrà diritto al rimborso delle proprie partecipazioni nella misura determinata ai sensi dell’art. 2473 c.c..
Costituisce altresì causa di cessazione del vincolo societario limitatamente al socio la cessazione dell’attività da parte del socio medesimo, ivi incluso quando ciò dipenda da scioglimento, soppressione, sottoposizione a procedura concorsuale e da provvedimenti di autorità di qualsiasi genere che impediscano al socio di proseguire nell’esercizio della propria attività. Al socio cessato spetterà il diritto al rimborso delle proprie partecipazioni nella misura determinata ai sensi dell’art. 2473 c.c..
10) Organi sociali. Gli Organi della Società sono:
• l’Assemblea dei soci;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Presidente;
• il Collegio dei Sindaci;
• il Direttore Generale.
11) Assemblea dei soci. L’Assemblea, ai sensi degli artt. 2479 bis e 2478 bis c.c., è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale, o altrove, in Italia, almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Nell’avviso di convocazione può essere indicata anche una seconda data di convocazione, diversa da quella della prima, con specificazione che l’Assemblea si terrà in detta seconda data qualora nella prima data di convocazione non si sia raggiunto il quorum richiesto per la valida costituzione dell’Assemblea. Qualora particolari esigenze lo richiedano tale termine può essere portato a 180 giorni. L’Assemblea può essere convocata su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ……% del capitale sociale.
L’Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso spedito ai soci almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a norma dell’art. 2479 bis c.c.. In ogni caso non si può essere portatori di più di tre deleghe.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea, anche per delega.
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in difetto di che l’Assemblea elegge il proprio Presidente.
Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un Segretario anche non socio. Le deliberazioni dell’Assembla sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell’Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto dal Notaio.
L’Assemblea è validamente costituita in prima e seconda convocazione se è presente, anche per delega, almeno la metà del capitale sociale e delibera in qualunque convocazione con il voto favorevole della maggioranza del capitale presente, ferme le rafforzate maggioranze previste dall’art. 2479 bis c.c., per i casi ivi indicati, e quelle che dovessero essere previste da qualunque disposizione di legge. Le deliberazioni dell’Assemblea sono prese con voto palese; le nomine alle cariche sociali possono essere fatte per acclamazione.
Partecipano all’Assemblea tutti i soci che abbiano versato i contributi dovuti.
Le adunanze assembleari possono tenersi anche in videoconferenza a condizione che:
• possa essere accertata l’identità e la legittimazione dei partecipanti, anche per delega;
• vengano garantiti il regolare svolgimento dell’adunanza e l’esercizio del diritto di intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno; l’esercizio del diritto di voto; la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione;
• venga consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione.
L’avviso di convocazione deve contenere l’eventuale indicazione dei luoghi audio e video collegati in conferenza. L’Assemblea si intende tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell’Assemblea e il Segretario o il soggetto verbalizzante.
Le deliberazioni assunte in conformità della legge e del presente Statuto vincolano tutti i soci.
Spetta all’Assemblea:
• deliberare in ordine alle linee generali di azione;
• determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eleggere i membri del Consiglio di Amministrazione e, tra essi, il Presidente, e i membri del Collegio dei Sindaci, fissando il rispettivo compenso;
• approvare il bilancio ordinario di esercizio;
• deliberare sull’impiego degli utili di gestione nel rispetto della legge e del presente Statuto;
• individuare i criteri di determinazione dei contributi di cui al precedente articolo 8, nonché il loro ammontare;
• deliberare sulle questioni che il Consiglio di Amministrazione ritiene di sottoporle;
• deliberare sulle modifiche dell’atto costitutivo e dello Statuto;
• decidere di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
• deliberare in ordine all’eventuale scioglimento anticipato della Società e nomina del liquidatore ai sensi del presente Statuto;
• salvo quanto previsto dal presente Statuto, esprimere il consenso sul gradimento, in tal caso richiedendosi il voto favorevole di almeno il ……% del capitale sociale;
• deliberare su ogni argomento che per legge o per dettato del presente Statuto compete all’Assemblea.
12) Consiglio di Amministrazione. L’amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio composto da …… a …… Amministratori, anche non soci, eletti dall’Assemblea per il periodo di …… anni dalla nomina, rieleggibili. Sino a contraria deliberazione dell’Assemblea gli Amministratori sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 c.c..
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L’Assemblea può deliberare il compenso degli Amministratori.
Qualora per dimissioni o per altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intende scaduto l’intero Consiglio, e gli Amministratori rimasti in carica devono convocare senza ritardo l’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
Qualora vengano a cessare tutti gli Amministratori, l’Assemblea per la nomina dell’Amministratore o dell’intero Consiglio deve essere convocata d’urgenza dal Collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altra causa il numero degli Amministratori rimasti in carica si riduca a meno di ……. consiglieri, alla prima assemblea successiva dovrà essere sottoposta la delibera di eventuale integrazione del Consiglio, intendendosi che il consigliere che sarà così nominato durerà in carica fino alla scadenza dell’intero Consiglio.
Qualora i consiglieri rimasti in carica siano meno di ……, il Consiglio si intenderà comunque in carica e dovrà essere immediatamente convocata l’Assemblea per la reintegrazione almeno del numero minimo dei consiglieri, che dovrà tenersi entro sessanta giorni. In caso di mancata reintegrazione entro il termine sopra detto l’intero Consiglio si intenderà decaduto.
Il Consiglio, qualora non abbia provveduto l’Assemblea, elegge fra i suoi componenti un Presidente su designazione di ……, può nominare fra i suoi componenti un Vicepresidente, conferire incarichi a singoli Amministratori, delegando agli stessi i suoi poteri.
Il Consiglio assume le proprie decisioni a norma di legge, a seconda delle occorrenze, mediante apposita adunanza consiliare, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, anche via e-mail, dai consiglieri di amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia nella sede della Società sia altrove almeno due volte l’anno, e in ogni caso tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta dalla maggioranza dei suoi componenti.
La convocazione sarà fatta per lettera raccomandata, telegramma, telex, telefax o e-mail contenente l’elenco delle materie da trattare e l’indicazione del giorno e dell’ora dell’adunanza, da inviarsi almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l’adunanza.
Nei casi di urgenza, la convocazione di cui sopra dovrà essere effettuata con telegramma, telex, telefax o e-mail, da inviarsi almeno due giorni prima della data fissata.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio adottate in adunanza è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni saranno prese a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta.
Delle deliberazioni prese si dà atto per mezzo di verbali sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario dell’adunanza, designato a tal fine in apertura di seduta.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che:
• il Presidente possa identificare e accertare la legittimazione di tutti i partecipanti, constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
• sia consentito agli intervenuti seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati;
• sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli interventi oggetto della verbalizzazione. L’adunanza si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il Segretario dell’adunanza.
Nei casi in cui il Consiglio di Amministrazione assume le proprie decisioni mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, la procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non sono soggette a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun Amministratore il diritto di partecipare alla decisione e il diritto ad un’adeguata informazione.
In questi casi la decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti Amministratori che rappresentino la maggioranza degli Amministratori in carica. Il procedimento deve concludersi entro 4 ore dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni degli Amministratori ai sensi del presente comma devono essere trascritte senza indugio nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti necessari per dare esecuzione alle deliberazioni dell’Assemblea e per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano all’Assemblea.
13) Rappresentanza sociale. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o impedimento, al Vicepresidente, se nominato.
La rappresentanza della Società spetta, nei limiti delle attribuzioni delegate, ai singoli Amministratori.
Il Presidente, e in caso di assenza o impedimento il Vicepresidente, se nominato, può pertanto promuovere e sostenere azioni in giudizio a nome della Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo, nonché in qualunque sede arbitrale.
Il Presidente e, in caso di assenza o di impedimento, il Vicepresidente, se nominato, può rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale, nominare e revocare avvocati e procuratori legali, transigere controversie.
Il Presidente e, in caso di assenza o di impedimento, il Vicepresidente, se nominato, ha inoltre la firma sociale e la rappresentanza della Società per l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio, nonché nell’ambito e per l’esercizio dei poteri attribuitigli.
14) Direttore Generale. Il Direttore Generale è il responsabile della gestione della Società, della quale coordina le attività e sovrintende ai collaboratori, in attuazione delle decisioni dell’Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Presidente.
Il Direttore Generale è nominato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente. Il Consiglio di Amministrazione determina le deleghe ed i poteri, anche di rappresentanza e di firma, del Direttore Generale.
Spetta al Presidente definire gli aspetti contrattuali ed il trattamento economico del Direttore Generale.
15) Organo di controllo e revisione legale dei conti. Qualora ne sussista l’obbligo ai sensi di legge, la società deve nominare l’organo di controllo, costituito da un Sindaco unico o da un Collegio sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, o il Revisore.
I soci potranno nominare il Sindaco unico o il Collegio sindacale o il Revisore anche qualora non obbligatori per legge. In tali casi ad essi spettano le competenze ed i poteri loro attribuiti dalla legge per l’ipotesi di nomina obbligatoria. La revisione legale dei conti della società viene esercitata, a discrezione dei soci, da un Revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, ovvero dall’organo di controllo ove consentito dalla legge.
È consentito l’intervento alle riunioni del Collegio sindacale mediante mezzi di telecomunicazione o videocomunicazione.
16) Esercizi e bilancio. Gli esercizi si chiudono il …… di ogni anno. Al termine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procederà alla redazione del bilancio sociale, corredato da una relazione sulla situazione della Società e sull’andamento della gestione sociale.
Il bilancio deve essere approvato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Esso può essere tuttavia approvato entro 180 giorni nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della Società.
Gli eventuali utili netti risultanti dal bilancio approvato sono imputati come fondi vincolati alla realizzazione di investimenti, studi, ricerche, progetti o iniziative rientranti nell’oggetto consortile.
17) Scioglimento. La Società si scioglie al verificarsi di una delle cause previste dalla legge. In tali ipotesi l’Assemblea provvederà alla nomina di uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi. Alla liquidazione si applicano gli artt. 2484 e ss. c.c..
18) Clausola arbitrale. Nei limiti di legge, e nel rispetto del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5, qualunque controversia dovesse insorgere, tra i soci o tra la società ed i soci, oppure promossa da Amministratori, liquidatori e Sindaci ovvero nei loro confronti, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, sarà devoluta ad un Arbitro Unico, nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha sede legale su richiesta della parte più diligente.
L’arbitro giudicherà in via rituale secondo diritto, con le modalità previste dal regolamento arbitrale nazionale della camera arbitrale di …… ed il suo lodo sarà inappellabile ed immediatamente esecutivo.
Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diverse decisioni dell’arbitro.
19) Rinvio. Per tutto quanto non contemplato espressamente nei presenti patti sociali, si fa riferimento alle disposizioni di legge in materia sc a rl.