Fac Simile Statuto di Società tra Professionisti a Responsabilità Limitata

1) Denominazione. È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione “…… srl società tra professionisti”.
2) Sede. La società ha sede in …… e, con le modalità di legge, potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, uffici, agenzie o rappresentanze altrove, sia in Italia sia all’estero. Spetta ai soci decidere il cambio di indirizzo della sede sociale anche all’interno dello stesso comune.
3) Oggetto. La società ha per oggetto esclusivo l’esercizio dell’attività professionale che forma oggetto della professione di …….
La società potrà anche svolgere attività tecniche meramente strumentali o complementari all’attività professionale, nonché fornire servizi accessori che ne consentano o ne facilitino il relativo esercizio.
4) Durata. La durata della società è fissata fino al …… salvo proroga.
5) Capitale sociale e conferimenti. Il capitale sociale è di euro …… ed è diviso in quote ai sensi di legge.
Salvo il caso di cui all’art. 2482 ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi.
I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto ogni elemento patrimoniale consentito dalla legge.
La polizza o la fideiussione prevista dall’art. 2464, sesto comma, c.c. può essere sostituita con il versamento, a titolo di cauzione, del corrispondente importo in denaro presso la società.
6) Finanziamenti e titoli di debito. I soci potranno finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o ad altro titolo, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, senza necessità di rispettare la proporzionalità tra entità dell’apporto ed entità della partecipazione. Ove non consti per iscritto una diversa volontà, i finanziamenti effettuati dal socio si presumono infruttiferi.
La società, con decisione assembleare dei soci, può emettere titoli di debito di cui all’art. 2483 c.c., alle condizioni ed ai limiti previsti dalla legge.
7) Soci. Salvo quanto infra indicato, possono essere soci della società unicamente professionisti iscritti negli Ordini dei …… .
Possono essere soci anche enti o persone con finalità di investimento ovvero soggetti non professionisti che eroghino prestazioni tecniche a favore della società (i soci per prestazioni tecniche devono fornire attività accessorie all’attività professionale della società) a condizione che:
• siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale cui la società è iscritta;
• non abbiano riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta riabilitazione;
• non siano stati cancellati da un albo professionale per motivi disciplinari;
• non ci sia mai stata a loro carico, neanche in primo grado, l’applicazione di alcuna misura di prevenzione personale o reale;
• siano in possesso degli altri requisiti eventualmente richiesti dalla normativa di volta in volta vigente per le società tra professionisti.
Qualora soci siano persone giuridiche o comunque soggetti diversi da persone fisiche, detti requisiti devono sussistere nella persona dei loro rappresentanti e amministratori. La sussistenza dei requisiti è verificata dall’organo amministrativo al momento dell’ammissione di un socio.
In ogni caso il numero dei soci professionisti e la loro partecipazione al capitale sociale deve essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle decisioni dei soci. Qualora, per qualsiasi motivo i soci professionisti dovessero detenere complessivamente una partecipazione al capitale sociale inferiore ai due terzi, a sensi dell’art. 2468 terzo comma c.c., agli stessi è attribuito un voto pesante in modo da far loro esprimere la maggioranza decisionale dei due terzi del capitale sociale, distribuita tra gli stessi soci professionisti, proporzionalmente alla quota di capitale da ciascuno posseduta, mentre agli altri soci, sempre in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, spetta il diritto al residuo terzo dei voti esercitabili. I soci non possono partecipare ad altra società tra professionisti.
I soci professionisti possono esercitare la loro professione anche in proprio, per incarichi ulteriori e differenti rispetto a quelli loro affidati dalla società.
Il domicilio legale dei soci per ogni rapporto con la società è quello risultante dal Registro delle Imprese.
8) Criteri per la distribuzione degli incarichi. L’incarico professionale conferito alla società può essere eseguito esclusivamente dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta. A tal fine la società:
a) informa il cliente del suo diritto di chiedere che l’esecuzione dell’incarico sia affidato ad uno o più soci professionisti da lui scelti;
b) informa il cliente che, in mancanza di scelta, l’incarico potrà essere eseguito da ciascun socio in possesso dei requisiti;
c) informa il cliente dell’esistenza di situazioni di conflitto di interesse, ai sensi della normativa vigente;
d) consegna al cliente l’elenco dei soci, indicando quelli professionisti e quelli per finalità di investimento e fornendo le informazioni richieste dalla normativa vigente;
e) comunica al cliente i nominativi dei sostituti e degli ausiliari dei quali il socio professionista può avvalersi, ai sensi della normativa vigente.
9) Polizza assicurativa. La società è tenuta a stipulare una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale in relazione agli incarichi conferiti alla società.
10) Modalità di esclusione del socio cancellato dal rispettivo albo professionale. È escluso dalla società il socio professionista, nonché il socio che eroga prestazioni tecniche, che sia stato cancellato dal proprio albo di iscrizione con provvedimento definitivo.
L’esclusione ha effetto dalla data di cancellazione del socio dall’albo di iscrizione ed è dichiarata dall’organo amministrativo, fermo restando il diritto del socio di ottenere la liquidazione della propria partecipazione, secondo le modalità previste dall’art. 2743 del c.c..
L’organo amministrativo provvede a comunicare al socio l’esclusione entro otto giorni dalla relativa decisione a mezzo PEC o raccomandata.
11) Altri casi di esclusione. È altresì escluso dalla società con dichiarazione dell’organo amministrativo il socio che sia socio in altra società tra professionisti ovvero perda i requisiti previsti dalla legge o elencati nel precedente articolo inerente i soci.
L’organo amministrativo deve decidere in merito alla esclusione entro venti giorni da quello in cui sia venuto a conoscenza della causa di esclusione e deve comunicare al socio la decisione entro otto giorni a mezzo a mezzo PEC o raccomandata.
L’esclusione ha effetto dalla data in cui la dichiarazione dell’organo amministrativo è portata a conoscenza dell’interessato, fermo restando il diritto del socio di ottenere la liquidazione della propria partecipazione, come previsto all’articolo precedente.
12) Trasferibilità delle quote. Nell’ipotesi in cui un socio (d’ora in poi “socio alienante”) intenda trasferire a terzi – in possesso dei requisiti suddetti – a titolo oneroso o gratuito tutta o parte della propria quota, o qualora intenda costituire sulla stessa o su parte di essa diritti reali di godimento, dovrà farne prima offerta (d’ora in poi “prelazione”), a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno agli altri soci nel domicilio risultante al Registro delle Imprese, indicando l’ammontare della quota ed il corrispettivo richiesto.
In detti casi gli altri soci, proporzionalmente alla propria partecipazione al capitale e con diritto di reciproco accrescimento, hanno diritto di prelazione per l’acquisto, diritto che può essere esercitato mediante raccomandata AR, entro venti giorni dal ricevimento della prelazione, al socio alienante ed agli altri soci (nel domicilio risultante al Registro delle Imprese), nella quale dovrà essere contenuto il proprio impegno ad acquistare, alle condizioni indicate nella prelazione, tutta o parte della quota di spettanza e, qualora intendano avvalersi del diritto all’accrescimento, quanto residuato a seguito del mancato esercizio della prelazione da parte degli altri.
Nel caso in cui il corrispettivo indicato nella prelazione fosse diverso dal denaro, i soci che intendano esercitare la prelazione dovranno impegnarsi a trasferire beni della stessa natura, se fungibili, ovvero, in caso di corrispettivo infungibile, una somma di denaro di pari valore determinata d’accordo fra le parti ed, in caso di disaccordo, da un terzo arbitratore ex art. 1349 c.c., designato dal Presidente del Tribunale della sede della società.
Nel caso di esercizio della prelazione per l’intera quota o porzione di quota offerta in vendita, le parti saranno obbligate ad effettuare il trasferimento nei successivi venti giorni, nei modi e nelle forme previste dalla legge.
In caso contrario, il socio alienante, che nei venti giorni successivi alla comunicazione della prelazione non abbia ricevuto alcuna comunicazione in ordine all’esercizio della prelazione da parte degli aventi diritto, potrà trasferire liberamente, nei sei mesi successivi ed alle medesime condizioni contenute nella prelazione, la quota o porzione di quota offerta in prelazione.
Nell’ipotesi in cui un socio intenda trasferire a terzi a titolo gratuito tutta o parte della propria quota, o qualora, a tale titolo, intenda costituire sulla stessa o su parte di essa diritti reali di godimento, sarà tenuto, nel rispetto della procedura sopra indicata, a farne previa offerta in opzione agli altri soci, con diritto di accrescimento tra di loro. I soci che intendano esercitare detta opzione saranno tenuti a corrispondere una somma di denaro il cui valore sarà determinato convenzionalmente dalle parti o, in caso di disaccordo, da un arbitratore, designato come sopra indicato, il quale opererà tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni da essa posseduta nonché della sua posizione nel mercato.
Qualora la prelazione non sia esercitata per tutta la quota o porzione di quota offerta in vendita, il socio alienante potrà trasferire liberamente, nei sei mesi sopraindicati ed alle condizioni della prelazione, quanto residuato, fatto comunque salvo, in quest’ultima ipotesi di esercizio parziale della prelazione, il diritto per il socio alienante di cedere per intero alle condizioni indicate nella prelazione, nel termine ed alle condizioni sopra indicate, l’intera quota o porzione di quota offerta in vendita.
Quanto disposto per l’alienazione delle quote è applicabile anche per il trasferimento del diritto di sottoscrizione di cui all’art. 2481 bis, primo comma, c.c., ove ammesso.
Le partecipazioni non sono trasferibili per successione a causa di morte.
Il prezzo di cessione non può in nessun caso essere superiore al valore contabile della quota di patrimonio netto riferibile alle quote oggetto di cessione, così come risultante dall’ultimo bilancio approvato.
13) Recesso. Oltre che negli altri casi di legge, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso (socio assente, socio contrario) alle decisioni di cui all’art. 2473, primo comma, c.c.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo, agli altri soci e, se nominati, ai Sindaci effettivi ed al Revisore, con raccomandata AR inviata entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
L’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro dieci giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Le partecipazioni del socio receduto saranno rimborsate secondo quanto previsto dall’art. 2473 c.c.; tuttavia in ogni caso il valore delle quote può essere superiore al valore contabile della quota di patrimonio netto riferibile alle quote oggetto di cessione, così come risultante dall’ultimo bilancio approvato.
14) Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate o demandate alla loro competenza ai sensi dell’art. 2479 c.c.
Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel Registro delle Imprese.
15) Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci legittimati ai sensi di legge e dalle presenti norme di funzionamento della società. Il voto compete a ciascun socio in misura proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto infra indicato.
Qualora, per qualsiasi motivo, i soci professionisti dovessero detenere complessivamente una partecipazione al capitale sociale inferiore ai due terzi, a sensi dell’art. 2469 terzo comma c.c., agli stessi è attribuito un voto pesante in modo da far loro esprimere la maggioranza decisionale dei due terzi del capitale sociale, distribuita tra gli stessi soci professionisti, proporzionalmente alla quota di capitale da ciascuno posseduta, mentre agli altri soci, sempre in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, spetta il diritto al residuo terzo dei voti esercitabili.
Ogni socio potrà farsi rappresentare, anche da un non socio, nei limiti imposti dalla legge.
16) Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto. Le decisioni dei soci possono essere adottate, nei limiti di legge, mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che siano rispettati i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:
a) dai documenti sottoscritti dai soci risulti con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa;
b) ad ogni socio sia concesso di partecipare alle decisioni e tutti gli amministratori e Sindaci, se nominati, siano informati della decisione da assumere;
c) sia assicurata l’acquisizione dei documenti sottoscritti agli atti della società e la trascrizione della decisione nei libri sociali, con l’indicazione della data in cui essa si è perfezionata e in cui è stata trascritta;
d) sia rispettato il diritto, in quanto spettante agli amministratori ed ai soci in virtù dell’art. 2479 c.c., di richiedere che la decisione sia adottata mediante deliberazione assembleare.
17) Assemblea. Quando richiesto per legge, le decisioni dei soci sono assunte in forma assembleare. L’assemblea è convocata dall’Amministratore Unico o da ciascuno degli amministratori, anche fuori della sede sociale, purché in un paese dell’Unione Europea, mediante avviso trasmesso con lettera raccomandata spedita ai soci al loro domicilio almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza, ovvero mediante telefax o posta elettronica trasmessi almeno otto giorni prima dell’adunanza. Nello stesso avviso potrà essere fissato un altro giorno per l’eventuale seconda convocazione.
È fatto salvo il disposto dell’art. 2479 bis ultimo comma.
L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Essa può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, quando sussistano i presupposti e nei limiti di cui all’ultimo comma dell’art. 2364 c.c..
18) Svolgimento dell’assemblea. L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o dall’Amministratore più anziano nel caso di organo amministrativo pluripersonale non collegiale, ovvero, in caso di loro mancanza, impedimento o rinuncia, da altra persona designata dall’assemblea.
Il Presidente è assistito da un segretario anche non socio e nei casi di legge o, ove lo ritenga opportuno, da un Notaio. Per il verbale dell’assemblea si applica il disposto dell’art. 2375, primo comma, c.c.
19) Assemblea in audio e/o video conferenza. L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:
a) sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
d) vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo si tratti di assemblea cui partecipa l’intero capitale sociale ai sensi dell’art. 2479 bis, ult. comma, c.c.) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
20) Quorum costitutivi e deliberativi. Le delibere assembleari sono assunte con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale, fatte salve le deliberazioni di seguito indicate le quali sono valide se assunte con il voto favorevole del ……% (…… per cento) del capitale sociale e precisamente: le modifiche dell’atto costitutivo, l’emissione di titoli di debito, la trasformazione, fusione, scissione della società, lo scioglimento anticipato della società e le decisioni di cui all’articolo 2487 del c.c., …… .
Restano comunque salve le disposizioni di legge inderogabili o dei presenti patti sociali che, per particolari decisioni o delibere, richiedono diverse specifiche maggioranze.
21) Organo amministrativo. La società è amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da …… a …… membri.
22) Disposizioni comuni agli amministratori. Gli amministratori possono essere non soci e sono rieleggibili. Gli amministratori sono nominati per il periodo determinato dai soci o a tempo indeterminato, e decadono dalla carica nei casi previsti dalla legge e dai presenti patti.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, ed i soci possono inoltre assegnare agli amministratori un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Gli amministratori non sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 c.c..
23) Amministratore unico. All’Amministratore Unico spettano tutti i poteri di ordinaria/straordinaria amministrazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.
24) Consiglio di Amministrazione. Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite alcuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla legge, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, o parte di essi, ad uno o più amministratori delegati, nonché ad un comitato esecutivo.
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente. Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, Sindaci effettivi e Revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno. Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in un paese dell’Unione Europea o in Svizzera.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri e i Sindaci effettivi in carica, se nominati.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; siano rispettate le indicazioni di cui all’art. 15, lett. a), b), c) dei presenti patti sociali.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
Delle deliberazioni si redigerà un verbale firmato dal Presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, nei limiti di legge, possono anche essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, con l’osservanza, ove compatibili, dei criteri previsti dai presenti patti per le decisioni di soci in tale forma.
Il Consiglio che sia composto da due soli membri s’intende decaduto (con effetto dalla nomina del nuovo Consiglio), quando non riesca a raggiungere la maggioranza in relazione alle deliberazioni di sua competenza e quando, nominato un Consigliere Delegato, vi sia disaccordo sulla revoca dello stesso.
Nelle due ipotesi sopraindicate dovrà essere convocata senza indugio l’assemblea per deliberare la sostituzione dell’intero organo amministrativo.
25) Rappresentanza. La rappresentanza della società, in giudizio e verso i terzi, anche per gli atti di amministrazione di competenza delle decisioni dei soci, spetta all’Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Consiglieri Delegati, se nominati e nei limiti della delega, e, nel caso di nomina di più amministratori (congiunti o disgiunti), a questi ultimi, congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono loro attribuiti i poteri di amministrazione.
La rappresentanza della società, in giudizio e verso i terzi, spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
26) Organo di controllo e revisione legale dei conti. Qualora ne sussista l’obbligo ai sensi di legge, la società deve nominare l’organo di controllo, costituito da un Sindaco unico o da un Collegio sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, o il Revisore.
I soci potranno nominare il Sindaco unico o il Collegio sindacale o il Revisore anche qualora non obbligatori per legge. In tali casi ad essi spettano le competenze ed i poteri loro attribuiti dalla legge per l’ipotesi di nomina obbligatoria. La revisione legale dei conti della società viene esercitata, a discrezione dei soci, da un Revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, ovvero dall’organo di controllo ove consentito dalla legge.
È consentito l’intervento alle riunioni del Collegio sindacale mediante mezzi di telecomunicazione o videocomunicazione.
27) Esercizi e bilancio. Gli esercizi si chiuderanno il …… di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, l’organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.
28) Scioglimento. In ogni caso di scioglimento della società, si applicano le norme di legge.
29) Clausola arbitrale. Nei limiti di legge, e nel rispetto del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5, qualunque controversia dovesse insorgere, tra i soci o tra la società ed i soci, oppure promossa da amministratori, liquidatori e Sindaci ovvero nei loro confronti, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, sarà devoluta ad un Arbitro Unico, nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha sede legale su richiesta della parte più diligente.
L’arbitro giudicherà in via rituale secondo diritto, con le modalità previste dal regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano ed il suo lodo sarà inappellabile ed immediatamente esecutivo.
Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diverse decisioni dell’arbitro.
30) Rinvio. Per tutto quanto non contemplato espressamente nei presenti patti sociali, si fa riferimento alle disposizioni di legge in materia di srl, e, in mancanza, ove compatibili, in materia di spa.