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Verbale di Assemblea per Attribuzione Poteri Amministratore Unico
L’attribuzione dei poteri all’amministratore unico richiede una cornice chiara nello statuto o nell’atto di nomina, in modo da coniugare operatività quotidiana e tutela della società. In una S.r.l. il riferimento di base è l’articolo 2475 del codice civile, che consente ai soci di modellare l’assetto gestorio con ampia autonomia; nelle S.p.A. vale il principio dell’amministrazione esclusiva dell’organo gestorio previsto dall’articolo 2380-bis, con la conseguenza che i poteri derivano primariamente dalla legge e dallo statuto, non da direttive assembleari sul merito delle scelte. In entrambi i casi, la rappresentanza verso i terzi deve essere esplicitata, richiamando per la S.r.l. la regola per cui l’amministratore che ha la gestione ordinaria è anche investito della rappresentanza salvo diversa previsione, e per la S.p.A. la disciplina dell’articolo 2384 sulla spendita del nome sociale e sull’inefficacia, verso i terzi in buona fede, delle limitazioni non iscritte o non conoscibili.
La clausola attributiva dei poteri dovrebbe indicare che l’amministratore unico «ha la gestione dell’impresa sociale, con i più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale», specificando che «gli sono conferiti i poteri di rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio». È utile prevedere che i limiti eventualmente fissati dai soci rilevino solo nei rapporti interni, salvo iscrizione al registro delle imprese di clausole che si intende rendere opponibili. Per evitare ambiguità, conviene distinguere la gestione ordinaria da quella straordinaria sul piano decisionale, non per restringere operativamente l’amministratore, ma per richiamare quegli atti che, per legge o statuto, restano riservati ai soci, come modifiche statutarie, aumenti di capitale, operazioni sul capitale, trasformazioni e fusioni, cessioni d’azienda o di rami essenziali, assunzione di finanziamenti soci qualificati o patti parasociali che condizionino stabilmente il controllo.
Sul terreno operativo, la formulazione dovrebbe abilitare l’amministratore a compiere negozi bancari, aprire e gestire conti, contrarre finanziamenti entro soglie di rischio coerenti con l’oggetto sociale, rilasciare quietanze e incassare crediti, partecipare a gare e stipulare appalti, assumere e licenziare personale, rappresentare la società davanti alle autorità amministrative e fiscali, nominare difensori e transigere liti quando ciò sia nell’interesse dell’impresa. Quando la società opera in settori regolati, è prudente richiamare il potere di sottoscrivere istanze autorizzative e di garantire gli adempimenti tipici del comparto. Se occorre articolare l’azione su più livelli, è legittimo consentire all’amministratore unico di rilasciare procure speciali o generali per singoli affari o funzioni, mantenendo in capo a sé indirizzo e controllo e prevedendo la revoca ad nutum delle deleghe. In materia di salute e sicurezza sul lavoro, la delega di funzioni ex D.Lgs. 81/2008 può essere inserita in un atto separato con requisiti di forma, chiarezza e autonomia di spesa, fermo il dovere di vigilanza residuo.
L’assetto dei poteri deve dialogare con i doveri fiduciari. La diligenza richiesta è quella professionale, misurata sulla natura dell’incarico e sulle competenze specifiche; i conflitti di interesse vanno gestiti informando i soci quando l’operazione è potenzialmente pregiudizievole e motivando le ragioni di convenienza per la società, con tracciabilità nelle decisioni. Le operazioni con parti correlate meritano un presidio documentale che mostri criteri di mercato; la scelta degli esperti e la raccolta di comparabili riduce i rischi di azionabilità. La responsabilità verso la società e i creditori sorge in caso di violazione di legge, statuto o doveri di gestione, sicché il perimetro dei poteri deve essere costruito in modo da evitare zone grigie tra ciò che è ammesso e ciò che richiede un passaggio assembleare. Quando l’equilibrio patrimoniale vacilla, l’amministratore è tenuto a monitorare continuità aziendale e adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, adottando senza indugio misure correttive e valutando gli strumenti di composizione delle crisi; la definizione dei poteri non esonera da questi obblighi.
La pubblicità nel registro delle imprese completa l’efficacia esterna. La delibera o la decisione dei soci che nomina l’amministratore unico e la clausola di rappresentanza devono essere depositate tempestivamente, insieme ai poteri specifici che si intende rendere conoscibili ai terzi, come la firma disgiunta o congiunta con procuratori e la facoltà di compiere operazioni finanziarie oltre determinate soglie. Eventuali limitazioni meramente interne, come tetti di spesa mensili o regole di doppia firma per classi di atti, restano efficaci nei rapporti societari e possono fondare responsabilità, ma non vincolano l’affidamento dei terzi se non adeguatamente pubblicizzate.
La contrattualistica di servizio con istituti di credito e fornitori strategici va allineata alla mappa dei poteri. I moduli di specimen di firma, le risoluzioni bancarie e le procure operative devono replicare le previsioni statutarie e indicare con precisione chi può operare, con quali limiti e mediante quali strumenti, includendo l’uso di canali digitali e firme elettroniche qualificate. La coerenza tra statuto, delibere, procure e prassi operative è la migliore assicurazione contro contestazioni sulla legittimazione a contrarre.
La governance documentale chiude il cerchio. Le decisioni dell’amministratore unico vanno annotate nel libro delle decisioni degli amministratori, con motivazione sufficiente per le operazioni rilevanti, allegando pareri, perizie e comparazioni quando utili. I rapporti periodici ai soci, anche se non imposti da una struttura collegiale, rafforzano la trasparenza e riducono conflitti. In presenza di sindaco unico o revisore, la tracciabilità facilita i controlli; se è istituito un organismo di vigilanza, la definizione dei poteri deve essere compatibile con i flussi informativi del modello organizzativo.
Esempio di Verbale Assemblea Attribuzione Poteri Amministratore Unico
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale assemblea attribuzione poteri amministratore unico.
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI PER NOMINA E ATTRIBUZIONE POTERI ALL’AMMINISTRATORE UNICO
L’anno [], il giorno [] del mese di [____] alle ore []:[], in [Comune (Provincia)], via [______ n. ], presso la sede sociale della [Ragione sociale] (codice fiscale e P. IVA [], iscritta al Registro delle Imprese di [____] al n. [______]), si è riunita l’assemblea ordinaria dei soci, regolarmente convocata ai sensi dello statuto sociale e dell’articolo 2479 c.c., per deliberare sul seguente ordine del giorno: nomina dell’Amministratore Unico; attribuzione dei poteri e della rappresentanza; determinazione dell’eventuale compenso; conferme e allineamento delle procure operative; eventuali e varie.
Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra [Nome Cognome], nella sua qualità di [Presidente/Amministratore uscente/Persona designata ai sensi dello statuto], il quale accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, dichiara l’assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di statuto e invita il/la Sig./Sig.ra [Nome Cognome] a svolgere le funzioni di segretario verbalizzante, il/la quale accetta.
Il Presidente dà atto che sono presenti o rappresentati i soci come da elenco allegato “A”, dal quale risultano le rispettive quote e i diritti di voto. Dà altresì atto della presenza del [Revisore legale/Sindaco unico/Collegio sindacale] nella persona di [Nome Cognome], ove nominato. Nessuno dei presenti si dichiara non informato sugli argomenti all’ordine del giorno e l’assemblea concorda di procedere alla trattazione.
1. Nomina dell’Amministratore Unico
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell’articolo 2475 c.c. e dello statuto sociale, la gestione della società può essere affidata a un Amministratore Unico e che, per ragioni di semplificazione organizzativa e tempestività operativa, è opportuno procedere alla nomina. L’assemblea, dopo breve discussione, con il voto favorevole di soci titolari di quota pari a []% del capitale sociale, delibera di nominare Amministratore Unico della società il/la Sig./Sig.ra [Nome Cognome], nato/a a [] il [/__/], codice fiscale [], residente in [], il/la quale, presente, dichiara di accettare l’incarico e di non trovarsi in alcuna delle cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge, nonché di essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti. La carica avrà durata sino all’approvazione del bilancio chiuso al [data], salvo revoca o dimissioni, e si rinnoverà secondo statuto. Se in precedenza era in carica un Consiglio di Amministrazione, l’assemblea prende atto della sua cessazione con effetto dalla data odierna e della conseguente modifica dell’assetto gestorio nei limiti già previsti dallo statuto, ferma la continuità degli effetti degli atti compiuti.
2. Attribuzione dei poteri e della rappresentanza
L’assemblea passa a definire l’ambito dei poteri gestori e della rappresentanza legale. In conformità all’articolo 2475 c.c. e alle previsioni statutarie, viene attribuita all’Amministratore Unico la gestione dell’impresa sociale, con i più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale, ivi compresi gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che non siano per legge o statuto riservati ai soci. È altresì conferita all’Amministratore Unico la rappresentanza legale della società di fronte a terzi e in giudizio, con ogni più ampia facoltà di stare in giudizio come attore o convenuto in qualunque sede e grado, nominare e revocare difensori, transigere e conciliare quando ritenuto nell’interesse sociale. Ai fini operativi, si precisa che l’Amministratore Unico è abilitato ad aprire, gestire e chiudere conti correnti bancari e postali, utilizzare strumenti di pagamento, negoziare e sottoscrivere contratti con clienti e fornitori, assumere e licenziare personale, partecipare a gare e procedure di appalto, rilasciare quietanze, incassare e effettuare pagamenti, contrarre finanziamenti coerenti con l’oggetto sociale e le esigenze aziendali, prestare garanzie nei limiti della normale operatività aziendale. Resta ferma la riserva assembleare per le materie che la legge o lo statuto attribuiscono espressamente ai soci. L’assemblea autorizza l’Amministratore Unico a rilasciare procure speciali o generali per specifici affari o funzioni, con facoltà di revoca, fermo l’obbligo di vigilanza sulle attività delegate. Eventuali limiti interni di spesa e soglie autorizzative vengono fissati come segue: [indicare eventuali limiti per singolo atto o classi di atti; in mancanza, indicare “non si prevedono limiti ulteriori rispetto alla legge e allo statuto”]. Ai fini dell’opponibilità ai terzi, le clausole che si intendono pubblicizzare saranno depositate al Registro delle Imprese unitamente al presente verbale.
3. Determinazione dell’eventuale compenso
Si apre la discussione in merito al compenso dell’Amministratore Unico. L’assemblea, valutate le responsabilità connesse alla carica e il fabbisogno aziendale, delibera di riconoscere all’Amministratore Unico un compenso lordo annuo pari a [€ ________], oltre oneri di legge e rimborsi spese documentati, con decorrenza [data]. Restano ferme eventuali ulteriori pattuizioni di natura subordinata o autonoma ove compatibili e regolarmente deliberate.
4. Conferme e allineamento delle procure operative
L’assemblea prende atto delle procure in essere e delibera di [confermare/revocare/aggiornare] la procura rilasciata a favore del/la Sig./Sig.ra [Nome Cognome] in data [//____], repertorio [n. __], limitatamente alle funzioni [descrizione sintetica], disponendo che l’Amministratore Unico provveda all’eventuale rilascio di nuove procure operative in coerenza con la presente delibera e con l’assetto organizzativo della società. Si incarica l’Amministratore Unico di provvedere agli adempimenti con gli istituti di credito per l’aggiornamento degli specimen di firma e dei poteri dispositivi, nonché al deposito del presente verbale al Registro delle Imprese entro i termini di legge, unitamente alle dichiarazioni e attestazioni richieste.
5. Efficacia delle deliberazioni e vari
Le deliberazioni di cui sopra hanno effetto immediato nei rapporti interni e, per quanto attinente alla rappresentanza verso i terzi, dalla data di iscrizione o deposito presso il Registro delle Imprese di [sede] ove richiesto. Non risultando altro da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore []:[] previa lettura, conferma e sottoscrizione del presente verbale.
Letto, approvato e sottoscritto.
[Luogo], [data]
Il Presidente
[Nome Cognome]
Il Segretario
[Nome Cognome]
Per accettazione della carica e dichiarazioni di rito dell’Amministratore Unico
[Nome Cognome]
Dichiara di accettare la carica, di non trovarsi in cause di ineleggibilità o incompatibilità, di possedere i requisiti di onorabilità, e di consentire il trattamento dei dati personali per gli adempimenti di legge.
Allegati: A) Elenco soci presenti/rappresentati con quote e firme; B) Eventuali procure e documenti di identità; C) Eventuali schede con limiti interni di spesa e soglie autorizzative; D) Informativa privacy ai sensi della normativa vigente.
Fac Simile Verbale Assemblea Attribuzione Poteri Amministratore Unico Word da Scaricare
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La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
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