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Verbale Assemblea Cambio Amministratore Srl
Il verbale di cambio amministratore di S.r.l. è il documento con cui i soci (o l’organo competente secondo statuto) formalizzano la cessazione del precedente amministratore e la nomina del nuovo, determinando durata, poteri e rappresentanza. La sua funzione principale non è solo “interna”: serve soprattutto a consentire il deposito al Registro delle Imprese, perché la variazione dell’organo amministrativo sia opponibile ai terzi e correttamente aggiornata nella visura.
Nel diritto societario della S.r.l., la regola di base è che l’amministrazione è affidata a uno o più soggetti e che la nomina avviene con decisione dei soci secondo le modalità previste dall’atto costitutivo; salvo diversa previsione statutaria, gli amministratori sono nominati con decisione dei soci.
La conseguenza pratica è che il “verbale” può assumere forme diverse: verbale di assemblea, decisione dei soci assunta per consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, decisione del socio unico, a seconda di quanto consente lo statuto. In ogni caso, quando cambi amministratore devi sempre verificare un punto preliminare: se gli amministratori sono indicati nominativamente nell’atto costitutivo/statuto. Se lo statuto contiene i nominativi, il cambio può implicare una modifica statutaria e allora, di regola, si entra nell’area degli atti soggetti a forma notarile; se invece la nomina è rimessa ai soci con decisione separata (assetto più frequente), il verbale è normalmente non notarile e si deposita come allegato alla pratica Registro Imprese.
Dal punto di vista “contenutistico”, un verbale giuridicamente robusto deve ricostruire in modo verificabile: convocazione/validità della riunione o della decisione, partecipazioni e quorum, ordine del giorno, deliberazioni e accettazione della carica. In concreto, nella parte iniziale è opportuno indicare dati identificativi della società (denominazione, sede, REA, capitale), data e luogo della decisione, modalità di convocazione o di assunzione della decisione, elenco dei soci intervenuti e percentuali di capitale rappresentato, dichiarazione di regolare costituzione e di idoneità a deliberare sul punto. Nella parte deliberativa devi distinguere correttamente tra: presa d’atto di eventuali dimissioni (con data di decorrenza), oppure revoca (meglio se motivata, almeno in modo sintetico, quando non è consensuale), e contestuale nomina del nuovo amministratore con indicazione di durata dell’incarico, eventuale compenso, e soprattutto poteri di rappresentanza (firma disgiunta/congiunta se amministratori plurimi). Questo ultimo elemento non è un dettaglio: in sede di iscrizione al Registro delle Imprese occorre indicare espressamente a chi è attribuita la rappresentanza della società e se in forma disgiunta o congiunta.
Un punto spesso critico è l’accettazione della carica. Idealmente l’amministratore nominato firma per accettazione direttamente sul verbale. Se l’accettazione avviene successivamente, la pratica camerale deve gestire correttamente la circostanza, perché la norma richiede che gli amministratori chiedano l’iscrizione al Registro Imprese entro trenta giorni dalla notizia della nomina, e l’ufficio camerale richiede che risultino i dati anagrafici e la rappresentanza attribuita.
In termini redazionali, se l’accettazione non è contestuale, conviene predisporre un atto separato di accettazione (o una dichiarazione sottoscritta) da allegare alla pratica, coerente con quanto deliberato.
Quanto agli adempimenti al Registro delle Imprese, le Camere di Commercio richiedono normalmente la presentazione della pratica con modello S2 e Intercalare P per ciascun soggetto nominato/confermato/cessato, utilizzando i codici atto previsti (ad esempio A06 per nomina/conferma, A07 per cessazione; A11 se contestualmente vengono depositate deleghe di poteri).
Tra gli allegati, la prassi camerale indica il verbale di assemblea o la decisione dei soci (e, se la decisione è assunta fuori assemblea, anche il verbale riepilogativo del risultato, quando richiesto dalla modalità adottata).
Se, oltre alla nomina, c’è una successiva (o contestuale) attribuzione di deleghe/poteri a uno o più amministratori in un CdA, spesso si deposita anche il verbale dell’organo amministrativo relativo alla delega, secondo le istruzioni camerali.
La tempistica è parte della “tenuta legale”: l’art. 2475 c.c. prevede l’obbligo di chiedere l’iscrizione entro 30 giorni dalla notizia della nomina, e questa regola è richiamata in modo operativo anche dalle istruzioni camerali.
In pratica, se depositi tardi rischi rilievi o irregolarità, e soprattutto lasci un periodo in cui i poteri risultano non aggiornati in visura, con effetti concreti su banche, fornitori e firma di contratti.
Gli errori che più spesso determinano sospensioni o rifiuti della pratica (e quindi dovrebbero essere prevenuti già nel verbale) sono: mancata indicazione della forma di amministrazione e della rappresentanza (disgiunta/congiunta), dati anagrafici incompleti del nuovo amministratore, assenza dell’accettazione o incongruenza tra accettazione e decorrenza, mancata chiarezza sulla cessazione del precedente amministratore (dimissioni/revoca e data), incoerenza con lo statuto (ad esempio lo statuto prevede CdA ma si nomina amministratore unico, o viceversa), oppure attribuzione di poteri “speciali” senza il relativo atto di delega quando necessario. Le istruzioni camerali, proprio perché mirano ad alimentare correttamente il Registro, insistono su moduli, intercalari e indicazione puntuale di poteri e rappresentanza.
Esempio di Verbale Assemblea Cambio Amministratore Srl
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale assemblea cambio amministratore Srl.
VERBALE DI DECISIONE DEI SOCI / ASSEMBLEA DEI SOCI
___________________ S.r.l.
Cambio Amministratore – Cessazione e Nomina
In data ___________________ (________), alle ore _____, presso la sede sociale in ___________________ (____), via ___________________ n. ___, si è riunita l’assemblea dei soci della società:
___________________ S.r.l., con sede in ___________________ (___), via ___________________ n. ___, C.F./P.IVA ___________________, iscritta al Registro delle Imprese di ___________________ al n. ___________________, R.E.A. ___________________, capitale sociale euro ___________________ i.v.
Assume la Presidenza il/la Sig./Sig.ra ___________________ ___________________ (qualifica: ___________________), il/la quale nomina segretario/a il/la Sig./Sig.ra ___________________ ___________________.
Il Presidente constata e fa constare quanto segue.
1) Convocazione e validità
L’assemblea è stata convocata in data ___________________ mediante ___________________ (PEC/lettera/raccomandata/altro) secondo quanto previsto dall’atto costitutivo/statuto. I soci presenti dichiarano di essere sufficientemente informati sugli argomenti all’ordine del giorno e di non opporsi alla discussione.
2) Presenze e quote rappresentate
Sono presenti (personalmente o per delega) i seguenti soci:
Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, titolare di una quota pari al ________% del capitale sociale;
Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, titolare di una quota pari al ________% del capitale sociale;
Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, titolare di una quota pari al ________% del capitale sociale.
Risulta pertanto rappresentato complessivamente il ________% del capitale sociale.
Il Presidente dichiara l’assemblea validamente costituita e idonea a deliberare.
3) Ordine del giorno
Cessazione dell’Amministratore ___________________ (dimissioni/revoca) e determinazioni conseguenti.
Nomina del nuovo Amministratore e determinazione di durata, poteri, rappresentanza e compenso.
Adempimenti conseguenti presso il Registro delle Imprese.
Il Presidente passa alla trattazione dei punti all’ordine del giorno.
DELIBERAZIONI
1) Cessazione dell’amministratore in carica
L’assemblea:
□ prende atto delle dimissioni rassegnate dal Sig./Sig.ra ___________________ ___________________ dalla carica di amministratore in data ___________________, con efficacia dal ___________________ (ovvero: “con effetto immediato”);
oppure
□ delibera la revoca del Sig./Sig.ra ___________________ ___________________ dalla carica di amministratore con effetto dal ___________________, per le seguenti ragioni sintetiche: ___________________ (se ritenuto opportuno).
L’assemblea dà atto che al cessato amministratore sarà richiesta la consegna di tutta la documentazione societaria e dei beni sociali eventualmente in suo possesso (libri sociali, credenziali, dispositivi di firma, rapporti bancari, ecc.) entro il ___________________.
2) Nomina del nuovo amministratore
L’assemblea nomina quale:
□ Amministratore Unico
oppure
□ Amministratore (se previsto organo pluripersonale, indicare CdA e comporre elenco)
il/la Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, nato/a a ___________________ il __________________, C.F. _________________, residente in ___________________ (), via ___________________ n. ___.
Durata dell’incarico: fino al ___________________ (data) / a tempo indeterminato / fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al ___________________ / per n. ____ esercizi, salvo revoca o dimissioni.
Poteri e rappresentanza:
Il/la nominato/a avrà i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione nei limiti di legge e di statuto. La rappresentanza legale della società spetta a:
□ Amministratore Unico con firma disgiunta;
□ Amministratori con firma disgiunta;
□ Amministratori con firma congiunta di n. ____ amministratori;
□ diversa disciplina: ___________________ (trascrivere integralmente).
Compenso:
□ gratuito;
□ compenso annuo lordo euro ___________________ oltre oneri di legge;
□ compenso una tantum euro ___________________;
□ rimborso spese documentate;
□ diversa disciplina: ___________________.
3) Accettazione della carica e dichiarazioni
Il/la Sig./Sig.ra ___________________ ___________________, presente, accetta la carica e dichiara:
di non trovarsi in cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla legge;
di essere a conoscenza dei doveri e responsabilità connessi alla carica;
di autorizzare il trattamento dei dati necessari agli adempimenti societari e al deposito presso il Registro delle Imprese.
(Se non presente: “Il nominato accetterà la carica con dichiarazione separata da allegarsi alla pratica Registro Imprese.”)
4) Adempimenti al Registro delle Imprese
L’assemblea incarica il nuovo amministratore e/o ___________________ (professionista/intermediario) di curare senza indugio gli adempimenti conseguenti, inclusa la presentazione della pratica al Registro delle Imprese per l’iscrizione della cessazione e della nomina, con ogni atto connesso.
Null’altro essendovi da deliberare, alle ore ________ il Presidente dichiara chiusa l’assemblea.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo ___________________ Data ___________________
Il Presidente dell’assemblea
___________________ ___________________ (firma)
Il Segretario
___________________ ___________________ (firma)
Il Nuovo Amministratore per accettazione
___________________ ___________________ (firma)
Allegati (se disponibili/necessari):
A) Lettera di dimissioni (se cessazione per dimissioni)
B) Documento d’identità e codice fiscale del nuovo amministratore (copia)
C) Eventuale dichiarazione di accettazione (se firmata separatamente)
D) Eventuali deleghe/poteri particolari (se previsti)
Fac Simile Verbale Assemblea Cambio Amministratore Srl Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale assemblea cambio amministratore Srl da scaricare. Il modulo verbale assemblea cambio amministratore Srl compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale assemblea cambio amministratore Srl può essere convertito in PDF o stampato.
