Fac Simile Verbale Assemblea Cessione Quote SRL

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Verbale Assemblea Cessione Quote SRL

Il verbale di assemblea relativo alla cessione di quote di una SRL è un documento che può assumere un ruolo rilevante nel processo di trasferimento delle partecipazioni sociali, pur non essendo in tutti i casi obbligatorio. Per comprendere quando e perché sia necessario redigerlo, occorre partire dalla disciplina generale della cessione di quote nelle società a responsabilità limitata e dalle clausole che lo statuto può prevedere a tutela della compagine sociale.

La cessione di quote di SRL è disciplinata dagli articoli 2469 e 2470 del Codice Civile. Il trasferimento avviene mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio, oppure tramite documento informatico sottoscritto con firma digitale e depositato da un intermediario abilitato, come un dottore commercialista, ai sensi dell’articolo 36, comma 1-bis, del Decreto legge n. 112/2008. In entrambi i casi, l’atto di cessione deve essere depositato presso il Registro delle Imprese entro trenta giorni, e il trasferimento produce effetto nei confronti della società dal momento di tale deposito. Fino a quel momento, il cessionario non può esercitare i diritti sociali connessi alla partecipazione acquisita.

Il verbale di assemblea dei soci entra in gioco quando lo statuto della società prevede clausole che limitano la libera trasferibilità delle quote. La clausola più diffusa è quella di prelazione, che impone al socio che intende cedere la propria partecipazione di offrirla preventivamente agli altri soci, i quali hanno il diritto di acquistarla a parità di condizioni rispetto a quelle concordate con il terzo acquirente. In questo caso l’assemblea può essere convocata per consentire ai soci di esprimersi sull’esercizio o sulla rinuncia al diritto di prelazione, verbalizzando le relative dichiarazioni. Il verbale documenta quindi la volontà di ogni socio e costituisce un passaggio essenziale per la regolarità della procedura. Un’altra ipotesi frequente è quella della clausola di gradimento, che subordina il trasferimento delle quote al consenso di un determinato organo sociale o dei soci stessi. Lo statuto può prevedere che il gradimento sia espresso dall’assemblea dei soci, dall’organo amministrativo o anche da un terzo. Il gradimento può essere “mero”, quando la decisione è rimessa alla discrezionalità insindacabile dell’organo competente senza necessità di motivazione, oppure “non mero”, quando il cessionario deve possedere determinati requisiti oggettivi indicati nello statuto. In presenza di una clausola di gradimento che attribuisce la competenza all’assemblea, il verbale che ne risulta rappresenta il documento con cui si autorizza o si nega il trasferimento. Se il gradimento viene negato e la clausola è di mero gradimento, il socio che intendeva cedere la propria quota ha diritto di recedere dalla società ai sensi dell’articolo 2473 del Codice Civile.

Il verbale assembleare deve essere redatto con particolare cura e contenere tutti gli elementi necessari a garantirne la validità. Occorre indicare la data, il luogo e l’ora della riunione, le generalità del presidente e del segretario, la verifica della regolare convocazione o la natura totalitaria dell’assemblea, la presenza dei soci con l’indicazione delle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, l’ordine del giorno e la discussione svolta. Il verbale deve riportare fedelmente il contenuto della delibera adottata, specificando se si tratta di una presa d’atto della cessione, dell’esercizio o della rinuncia alla prelazione, oppure dell’espressione del gradimento. Vanno inoltre indicati i risultati della votazione, con il dettaglio dei voti favorevoli, contrari e delle eventuali astensioni. Il verbale viene infine firmato dal presidente e dal segretario e trascritto nel libro delle decisioni dei soci.

È importante sottolineare che la cessione di quote è un atto che riguarda primariamente i soci in quanto tali e non la società come entità giuridica. Quando lo statuto non prevede clausole limitative della circolazione delle partecipazioni, la cessione può avvenire liberamente senza alcun intervento assembleare. In questo caso non è necessario alcun verbale e l’unico adempimento richiesto è il deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese. La società ne prende atto aggiornando la propria documentazione interna sulla base delle risultanze del Registro. Il trasferimento della titolarità, infatti, ha effetto nei confronti della società solo dal momento del deposito nel Registro delle Imprese e non dalla data di stipula dell’atto di cessione, come chiarito dall’articolo 2470 del Codice Civile.

Esempio di Verbale Assemblea Cessione Quote SRL

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale assemblea cessione quote SRL.

VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ ____________________________________________ S.R.L.

Cessione di quote di partecipazione sociale

L’anno ______________, il giorno ___ del mese di _______________, alle ore :, presso la sede sociale in _________________________ (____), Via/Piazza _________________________________________ n. __, si è riunita l’Assemblea dei Soci della società ____________________________________________ S.r.l., con sede legale in _________________________ (____), Via/Piazza _________________________________________ n. _____, iscritta al Registro delle Imprese di _________________________ al n. __________________, R.E.A. n. __________________, codice fiscale e partita IVA _________________________, con capitale sociale di Euro __________________ interamente versato.

L’Assemblea è stata convocata mediante _________________________________________ in data _____________________.

(in alternativa, se totalitaria)

L’Assemblea si è riunita in forma totalitaria ai sensi dell’art. 2479-bis, ultimo comma, del Codice Civile, essendo presenti tutti i soci, l’organo amministrativo e, ove nominato, l’organo di controllo, e nessuno opponendosi alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.

Assume la Presidenza dell’Assemblea il/la Sig./Sig.ra __________________________________, nato/a a _________________________ (____) il ________________, C.F. ________________________________, in qualità di _________________________________________.

Funge da Segretario il/la Sig./Sig.ra __________________________________, nato/a a _________________________ (____) il ________________, C.F. ________________________________.

Il Presidente constata e fa constatare che sono presenti i seguenti soci:

il/la Sig./Sig.ra __________________________________, nato/a a _________________________ (____) il ________________, C.F. ________________________________, titolare di una quota di partecipazione pari a Euro __________________ corrispondente al ________% del capitale sociale;

(aggiungere ulteriori soci se necessario)

e che pertanto è presente il ________% del capitale sociale, tale da consentire la regolare costituzione dell’Assemblea.

Il Presidente dichiara l’Assemblea regolarmente costituita e atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Comunicazione della volontà del/la Sig./Sig.ra ________________________________________ di cedere in tutto o in parte la propria quota di partecipazione nella società; esercizio o rinuncia al diritto di prelazione da parte dei soci ai sensi dell’art. ___ dello Statuto sociale; espressione del gradimento ai sensi dell’art. ___ dello Statuto sociale; presa d’atto e deliberazioni conseguenti.
Varie ed eventuali.

Il Presidente dà la parola all’Amministratore _________________________________________ il/la quale comunica all’Assemblea che il/la Sig./Sig.ra ______________________________, socio/a della società, ha manifestato la volontà di cedere la propria quota di partecipazione, del valore nominale di Euro _________________, pari al ________% del capitale sociale, a favore del/la Sig./Sig.ra ______________________________________, nato/a a _________________________ (____) il ___________, C.F. _________, residente in _________________________ (____), Via/Piazza _________________________________________ n. , al prezzo concordato di Euro __________________ ( /00).

L’Amministratore ricorda che lo Statuto sociale, all’art. ___, prevede quanto segue in materia di trasferimento delle partecipazioni: ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

OPZIONE A: ESERCIZIO O RINUNCIA AL DIRITTO DI PRELAZIONE (da utilizzare quando lo Statuto prevede il diritto di prelazione)

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell’art. ___ dello Statuto sociale, in caso di cessione di quote a soggetti terzi, i soci hanno diritto di essere preferiti all’acquirente esterno, a parità di condizioni.

Il Presidente comunica che la proposta di cessione è stata regolarmente comunicata ai soci mediante _________________________________________ in data _____________________, nel rispetto dei termini e delle modalità previsti dallo Statuto.

Il Presidente invita ciascun socio a dichiarare se intende esercitare o rinunciare al diritto di prelazione.

Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________ dichiara di: (barrare)

☐ esercitare il diritto di prelazione e di voler acquistare la quota offerta, in tutto o in parte, per un valore nominale di Euro __________________, al prezzo di Euro __________________, alle medesime condizioni proposte al terzo acquirente;

☐ rinunciare espressamente al diritto di prelazione sulla quota offerta dal/la Sig./Sig.ra ________________________________________.

Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________ dichiara di: (barrare)

☐ rinunciare espressamente al diritto di prelazione sulla quota offerta dal/la Sig./Sig.ra ________________________________________.

(ripetere per ciascun socio avente diritto)

L’Assemblea prende atto delle dichiarazioni rese e constata che:

☐ nessun socio ha esercitato il diritto di prelazione entro il termine statutario. Pertanto, il/la Sig./Sig.ra ________________________________________ è libero/a di procedere alla cessione della propria quota a favore del/la Sig./Sig.ra ________________________________________ alle condizioni comunicate.

☐ il diritto di prelazione è stato esercitato dal/la Sig./Sig.ra ________________________________________ per la quota di Euro __________________, al prezzo di Euro __________________. La cessione a favore del terzo non potrà quindi avere luogo per la parte oggetto di prelazione.

OPZIONE B: ESPRESSIONE DEL GRADIMENTO (da utilizzare quando lo Statuto prevede una clausola di gradimento)

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell’art. ___ dello Statuto sociale, il trasferimento delle quote sociali a soggetti terzi è subordinato al gradimento dell’Assemblea dei Soci.

Il Presidente comunica che il/la Sig./Sig.ra ______________________________, socio/a della società, ha richiesto il gradimento per la cessione della propria quota di partecipazione, del valore nominale di Euro _________________, pari al ________% del capitale sociale, a favore del/la Sig./Sig.ra ______________________________________, nato/a a _________________________ (____) il ___________, C.F. _____________________________, residente in _________________________ (____), Via/Piazza _________________________________________ n. _____.

Il Presidente apre la discussione sull’espressione del gradimento.

Esaurita la discussione, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di delibera: “L’Assemblea dei Soci esprime il proprio gradimento alla cessione della quota di partecipazione del/la Sig./Sig.ra ________________________________________ a favore del/la Sig./Sig.ra ________________________________________.”

L’Assemblea delibera con il seguente esito:

Voti favorevoli: __________________ pari al ________% del capitale sociale presente Voti contrari: __________________ pari al ________% del capitale sociale presente Astenuti: __________________ pari al ________% del capitale sociale presente

☐ La proposta è approvata. L’Assemblea esprime il proprio gradimento alla cessione e il/la Sig./Sig.ra ________________________________________ è autorizzato/a a procedere al trasferimento della quota alle condizioni comunicate.

☐ La proposta non è approvata. L’Assemblea nega il proprio gradimento alla cessione. Il/La Sig./Sig.ra ________________________________________ potrà esercitare il diritto di recesso dalla società ai sensi dell’art. 2469, comma 2, e dell’art. 2473 del Codice Civile, ove ne ricorrano i presupposti.

OPZIONE C: PRESA D’ATTO SENZA CLAUSOLE LIMITATIVE (da utilizzare quando lo Statuto non prevede clausole di prelazione o gradimento)

Il Presidente comunica che lo Statuto sociale non prevede clausole limitative alla libera trasferibilità delle quote di partecipazione. Pertanto la cessione non necessita di autorizzazione assembleare e l’Assemblea si limita a prendere atto della comunicazione del/la Sig./Sig.ra ________________________________________ relativa alla propria intenzione di cedere la quota di partecipazione del valore nominale di Euro __________________, pari al ________% del capitale sociale, a favore del/la Sig./Sig.ra ________________________________________, al prezzo di Euro __________________.

L’Assemblea prende atto che il trasferimento produrrà effetto nei confronti della società dal momento del deposito dell’atto di cessione presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell’art. 2470 del Codice Civile.

L’Assemblea delibera di conferire all’Amministratore _________________________________________ ogni più ampio potere per l’esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il compimento di ogni formalità necessaria presso il Registro delle Imprese e l’aggiornamento della documentazione societaria.

Null’altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa l’Assemblea alle ore :, previa lettura e approvazione del presente verbale.

Il presente verbale viene trascritto nel Libro delle decisioni dei soci.

Il Presidente dell’Assemblea

(firma leggibile)

Il Segretario

(firma leggibile)