Fac Simile Verbale Assemblea Cessione Ramo d'Azienda

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Verbale Assemblea Cessione Ramo d’Azienda

Il verbale dell’assemblea relativo alla cessione di un ramo d’azienda documenta la decisione dei soci di approvare, autorizzare o prendere atto di un’operazione con cui una parte organizzata dell’attività sociale viene trasferita a un altro soggetto. Il ramo d’azienda non coincide con un semplice insieme di beni. Deve costituire un’articolazione funzionalmente autonoma, idonea a svolgere un’attività economica con una propria organizzazione. La corretta identificazione del complesso trasferito è essenziale, perché dalla qualificazione dell’operazione dipendono effetti diversi in materia di contratti, debiti, rapporti di lavoro, imposte e responsabilità.

La deliberazione assembleare non è automaticamente obbligatoria per ogni cessione. Nelle società di capitali la gestione dell’impresa compete normalmente agli amministratori, ma lo statuto può riservare determinate operazioni ai soci. Nelle società a responsabilità limitata è inoltre necessario valutare se la cessione comporti una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante alterazione dei diritti dei soci. Se il ramo ceduto rappresenta una parte decisiva dell’attività aziendale, l’intervento dell’assemblea può risultare necessario o comunque prudente. Prima della convocazione occorre quindi esaminare attentamente lo statuto, l’atto costitutivo, la forma societaria e il peso economico e organizzativo del ramo interessato.

Il verbale deve riportare la denominazione della società, la sede, il capitale sociale, il codice fiscale, i dati di iscrizione al Registro delle imprese, la data, il luogo e l’ora della riunione. Devono essere indicati il presidente, il segretario, i soci presenti o rappresentati, le quote o azioni possedute e l’eventuale presenza degli amministratori e dell’organo di controllo. È necessario attestare la regolare convocazione dell’assemblea oppure, quando consentito, la presenza delle condizioni richieste per un’assemblea totalitaria. Il presidente deve quindi dichiarare che l’assemblea è validamente costituita e può deliberare sull’ordine del giorno. La parte centrale del verbale dovrebbe descrivere con precisione il ramo d’azienda da cedere. È opportuno indicare l’attività esercitata, la sede operativa, i beni materiali e immateriali, le attrezzature, le autorizzazioni, i marchi, i contratti, i crediti, i debiti, le rimanenze e i rapporti di lavoro compresi nell’operazione. La descrizione può rinviare a inventari, situazioni patrimoniali, perizie o bozze contrattuali allegate. Una formula troppo generica può creare incertezze su ciò che è stato effettivamente approvato dai soci e sui limiti dei poteri conferiti agli amministratori. Il verbale dovrebbe inoltre specificare il soggetto acquirente, il prezzo previsto, i criteri utilizzati per determinarlo, le modalità di pagamento e l’eventuale presenza di condizioni sospensive, garanzie, conguagli o obblighi successivi alla stipula. L’assemblea può autorizzare l’amministratore a negoziare gli aspetti esecutivi, ma è consigliabile fissare i limiti essenziali del mandato, evitando deleghe completamente indeterminate. La deliberazione dovrebbe chiarire anche chi è autorizzato a comparire davanti al notaio, sottoscrivere il contratto, apportare modifiche non sostanziali e svolgere gli adempimenti fiscali e pubblicitari. Il verbale assembleare non sostituisce il contratto di cessione. Per le imprese soggette a registrazione, l’atto di trasferimento deve risultare da atto pubblico o scrittura privata autenticata e deve essere depositato nel Registro delle imprese, a cura del notaio, entro trenta giorni. Il notaio verifica la legittimazione delle parti, i poteri di firma, la regolarità della documentazione e la conformità dell’atto alla legge.

Particolare attenzione deve essere riservata ai lavoratori assegnati al ramo. In presenza di un effettivo trasferimento ai sensi dell’articolo 2112 del Codice civile, i rapporti di lavoro proseguono con il cessionario e i dipendenti conservano i diritti maturati. Il trasferimento non costituisce, da solo, un motivo di licenziamento. Quando ricorrono i presupposti dimensionali previsti dalla normativa, cedente e cessionario devono inoltre effettuare preventivamente la comunicazione alle rappresentanze sindacali e rispettare la relativa procedura di informazione e consultazione.

L’operazione richiede infine una verifica contabile e fiscale. La cessione di un ramo d’azienda è normalmente soggetta a imposta di registro e l’applicazione delle aliquote può variare in base ai beni e ai diritti compresi nel complesso trasferito. È quindi importante che il valore delle diverse componenti sia determinato e documentato correttamente.

Esempio di Verbale Assemblea Cessione Ramo d’Azienda

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale assemblea cessione ramo d’azienda.

VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

AUTORIZZAZIONE ALLA CESSIONE DI RAMO D’AZIENDA

Società: ________________________________________________________________

Forma giuridica: ______________________________

Sede legale: ___________________________________________________________

Capitale sociale: euro ______________________________, interamente versato per euro ______________________________

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese: ____________________________________________

Numero REA: ______________________________

L’anno ____________, il giorno ____________ del mese di ______________________________, alle ore ____________, presso ________________________________________________________________________________________, si è riunita l’assemblea dei soci della società ________________________________________________________________, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Autorizzazione alla cessione del ramo d’azienda relativo all’attività di ________________________________________________________________________________________ e conferimento dei conseguenti poteri all’organo amministrativo.

Assume la presidenza dell’assemblea, ai sensi dell’articolo ____________ dello statuto sociale, il Signor/la Signora ________________________________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________________________.

Il Presidente chiama a svolgere le funzioni di segretario il Signor/la Signora ________________________________________________________________, che accetta.

Il Presidente constata e dà atto che:

l’assemblea è stata regolarmente convocata mediante ________________________________________________________________________________________, inviato o comunicato ai soci in data ______________________________, nel rispetto delle disposizioni di legge e dello statuto sociale;

oppure, in alternativa, che l’assemblea si è costituita in forma totalitaria, essendo presente o rappresentato l’intero capitale sociale e risultando presenti o informati tutti i componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, ove nominato, e non essendosi alcuno opposto alla trattazione dell’argomento posto all’ordine del giorno;

sono presenti, personalmente o per delega, i seguenti soci:

Signor/Signora o società ________________________________________________________________, titolare di una partecipazione del valore nominale di euro ______________________________, pari al ____________ per cento del capitale sociale;

è complessivamente presente o rappresentato il ____________ per cento del capitale sociale;

sono presenti i componenti dell’organo amministrativo nelle persone di ________________________________________________________________________________________;

sono presenti i componenti dell’organo di controllo e il soggetto incaricato della revisione legale, ove nominati, nelle persone di ________________________________________________________________________________________.

Il Presidente accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, la validità delle deleghe esibite e la regolare costituzione dell’assemblea. Dichiara pertanto l’assemblea validamente costituita e idonea a deliberare sull’argomento posto all’ordine del giorno.

Passando alla trattazione dell’ordine del giorno, il Presidente informa i presenti che la società esercita, tra le altre, l’attività di ________________________________________________________________________________________ e che nell’ambito della propria organizzazione è presente un ramo d’azienda funzionalmente autonomo dedicato a ________________________________________________________________________________________.

Il ramo d’azienda è attualmente esercitato presso ________________________________________________________________________________________ ed è costituito dal complesso organizzato di beni, rapporti giuridici e risorse destinati allo svolgimento della seguente attività:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente espone che l’organo amministrativo ha avviato trattative con il seguente potenziale cessionario:

Denominazione o nome e cognome: ________________________________________________________________

Forma giuridica: ______________________________

Sede o residenza: ___________________________________________________________

Codice fiscale o partita IVA: ____________________________________________

Numero di iscrizione al Registro delle imprese, se applicabile: ____________________________________________

Le trattative hanno per oggetto la cessione del ramo d’azienda sopra descritto, comprensivo, nei limiti che saranno specificati nel contratto definitivo, dei seguenti beni, diritti e rapporti:

________________________________________________________________________________________

Il ramo d’azienda comprende, in particolare, i beni mobili, gli impianti, i macchinari, le attrezzature, gli arredi, le scorte, i rapporti contrattuali, i crediti, i debiti, le autorizzazioni, le licenze, i segni distintivi, i diritti di proprietà industriale e intellettuale e gli ulteriori elementi indicati nell’inventario allegato al presente verbale sotto la lettera “____________”, nei limiti della loro trasferibilità e secondo quanto sarà stabilito nell’atto definitivo.

Sono espressamente esclusi dalla cessione i seguenti beni, rapporti e passività:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente precisa che al ramo d’azienda risultano assegnati numero ____________ lavoratori, i cui rapporti saranno disciplinati secondo la normativa applicabile al trasferimento d’azienda. L’organo amministrativo provvederà, ove ne ricorrano i presupposti, agli adempimenti di informazione e consultazione sindacale e alle ulteriori comunicazioni richieste dalla legge.

Il prezzo proposto per la cessione è pari a euro ______________________________, oltre alle eventuali imposte e agli oneri previsti dalla legge, e sarà corrisposto con le seguenti modalità:

________________________________________________________________________________________

Il prezzo è stato determinato tenendo conto di ________________________________________________________________________________________ e della documentazione economica, patrimoniale e finanziaria predisposta da ________________________________________________________________ in data ______________________________.

L’eventuale perizia o relazione di valutazione redatta dal Signor/la Signora ________________________________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________________________, è allegata al presente verbale sotto la lettera “____________”.

Il trasferimento avrà efficacia indicativamente dal ______________________________ oppure dalla diversa data stabilita nel contratto definitivo, subordinatamente all’avveramento delle seguenti condizioni:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente illustra le ragioni economiche, organizzative e strategiche dell’operazione, consistenti principalmente in:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente riferisce inoltre che la cessione consentirà alla società di ________________________________________________________________________________________ e che i relativi proventi saranno destinati a ________________________________________________________________________________________.

Viene quindi illustrata ai soci la bozza del contratto di cessione del ramo d’azienda, allegata al presente verbale sotto la lettera “____________”, contenente i principali termini economici, patrimoniali e giuridici dell’operazione.

Il Presidente informa l’assemblea che il contratto definitivo sarà stipulato davanti al notaio mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata e sarà sottoposto agli adempimenti pubblicitari, fiscali e amministrativi previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente dichiara che ________________________________________________________________________________________ non presenta interessi in conflitto con quelli della società in relazione all’operazione.

Oppure, qualora applicabile:

Il Signor/la Signora ________________________________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________________________, dichiara di essere portatore del seguente interesse personale o per conto di terzi nell’operazione:

________________________________________________________________________________________

Il Presidente invita quindi i soci a discutere e deliberare in merito alla proposta di cessione del ramo d’azienda.

Dopo ampia e approfondita discussione, nel corso della quale intervengono ________________________________________________________________________________________, il Presidente pone in votazione la proposta.

L’assemblea dei soci, esaminata la documentazione presentata, valutate le ragioni economiche e strategiche illustrate, preso atto dei termini essenziali dell’operazione e verificata la conformità della stessa all’interesse della società, con il voto favorevole di soci rappresentanti il ____________ per cento del capitale sociale, con il voto contrario di soci rappresentanti il ____________ per cento del capitale sociale e con l’astensione di soci rappresentanti il ____________ per cento del capitale sociale,

DELIBERA

di approvare e, per quanto necessario, autorizzare la cessione in favore di ________________________________________________________________ del ramo d’azienda dedicato all’attività di ________________________________________________________________________________________, come descritto nel presente verbale e nella documentazione allegata;

di approvare il prezzo della cessione, indicativamente determinato in euro ______________________________, nonché le modalità di pagamento e le ulteriori condizioni economiche illustrate dal Presidente, autorizzando l’organo amministrativo a definire eventuali conguagli, aggiustamenti o variazioni non sostanziali che risultino necessari o opportuni per il perfezionamento dell’operazione;

di approvare la bozza del contratto di cessione allegata al presente verbale sotto la lettera “____________”, autorizzando l’organo amministrativo ad apportarvi le modifiche, integrazioni e precisazioni che non alterino in modo sostanziale la natura, il valore e le finalità dell’operazione approvata;

di stabilire che il contratto definitivo dovrà essere stipulato entro il ______________________________, salvo proroga motivata deliberata dall’organo amministrativo, e che il trasferimento produrrà effetti dalla data del ______________________________ oppure dalla diversa data concordata nel contratto;

di conferire al Signor/alla Signora ________________________________________________________________, nato/a a ____________________________________________ il ______________________________, codice fiscale ____________________________________________, nella sua qualità di ________________________________________________________________, ogni più ampio potere necessario per negoziare, sottoscrivere e perfezionare il contratto di cessione;

di autorizzare il soggetto delegato a comparire davanti al notaio prescelto, sottoscrivere l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata, descrivere e individuare definitivamente i beni e i rapporti compresi nel ramo, rendere dichiarazioni, assumere impegni e garanzie, concordare condizioni sospensive o risolutive, precisare il prezzo e le relative modalità di pagamento e apportare all’atto tutte le modifiche non sostanziali richieste dal notaio o dalle autorità competenti;

di autorizzare il soggetto delegato a sottoscrivere inventari, verbali di consegna, dichiarazioni, comunicazioni, volture, istanze, autorizzazioni, procure, quietanze e ogni altro documento necessario o opportuno per dare esecuzione alla cessione;

di incaricare l’organo amministrativo di adottare tutti i provvedimenti necessari per il trasferimento dei contratti, delle autorizzazioni, delle licenze, dei beni, dei rapporti giuridici e delle ulteriori componenti del ramo d’azienda, nel rispetto delle condizioni previste dal contratto e dalla normativa applicabile;

di incaricare l’organo amministrativo di effettuare, ove necessari, gli adempimenti relativi ai rapporti di lavoro, alle comunicazioni e consultazioni sindacali, alla sicurezza sul lavoro, alla protezione dei dati personali e alle autorizzazioni amministrative;

di autorizzare l’organo amministrativo a definire con il cessionario i criteri di imputazione dei crediti, dei debiti, dei ratei, dei risconti, delle rimanenze, dei costi e dei ricavi relativi al ramo d’azienda alla data di efficacia della cessione;

di autorizzare il compimento di tutti gli adempimenti notarili, fiscali, contabili, amministrativi e pubblicitari conseguenti alla cessione, compreso il deposito del contratto presso il Registro delle imprese;

di ratificare, nei limiti di legge e per quanto occorrer possa, l’attività preparatoria e negoziale già svolta dall’organo amministrativo in relazione all’operazione, come illustrata nel corso della presente assemblea;

di conferire al soggetto delegato ogni ulteriore potere necessario o opportuno per la completa esecuzione della presente deliberazione, con facoltà di nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.

Il Presidente proclama il risultato della votazione e dichiara la proposta approvata.

Il socio ________________________________________________________________ chiede che venga inserita a verbale la seguente dichiarazione:

________________________________________________________________________________________

Null’altro essendovi da discutere e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore ____________.

Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.

Luogo: ________________________________________________________________

Data: ______________________________

IL PRESIDENTE DELL’ASSEMBLEA

Nome e cognome: ________________________________________________________________

Firma: _________________________________________________________________________

IL SEGRETARIO

Nome e cognome: ________________________________________________________________

Firma: _________________________________________________________________________

ALLEGATI

Bozza del contratto di cessione del ramo d’azienda: allegato “____________”

Inventario dei beni e dei rapporti compresi nel ramo: allegato “____________”

Situazione patrimoniale del ramo alla data del ______________________________: allegato “____________”

Perizia o relazione di valutazione: allegato “____________”

Elenco dei lavoratori assegnati al ramo: allegato “____________”

Ulteriore documentazione: ________________________________________________________________________________________