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Indice
Verbale Assemblea Tfm
La decisione con cui una società di capitali istituisce o modifica il trattamento di fine mandato dell’amministratore è, nella pratica professionale, uno dei passaggi assembleari più delicati, perché incrocia tre piani giuridici distinti. Da un lato occorre rispettare la disciplina civilistica sulla competenza dell’assemblea in materia di remunerazione dell’organo gestorio; dall’altro bisogna coordinare la scelta con le regole fiscali che ammettono la deducibilità degli accantonamenti solo se il TFM risulta da deliberazione assembleare espressa e da congrue scritture contabili; sullo sfondo, infine, rimane il profilo previdenziale, in quanto l’indennità non è soggetta a contribuzione Inps ma può essere assoggettata, a certe condizioni, al contributo ENPAV, ENPACL o casse similari se l’amministratore è iscritto a un ordine professionale.
Dal punto di vista formale la legittimazione a deliberare spetta all’assemblea ordinaria, salvo che lo statuto attribuisca ai soci in forma diversa la determinazione dei compensi. È buona pratica che la convocazione indichi in modo esplicito la voce TFM già nell’ordine del giorno, per non incorrere in censure di incompletezza o ineccepibilità della convocazione. La sede di riunione non deve essere necessariamente quella legale, ma se si utilizza un luogo diverso o un supporto telematico occorre richiamare la clausola statutaria che lo consente, con l’indicazione della piattaforma o dei criteri di identificazione dei partecipanti.
Una volta aperta la seduta, il presidente, di regola individuato nello stesso amministratore uscente o confermato dall’assemblea, deve far constatare il capitale rappresentato e la regolarità della convocazione; sono atti apparentemente di rito, ma diventano fondamentali se si vuole imputare in bilancio l’accantonamento in modo deducibile. La relazione introduttiva è il momento in cui vengono illustrate le ragioni economiche e la sostenibilità dell’onere: il collegio sindacale, se presente, può intervenire segnalando eventuali criticità di patrimonio netto. Questo passaggio verbale risulterà prezioso in caso di controlli fiscali, perché, secondo la prassi dell’Agenzia delle Entrate, la deduzione dell’accantonamento richiede dimostrazione di congruità.
La delibera che determina l’indennità deve quantificare l’ammontare in termini assoluti o in base a un metodo oggettivo. Le soluzioni adottate più di frequente sono due: un importo fisso predeterminato, iscritta fra i fondi di quiescenza e trattato come passività; oppure un criterio parametrico, ad esempio un numero di mensilità del compenso annuo lordo o una percentuale di utili medi, purché sia possibile calcolare a fine esercizio l’accantonamento pro rata temporis. In entrambi i casi è indispensabile esplicitare se l’indennità sarà rivalutata annualmente con un coefficiente ISTAT o se resterà fissa.
Sul fronte fiscale l’articolo 17, comma 1, lettera c), del Testo Unico delle imposte sui redditi qualifica il trattamento di fine mandato come reddito a tassazione separata in capo al percettore, mentre l’articolo 105, comma 4, consente alle società di dedurre le quote accantonate nell’esercizio di competenza quando la deliberazione assembleare risulti anteriore al periodo d’imposta cui si riferisce. Ciò significa che, se l’assemblea si riunisce in data successiva alla chiusura dell’esercizio cui si vogliono riferire gli accantonamenti, la deduzione slitterà al periodo successivo. Nel verbale, pertanto, è opportuno inserire una clausola che fissi la decorrenza contabile dell’accantonamento, spesso coincidente con l’inizio dell’esercizio in corso. In assenza di tale specificazione l’accantonamento potrebbe essere contestato come indeducibile.
Dal punto di vista civilistico, l’indennità di fine mandato deve trovare adeguata iscrizione a bilancio tra i fondi per rischi e oneri, voce B.2 dello stato patrimoniale, e la nota integrativa deve descrivere i criteri di calcolo e le movimentazioni dell’esercizio. Per il principio di prevalenza della sostanza sulla forma è irrilevante che il fondo non sia ancora formalmente segregato: ciò che conta è la decisione dell’assemblea, la cui prova documentale è proprio il verbale.
Vi è poi la questione dell’effettiva esigibilità dell’indennità. Se lo statuto prevede la revoca dell’amministratore ad nutum, la clausola sul TFM può prevedere un importo ridotto in caso di revoca per giusta causa o una penalità in caso di dimissioni senza preavviso. Queste clausole, che devono essere riportate nel verbale, riconducono il TFM nell’alveo di un istituto simile al trattamento di fine rapporto, pur con le peculiarità di un rapporto di mandato.
La chiusura della seduta deve riportare la formula di lettura, approvazione e sottoscrizione, con le firme del presidente e del segretario. La trascrizione nel libro delle decisioni dei soci deve avvenire senza ritardo: la giurisprudenza ritiene che la tardiva verbalizzazione possa inficiare gli effetti giuridici della deliberazione, con possibile conseguente ripresa fiscale dell’accantonamento.
Esempio di Verbale Assemblea Tfm
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale assemblea TFM.
Società: _________________________________ S.r.l. Codice fiscale / P. IVA ____________________
Sede legale: via __________________________ n. ___ – CAP ______ Città __________________ (___)
Capitale sociale € _____________________ i.v. – Iscritta al Registro Imprese di __________________
L’anno ____________ il giorno ____________ del mese di ____________ alle ore ____________
nei locali della sede sociale come sopra indicata si riunisce, a seguito di regolare convocazione effettuata nei modi e termini previsti dallo Statuto e dall’art. 2479‐bis c.c., l’assemblea ordinaria dei soci della _________________________________ S.r.l. per deliberare sul seguente
Ordine del giorno
-Attribuzione degli emolumenti all’Organo amministrativo;
-Determinazione del Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) a favore dell’Amministratore unico / del CdA;
-Varie ed eventuali.
Costituzione dell’assemblea
Sono fisicamente presenti o regolarmente rappresentati i seguenti soci, titolari complessivamente del ____ % del capitale sociale (capitale interamente rappresentato / quorum statutario raggiunto):
______________________________ __________ ___ % ☐ ☐ Sig./Sig.ra __________________________
______________________________ __________ ___ % ☐ ☐ Sig./Sig.ra __________________________
Totale 100 %
Assume la presidenza, ai sensi dell’art. ___ dello Statuto, il Sig./la Sig.ra _________________________________, che dichiara validamente costituita l’assemblea.
Su proposta del Presidente viene nominato segretario il/la Sig./Sig.ra _________________________________, che accetta l’incarico.
Emolumenti all’Amministrazione
Il Presidente illustra la situazione economico-patrimoniale della società, la politica di remunerazione e propone di fissare, per l’esercizio in corso e fino a diversa deliberazione, un compenso annuo lordo in favore dell’Amministratore unico / dei componenti del CdA pari a € ____________ (euro _____________/00), da corrispondersi in 12 rate mensili di pari importo oltre oneri di legge.
Dopo ampia discussione l’assemblea, con voto favorevole dell’intero capitale rappresentato,
delibera
– di attribuire all’Amministratore unico Sig./Sig.ra _________________________________ un compenso annuo lordo di € ____________, erogato in dodici mensilità, oltre ritenute fiscali e contributive a carico dell’Amministratore.
Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.)
Il Presidente ricorda che l’art. 17, comma 1, lett. c) TUIR consente la deducibilità dei fondi accantonati qualora il trattamento sia deliberato dall’assemblea e iscritto in bilancio. Propone pertanto di riconoscere, a favore dell’Amministratore, un T.F.M. determinato in misura pari a ___ mensilità dell’emolumento annuo (ovvero in misura fissa di € ____________), che maturerà pro-quota per ciascun mese di carica e sarà liquidato alla cessazione, a qualsiasi titolo, del mandato. Il relativo accantonamento annuale sarà imputato a conto economico alla voce B9.
L’assemblea, esaminata la proposta e rilevata la capienza patrimoniale, con consenso unanime
delibera
– di istituire, a favore dell’Amministratore unico Sig./Sig.ra _________________________________, un Trattamento di Fine Mandato pari a € ____________ (ovvero pari a ___ mensilità del compenso annuo in vigore), al lordo delle ritenute fiscali e previdenziali;
– di iscrivere in bilancio, a partire dall’esercizio /, l’accantonamento annuo di competenza;
– di autorizzare il legale rappresentante a stipulare, se opportuno, polizza assicurativa a capitalizzazione a copertura del T.F.M.
Varie ed eventuali
Nessuno chiede la parola.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ____________.
Il presente verbale, letto e approvato seduta stante, viene sottoscritto come segue e sarà trascritto sul libro delle decisioni dei soci.
Luogo ______________________, data _______________
Il Presidente
Il Segretario
Fac Simile Verbale Assemblea Tfm Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale assemblea TFM da scaricare. Il modulo verbale assemblea TFM compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale assemblea TFM può essere convertito in PDF o stampato.
Modello Verbale Assemblea Tfm PDF
Di seguito viene messo a disposizione un modello verbale assemblea TFM PDF editabile.