Fac Simile Verbale Aumento Capitale Sociale Cooperativa

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Verbale Aumento Capitale Sociale Cooperativa

L’aumento del capitale sociale nelle cooperative va compreso alla luce della regola fondamentale, contenuta nell’articolo 2524 del codice civile, secondo cui il capitale è variabile e l’ingresso di un nuovo socio, con il relativo conferimento, non altera l’atto costitutivo; questa elasticità distingue strutturalmente la cooperativa dalle società di capitali. Però lo stesso articolo, al terzo e al quarto comma, consente incrementi «reali», cioè ulteriori rispetto alla fisiologia della variabilità, applicando in via analogica le cautele previste per spa e srl, fra cui il diritto di opzione, che può essere sacrificato solo con motivazione adeguata dall’assemblea straordinaria .

Finché l’operazione resta nei limiti delegati dallo statuto al consiglio di amministrazione e si traduce in versamenti collegati all’ammissione di soci o in conferimenti volontari dei soci già presenti, la delibera è di competenza del consiglio stesso; non è richiesto l’intervento notarile e non si verifica una modifica statutaria, di conseguenza il deposito al Registro delle imprese avviene con la sola dichiarazione di variazione capitale (modello S2) entro trenta giorni dall’annotazione nel libro soci, in forza del rinvio all’articolo 2436 del codice civile operato dall’articolo 2524. Quando invece l’incremento supera il tetto massimo previsto dallo statuto o incide su diritti e opzioni dei soci, la competenza si sposta sull’assemblea straordinaria, occorre l’atto pubblico notarile e il deposito integrale della delibera, sempre ai sensi dell’articolo 2436.

Dal 2024 i parametri che separano la disciplina «spa» da quella «srl» sono cambiati: il decreto interministeriale 8 agosto 2024 ha innalzato l’attivo patrimoniale massimo che consente di restare nel regime «srl» da un milione a 1 438 000 euro; ha portato il valore nominale massimo dell’azione da 500 a 719 euro; ha elevato il tetto complessivo di partecipazione del singolo socio da 100 000 a 143 800 euro, riallineando le soglie all’inflazione dopo vent’anni di stasi. Sotto tali limiti, la cooperativa può scegliere di applicare la disciplina della srl, che impone il versamento integrale del conferimento all’atto della sottoscrizione; sopra quei limiti si applicano le norme della spa, che consentono di versare il venticinque per cento del valore nominale in sede di sottoscrizione, fermo l’obbligo di versare subito l’intero sovrapprezzo.

La tutela dei soci passa anzitutto per il rispetto del diritto di opzione: ogni aumento che li diluisca deve essere accompagnato dall’offerta proporzionale delle nuove quote o azioni. Se l’assemblea decide di limitarlo, deve indicarne le ragioni specifiche e deve farlo con la maggioranza rafforzata richiesta per le modifiche statutarie; in mancanza, la delibera è annullabile e non può trasformarsi in un obbligo di ricapitalizzare, perché la natura del vincolo cooperativo rimane volontaria, come ha più volte ribadito la Corte di cassazione. Sul piano tecnico l’incremento può avvenire tramite denaro, beni in natura valutati secondo gli articoli 2343 e 2343-ter, imputazione di riserve e utili o capitalizzazione dei ristorni. Quest’ultima è ammessa dall’articolo 2545-sexies, ma la possibilità di superare temporaneamente i nuovi limiti dell’articolo 2525 è subordinata a una clausola statutaria che estenda in parallelo il tetto individuale e comunque non può portare la partecipazione del singolo oltre 143 800 euro una volta eseguita l’operazione, come chiarito da dottrina e massime notarili.

Ai fini tributari l’aumento a pagamento non è esente da imposta di registro: soggiace all’imposta fissa di 200 euro prevista dall’articolo 4, Tariffa, Parte I, del DPR 131/1986, salvo casistiche particolari in cui emergano altri presupposti impositivi, quali il conferimento d’immobili o l’enunciazione di finanziamenti soci . Dal punto di vista contabile l’efficacia dell’aumento, quando si applicano le norme della spa, scatta con l’iscrizione nel Registro delle imprese dell’attestazione degli amministratori prevista dall’articolo 2444; la stessa iscrizione fa decorrere il termine di sessanta giorni per l’eventuale opposizione dei creditori, regime riprodotto per le srl dall’articolo 2481-bis.

Esempio di Verbale Aumento Capitale Sociale Cooperativa

Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale aumento capitale sociale cooperativa.

L’anno __________, il giorno ____ del mese di __________________, alle ore ______, in __________________ ( _______ ), si è tenuta, in unico appello, l’assemblea straordinaria dei soci della società cooperativa ________________________________________, con sede in ____________________________________, iscrizione presso il Registro delle Imprese di __________________ al n. __________, codice fiscale e partita IVA __________________.

L’adunanza si svolge dinanzi al Notaio ___________________________________, con studio in ________________________________, che redige il presente atto ai sensi degli artt. 2436 e 2524, 3° comma, cod. civ.

Assume la Presidenza, in virtù dell’art. ___ dello statuto, il Sig. ________________________________________, nato a __________________ il _____, domiciliato presso la sede sociale; funge da Segretario il Sig. ____________________________________, nato a __________________ il____.

Il Presidente dichiara:

di aver provveduto alla convocazione nei termini e con le modalità previste dall’art. ___ dello statuto e dall’art. 2540 cod. civ.;
che sono presenti (di persona o per delega) n. ________ soci, titolari complessivamente di Euro ________________ di capitale, superando quindi i quorum costitutivi stabiliti dall’art. ___ dello statuto;
che è presente il Collegio Sindacale / il revisore unico (ove nominato) ed il rappresentante legale della società di revisione (se incaricata).

Constatata la regolare costituzione, l’assemblea passa a trattare il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Proposta di aumento del capitale sociale oltre i limiti delegati al Consiglio di Amministrazione, mediante emissione di nuove quote/azioni e correlativa modifica dell’art. ___ dello statuto sociale; conferimento di deleghe per l’esecuzione degli adempimenti consequenziali.

Relazione introduttiva

Il Presidente illustra:

la situazione economico-patrimoniale della Cooperativa al //______, come da prospetto allegato “A”;
il piano di sviluppo che richiede mezzi propri addizionali pari a Euro ________________;
la proposta di aumento del capitale sociale da Euro ________________ a Euro ________________, mediante emissione di n. ________ nuove quote/azioni del valore nominale di Euro _______ ciascuna, con eventuale sovrapprezzo di Euro _______ per unità;
la necessità di adeguare di conseguenza l’art. ___ dello statuto, portando il limite massimo del capitale variabile a Euro ________________.

Vengono messi a disposizione dei soci:

il progetto dettagliato dell’operazione (all. “B”);
il parere favorevole del Collegio Sindacale / revisore (all. “C”).

Dopo ampia discussione, durante la quale intervengono i soci ________________________________ (riportare eventuali dichiarazioni), il Presidente pone in votazione la seguente

DELIBERAZIONE

L’assemblea delibera:

di aumentare il capitale sociale da Euro ________________ a Euro ________________, emettendo n. ________ quote/azioni del valore nominale di Euro _______ ciascuna, con sovrapprezzo di Euro _______ (ove previsto), per un controvalore complessivo di Euro ________________;
di offrire le nuove quote/azioni a tutti i soci cooperatori in proporzione alle partecipazioni possedute (diritto di opzione ex art. 2524, 4° comma, cod. civ.), stabilendo che:
- il termine per l’esercizio del diritto di opzione scada il ________;
- le quote/azioni eventualmente inoptate possano essere sottoscritte, entro il _______, da aspiranti nuovi soci in possesso dei requisiti di cui all’art. ___ dello statuto;
di modificare l’art. ___ dello statuto sociale, sostituendo l’attuale inciso «Il capitale sociale è pari a Euro ____________ e potrà raggiungere la misura massima di Euro ____________» con il seguente: «Il capitale sociale è pari a Euro ____________, ed è variabile fino all’importo massimo di Euro ________________»;
di precisare che il valore nominale di ciascuna quota/azione rimane non inferiore a Euro 25 e che nessun socio potrà detenere quote/azioni per un importo complessivo eccedente Euro 100 000, ovvero il 2 % del capitale qualora i soci siano oltre cinquecento, ai sensi dell’art. 2525 cod. civ.;
di stabilire che i conferimenti debbano essere versati:
- in unica soluzione entro il _______, ove la Cooperativa applichi la disciplina di cui agli artt. 2472-bis e 2481-bis cod. civ.;
- almeno per il 25 % del valore nominale, oltre all’intero sovrapprezzo, entro il medesimo termine, ove la Cooperativa applichi la disciplina della S.p.A. ai sensi dell’art. 2519, 1° comma, cod. civ.;
di delegare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente pro-tempore, con facoltà di sub-delega:
- a raccogliere le sottoscrizioni, incassare i versamenti e rilasciarne quietanza;
- ad aggiornare il libro soci/azioni e ogni registro interno;
- a richiedere l’iscrizione della presente deliberazione e del nuovo testo statutario presso il Registro delle Imprese, depositando l’atto nel termine di trenta giorni ai sensi dell’art. 2436 cod. civ.;
- a compiere ogni atto necessario o opportuno per la piena attuazione della deliberazione stessa.

Risultato della votazione:

soci favorevoli n. ________, capitale rappresentato Euro ________________;
soci contrari n. ________, capitale rappresentato Euro ________________;
astenuti n. ________.

Constatato il superamento dei quorum deliberativi di cui all’art. ___ dello statuto, il Notaio attesta l’approvazione della deliberazione a maggioranza qualificata.

Null’altro essendovi da deliberare, alle ore ______ il Presidente dichiara sciolta l’assemblea previa lettura, conferma e sottoscrizione del presente verbale che resta unito al repertorio notarile.

Il Presidente _______________________________

Il Segretario _______________________________

Il Notaio _______________________________