In questa pagina è possibile trovare un fac simile verbale CDA adeguati assetti organizzativi da scaricare e compilare.
Indice
Verbale Cda Adeguati Assetti Organizzativi
Il verbale del Consiglio di Amministrazione dedicato agli “adeguati assetti” è lo strumento con cui l’organo gestorio documenta di avere istituito, mantenuto e verificato un assetto organizzativo, amministrativo e contabile proporzionato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione dell’emersione tempestiva della crisi e della continuità aziendale. Questo dovere è espresso in modo diretto dall’art. 2086, comma 2, c.c., che impone inoltre di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione degli strumenti previsti dall’ordinamento per superare la crisi e recuperare la continuità.
Il collegamento con la disciplina della crisi d’impresa rende il contenuto “sostanziale” del verbale particolarmente importante. L’art. 3 del Codice della crisi richiede che misure e assetti consentano di rilevare squilibri patrimoniali o economico finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi, oltre a intercettare specifici segnali (ad esempio arretrati retributivi, debiti verso fornitori e tensioni bancarie nei termini indicati dalla norma). In pratica, un verbale “adeguati assetti” non dovrebbe limitarsi a enunciare formule di stile, ma deve dare evidenza di un processo di governo e monitoraggio effettivo.
Nelle S.p.A., la norma cardine di funzionamento del CdA è l’art. 2381 c.c., che attribuisce al consiglio il compito di valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sulla base delle informazioni ricevute; parallelamente, gli organi delegati devono curare l’adeguatezza dell’assetto e riferire al CdA e al collegio sindacale almeno ogni sei mesi (salva diversa periodicità statutaria). Questo si riflette nel verbale: è opportuno che emerga chiaramente il flusso informativo che il CdA ha ricevuto (report di gestione, dati contabili, cash flow, indicatori, aggiornamenti su rischi e contenziosi) e come lo ha utilizzato per la propria valutazione. Nelle S.r.l., la legge esplicita che l’istituzione degli assetti di cui all’art. 2086, comma 2, “spetta esclusivamente agli amministratori”, con conseguente centralità della deliberazione/valutazione dell’organo amministrativo e della relativa tracciabilità.
Sotto il profilo operativo, il verbale dovrebbe anzitutto ricostruire la “cornice” della seduta (convocazione, modalità di partecipazione, quorum, presenze, eventuale partecipazione dell’organo di controllo/revisore e dei responsabili interni invitati per relazione tecnica) e definire con precisione l’oggetto all’ordine del giorno, evitando intestazioni generiche. Subito dopo, è consigliabile che il Presidente o l’organo delegato esponga in modo ordinato lo stato degli assetti esistenti e le eventuali criticità, allegando o richiamando documenti essenziali: organigramma e funzionigramma aggiornati, deleghe e procure, procedure amministrativo-contabili (ciclo attivo, ciclo passivo, tesoreria, riconciliazioni), sistema di reporting periodico, budget e previsioni di tesoreria, regole di gestione dei rischi e dei controlli interni. Il punto chiave è far emergere che l’adeguatezza è stata valutata “in concreto”, cioè rispetto a dimensioni, complessità, modello di business, stagionalità, esposizione finanziaria e struttura di gruppo.
La parte deliberativa del verbale, per essere utile anche in ottica di responsabilità degli amministratori, dovrebbe contenere una decisione chiara: conferma degli assetti come adeguati oppure approvazione di interventi correttivi, con individuazione dei responsabili esecutivi, delle risorse necessarie e dei tempi di attuazione, oltre a un calendario di riesame. È prassi virtuosa fissare espressamente la periodicità del reporting al CdA (coerente con l’art. 2381 c.c. quando vi siano deleghe) e precisare il contenuto minimo dei flussi informativi, così da rendere verificabile nel tempo l’adempimento del dovere di “agire informati” e di valutare l’assetto. Quando emergono segnali di tensione, il verbale dovrebbe dare conto non solo dell’esistenza del segnale, ma anche delle analisi svolte e delle iniziative decise, perché l’art. 2086 c.c. collega espressamente l’assetto alla rilevazione tempestiva della crisi e alla reazione senza indugio.
Sul versante probatorio, il verbale ha una funzione decisiva: dimostra che il CdA ha preso cognizione dei dati rilevanti, ha discusso e ha assunto decisioni coerenti con i presidi richiesti dall’ordinamento. In caso di contestazioni, contenzioso o procedure di regolazione della crisi, ciò che tende a fare la differenza non è la formula “gli assetti sono adeguati”, ma la tracciabilità del processo decisionale: quali documenti sono stati esaminati, quali domande sono state poste, quali risposte e dati sono stati forniti, quali correttivi sono stati deliberati e come è stato impostato il follow-up. Per questo, è opportuno che il verbale richiami espressamente gli allegati e li identifichi (data, versione, autore), evitando rinvii vaghi.
In sintesi, un buon verbale CdA sugli adeguati assetti è breve nella forma ma denso nei contenuti: ancora la discussione al quadro normativo (art. 2086 c.c. e art. 3 CCII), descrive i presidi organizzativi e amministrativo-contabili in essere, documenta il monitoraggio prospettico della continuità almeno a 12 mesi e cristallizza decisioni, responsabilità e tempi di attuazione. Se vuoi, posso anche predisporre un fac-simile di verbale “adeguati assetti” coerente con S.p.A. oppure S.r.l., mantenendolo utilizzabile in pratica notarile e di revisione, con campi compilabili.
Esempio di Verbale Cda Adeguati Assetti Organizzativi
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale CDA adeguati assetti organizzativi.
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Verifica e aggiornamento degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili
(ai sensi dell’art. 2086, comma 2, c.c.; art. 2381, comma 5, c.c.; e, per quanto rilevante, art. 3 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza)
L’anno _________________, il giorno _________________ del mese di _________________, alle ore _________________ , si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società “_________________ ”, con sede legale in _________________, via _________________, n. _________________, su regolare convocazione del Presidente, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: (i) relazione dell’organo delegato sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo; verifica e valutazione dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della continuità aziendale; (ii) varie ed eventuali.
Sono presenti i Signori _________________, in qualità di amministratori. Risultano assenti _________________. Partecipa altresì, ove nominato, il Collegio Sindacale/Sindaco unico, nelle persone di _________________; partecipa, ove nominato, il revisore legale/società di revisione _________________; sono inoltre invitati, per i profili di competenza, i responsabili aziendali _________________.
Assume la Presidenza della riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig./Dott./Avv. _________________, il quale constata e fa constatare che la riunione è validamente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno, essendo presenti il numero di amministratori richiesto dalla legge e dallo statuto. Il Presidente propone di nominare quale Segretario verbalizzante il Sig./Dott. _________________, presente, che accetta. Il Presidente dichiara aperta la seduta.
Il Presidente richiama preliminarmente che, ai sensi dell’art. 2381, comma 5, c.c., gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e all’organo di controllo, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle eventuali controllate. Richiama inoltre l’art. 2086, comma 2, c.c., che impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire assetti adeguati anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale e di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. Il Presidente richiama infine, per quanto rilevante, l’art. 3 del Codice della crisi, che collega l’adeguatezza delle misure e degli assetti alla capacità di rilevare squilibri, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi, e intercettare i segnali previsti dalla disciplina.
Passando al primo punto all’ordine del giorno, il Presidente dà la parola all’Amministratore Delegato/Consigliere Delegato Sig./Dott. _________________, il quale illustra al Consiglio la relazione periodica predisposta ai sensi dell’art. 2381, comma 5, c.c., che si allega al presente verbale sotto la lettera “A”, e che contiene, tra l’altro, l’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’esercizio in corso, l’aggiornamento sulle principali iniziative industriali e commerciali, l’evoluzione attesa nei prossimi mesi, l’andamento della posizione finanziaria netta e della liquidità, l’esposizione verso il sistema bancario e il rispetto di eventuali covenant, lo stato dei crediti e dei debiti commerciali e tributari, nonché l’elenco delle operazioni di maggior rilievo per dimensione o caratteristiche effettuate nel periodo, con indicazione delle motivazioni e degli impatti attesi.
L’Amministratore Delegato precisa che, ai fini del presidio della continuità aziendale e della tempestiva emersione di eventuali situazioni di crisi, la Società adotta un sistema di pianificazione e controllo che include budget annuale, aggiornamenti infrannuali e forecast, nonché un monitoraggio periodico della tesoreria, della sostenibilità del debito e dei principali indicatori economico-finanziari e patrimoniali. Vengono richiamati gli esiti dell’ultimo aggiornamento previsionale e della proiezione dei flussi di cassa per un orizzonte almeno pari a dodici mesi, con evidenza di eventuali fattori di rischio e delle azioni di mitigazione già avviate o proposte.
Segue discussione. I Consiglieri pongono quesiti e richiedono chiarimenti su _________________; l’Amministratore Delegato e i responsabili presenti forniscono risposte e chiarimenti, dando conto delle analisi svolte e della documentazione di supporto, che viene messa a disposizione del Consiglio. L’organo di controllo, ove presente, interviene segnalando eventuali osservazioni e raccomandazioni su _________________.
Il Presidente introduce quindi la parte centrale della seduta, relativa alla verifica e valutazione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Il Consiglio prende atto che tale verifica ha ad oggetto sia la struttura e i processi aziendali nel loro complesso, sia i presidi specifici funzionali alla rilevazione tempestiva degli squilibri e alla verifica prospettica della sostenibilità dei debiti e della continuità aziendale. A tal fine, vengono esaminati e discussi i seguenti documenti, che si allegano o si richiamano come parte integrante del presente verbale: organigramma e funzionigramma aggiornati alla data odierna (All. “B”); mappa delle deleghe, procure e responsabilità con indicazione dei poteri di firma e dei limiti (All. “C”); manuale e procedure amministrativo-contabili e di tesoreria, incluse le riconciliazioni, la gestione del ciclo attivo e passivo, e il processo di chiusura infrannuale (All. “D”); pacchetto di reporting periodico al CdA e all’organo di controllo con indicazione dei contenuti minimi e della periodicità (All. “E”); budget, forecast e piano di tesoreria/cash flow previsionale, con evidenza delle assunzioni principali e delle sensibilità (All. “F”); registro rischi/controlli e presidi di compliance rilevanti (privacy, salute e sicurezza, contrattualistica, contenzioso, ecc.), se esistenti (All. “G”).
All’esito dell’esame, il Consiglio prende atto che la struttura organizzativa della Società risulta articolata in funzioni coerenti con il modello di business e con la dimensione aziendale, che sono state assegnate responsabilità e deleghe formalizzate, che i processi decisionali e autorizzativi risultano tracciati e presidiati, e che le procedure operative e amministrativo-contabili risultano, in linea generale, documentate, diffuse e applicate. Il Consiglio valuta inoltre l’adeguatezza degli strumenti informativi e dei sistemi IT a supporto della contabilità generale e analitica, della fatturazione, della gestione incassi/pagamenti e della reportistica direzionale.
Con specifico riferimento alla funzione “anti-crisi” richiesta dalla normativa, il Consiglio esamina le modalità con cui la Società monitora la situazione economico-finanziaria e patrimoniale, incluse la tempestività dell’aggiornamento contabile, la predisposizione di situazioni infrannuali, la qualità dei dati di tesoreria e di scadenziario, la segmentazione e l’analisi dello scaduto, il presidio dei debiti tributari e previdenziali, nonché la disponibilità di un set coerente di indicatori e soglie di attenzione, sia consuntivi sia prospettici. Il Consiglio discute inoltre la metodologia con cui sono valutate la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale per un orizzonte almeno pari a dodici mesi, con considerazione di scenari alternativi ragionevoli e delle principali leve gestionali attivabili.
All’esito della discussione, e tenuto conto delle informazioni fornite dall’organo delegato, degli interventi dei responsabili presenti, nonché delle eventuali osservazioni dell’organo di controllo e/o del revisore legale, il Consiglio di Amministrazione, ritenuta la materia sufficientemente istruita, delibera quanto segue.
Il Consiglio prende atto della relazione resa dall’organo delegato ai sensi dell’art. 2381, comma 5, c.c., e dichiara di averla esaminata, discussa e valutata ai fini delle proprie competenze.
Il Consiglio valuta che, alla data odierna, gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili della Società risultano complessivamente adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e coerenti con le modalità di perseguimento dell’oggetto sociale, nonché idonei, in linea generale, a supportare la rilevazione tempestiva di eventuali indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale e la verifica prospettica della sostenibilità dei debiti e delle prospettive di continuità aziendale per un orizzonte almeno pari a dodici mesi, ferma restando la necessità di mantenere un presidio dinamico e proporzionato all’evoluzione dell’attività e dei rischi.
In ottica di miglioramento continuo e di rafforzamento dei presidi, il Consiglio delibera altresì di aggiornare/integrare gli assetti nei seguenti termini: (a) formalizzazione o aggiornamento del calendario di reporting al CdA e all’organo di controllo con periodicità _________________, specificando il contenuto minimo informativo e i principali indicatori da monitorare; (b) potenziamento del monitoraggio di tesoreria e dello scadenziario, con aggiornamento almeno _________________ e produzione di un cash flow previsionale su orizzonte coerente con la verifica di continuità; (c) aggiornamento della mappa deleghe e poteri autorizzativi e/o delle procedure amministrativo-contabili per i processi _________________; (d) implementazione di un registro rischi/controlli (ove non presente) o suo aggiornamento, con assegnazione di responsabilità di presidio e di escalation verso il CdA in caso di superamento delle soglie di attenzione; (e) definizione di un piano di azione per le aree di miglioramento emerse, con responsabili, risorse e tempistiche.
Il Consiglio incarica l’Amministratore Delegato/il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo Sig./Dott. _________________ di dare attuazione a quanto sopra e di riferire al Consiglio e all’organo di controllo sullo stato di avanzamento entro _________________, ovvero con la periodicità _________________, allegando evidenza documentale delle attività svolte e degli output prodotti.
Il Consiglio dispone che il presente verbale, con i relativi allegati, sia trascritto nel libro delle adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, conservato agli atti sociali e reso disponibile, ove richiesto, all’organo di controllo e al revisore legale, nel rispetto delle procedure interne e della riservatezza.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo _________________, data _________________
Il Presidente ___________________________
Il Segretario ___________________________
Gli Amministratori presenti ___________________________
Il Collegio Sindacale/Sindaco unico (per presa visione, se presente) ___________________________
Il Revisore legale/Società di revisione (per presa visione, se presente) ___________________________
Fac Simile Verbale Cda Adeguati Assetti Organizzativi Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale CDA adeguati assetti organizzativi da scaricare. Il modulo verbale CDA adeguati assetti organizzativi compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale CDA adeguati assetti organizzativi può essere convertito in PDF o stampato.
