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Verbale CDA Conferimento Procura Speciale
Il verbale del Consiglio di Amministrazione per il conferimento di una procura speciale è il documento con cui l’organo amministrativo di una società di capitali delibera l’attribuzione a un determinato soggetto del potere di compiere uno o più atti specifici in nome e per conto della società. Si tratta di uno strumento molto diffuso nella pratica societaria, poiché le esigenze di gestione quotidiana dell’impresa richiedono spesso competenze e presenze operative che il Consiglio, in quanto organo collegiale che si riunisce periodicamente, non è in grado di garantire con continuità.
La procura speciale si distingue dalla procura generale perché attribuisce al procuratore il potere di agire esclusivamente per il compimento di uno o più affari determinati, e non per la generalità degli atti di gestione del patrimonio societario. L’istituto è disciplinato dagli articoli 1387 e seguenti del Codice Civile, con particolare riferimento all’articolo 1392 che stabilisce il principio di simmetria formale: la procura deve essere conferita con le forme prescritte per il contratto che il rappresentante dovrà concludere. Questo significa che se l’atto da compiere richiede la forma scritta a pena di nullità, anche la procura dovrà necessariamente rivestire la medesima forma.
Il potere del Consiglio di Amministrazione di nominare procuratori speciali deve trovare il proprio fondamento nello statuto sociale. In linea generale, l’organo amministrativo può conferire procure nell’ambito dei poteri di gestione che gli competono, ma è buona prassi che lo statuto autorizzi espressamente tale facoltà. Qualora i poteri conferiti al procuratore comportino la rappresentanza della società verso l’esterno e impegnino la società nei confronti dei terzi, la nomina deve assumere la forma della scrittura privata autenticata da notaio o dell’atto pubblico, ai sensi degli articoli 2206 e seguenti del Codice Civile. In tal caso, la procura deve essere depositata e iscritta presso il Registro delle Imprese per fare in modo che sia opponibile ai terzi.
Il verbale del CdA che delibera il conferimento della procura speciale deve essere redatto con rigore formale e contenere tutti gli elementi necessari a garantire la validità della deliberazione. Il documento deve indicare la data, il luogo e l’ora della riunione, i nomi dei consiglieri presenti e di quelli assenti con la specificazione se giustificati o meno, la verifica del numero legale per la valida costituzione dell’organo e l’indicazione di chi presiede la seduta e di chi funge da segretario. Deve inoltre riportare l’ordine del giorno con l’indicazione del punto relativo al conferimento della procura. Il centro della delibera è rappresentato dall’individuazione precisa del soggetto al quale viene conferita la procura, con l’indicazione completa dei dati anagrafici e del codice fiscale, nonché della qualifica ricoperta all’interno o all’esterno della società. Occorre poi descrivere in modo analitico e dettagliato i poteri conferiti, specificando la natura degli atti che il procuratore è autorizzato a compiere, gli eventuali limiti di importo per singola operazione, le modalità di esercizio dei poteri (se in forma disgiunta o congiunta con altri soggetti) e la durata della procura, che può essere a tempo determinato oppure a tempo indeterminato con facoltà di revoca. È essenziale che la descrizione dei poteri sia sufficientemente precisa da non lasciare margini di incertezza sulla portata del mandato, evitando formulazioni troppo generiche che potrebbero essere contestate da terzi o risultare inopponibili. Il verbale deve riportare l’esito della votazione con l’indicazione dei voti favorevoli, contrari e delle eventuali astensioni, e deve essere firmato dal Presidente della seduta e dal Segretario. Il documento va poi trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2421 del Codice Civile.
È importante distinguere la procura speciale deliberata dal CdA dalla delega gestoria prevista dall’articolo 2381 del Codice Civile. Mentre la delega gestoria attribuisce a uno o più consiglieri delegati una porzione dei poteri di amministrazione dell’organo collegiale con effetti organici interni alla società, la procura speciale conferisce a un soggetto, che può essere anche estraneo al Consiglio o alla società stessa, il potere di rappresentanza per atti determinati, senza che ciò comporti l’assunzione di responsabilità gestorie proprie degli amministratori. Il procuratore speciale agisce infatti come mero rappresentante della società nel compimento degli atti per cui ha ricevuto il mandato, e la sua responsabilità è limitata all’eventuale eccesso o abuso dei poteri conferiti.
Esempio di Verbale CDA Conferimento Procura Speciale
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale CDA conferimento procura speciale.
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ ____________________________________________ S.R.L.
Conferimento di procura speciale
L’anno ______________, il giorno ___ del mese di _______________, alle ore :, presso la sede sociale sita in _________________________ (________), Via/Piazza _________________________________________ n. __, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ____________________________________________ S.r.l., con sede legale in _________________________ (________), Via/Piazza _________________________________________ n. _____, iscritta al Registro delle Imprese di _________________________ al n. __________________, R.E.A. n. __________________, codice fiscale e partita IVA _________________________, con capitale sociale di Euro __________________ interamente versato.
Il Consiglio di Amministrazione è stato convocato mediante _________________________________________ in data _________________.
(in alternativa, se riunione senza convocazione formale)
La riunione si tiene senza necessità di formale convocazione, essendo presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, l’organo di controllo, e nessuno opponendosi alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.
Sono presenti i seguenti Consiglieri:
il/la Sig./Sig.ra __________________________________, nato/a a _________________________ (________) il ____________, C.F. ________________________________, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
il/la Sig./Sig.ra __________________________________, nato/a a _________________________ (________) il ____________, C.F. ________________________________, in qualità di Consigliere;
il/la Sig./Sig.ra __________________________________, nato/a a _________________________ (________) il ____________, C.F. ________________________________, in qualità di Consigliere;
(aggiungere ulteriori consiglieri se necessario)
Sono assenti giustificati i seguenti Consiglieri: _________________________________________.
(oppure: Sono presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.)
È altresì presente il/la Sig./Sig.ra ________________________________________, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale / Sindaco Unico / Revisore Legale.
(oppure: Non è previsto organo di controllo ai sensi dello Statuto sociale.)
Assume la Presidenza della riunione il/la Sig./Sig.ra ________________________________________, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Funge da Segretario il/la Sig./Sig.ra ________________________________________.
Il Presidente, verificata la presenza del numero legale ai sensi di legge e dello Statuto sociale, dichiara la riunione validamente costituita e atta a deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Conferimento di procura speciale al/la Sig./Sig.ra ________________________________________ per il compimento di determinati atti in nome e per conto della società; determinazione dei relativi poteri, limiti e durata.
- Varie ed eventuali.
Il Presidente, passando alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno, espone al Consiglio le ragioni per le quali si rende necessario il conferimento di una procura speciale in favore del/la Sig./Sig.ra __________________________________, nato/a a _________________________ (________) il ____________, C.F. _____________________________, residente in _________________________ (________), Via/Piazza _________________________________________ n. _____, il/la quale riveste la qualifica di _________________________________________ della società.
(oppure: soggetto esterno alla società, in qualità di _________________________________________.)
Il Presidente illustra in particolare che tale conferimento si rende opportuno in ragione di ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
Il Presidente ricorda che lo Statuto sociale, all’art. ___, prevede che l’organo amministrativo possa conferire procure speciali a terzi per il compimento di determinati atti, nei limiti dei poteri di gestione attribuiti al Consiglio.
Il Presidente, esaurita l’illustrazione, apre la discussione.
Esaurita la discussione, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di delibera.
Il Consiglio di Amministrazione, all’unanimità dei presenti / con voti favorevoli ___, contrari ___, astenuti ___,
DELIBERA
1. Di conferire procura speciale al/la Sig./Sig.ra __________________________________, nato/a a _________________________ (________) il ____________, C.F. ________________________________, affinché, in nome, per conto e in rappresentanza della società ____________________________________________ S.r.l., possa compiere i seguenti atti e operazioni:
a) ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________;
b) ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________;
c) ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________;
d) ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________;
(inserire tutti i poteri che si intende conferire, con la massima specificità possibile; di seguito alcuni esempi di clausole ricorrenti da selezionare, adattare o integrare secondo le esigenze)
ESEMPIO DI POTERI CONFERIBILI (selezionare e personalizzare):
-stipulare, modificare e risolvere contratti relativi a ________________, con un limite massimo di Euro __________________ ( /00) per singola operazione;
-sottoscrivere offerte, preventivi, ordini di acquisto e di vendita nell’ambito dell’attività di ________________, con un limite massimo di Euro __________________ ( /00) per singola operazione;
-rappresentare la società nei rapporti con _________________________________________, sottoscrivendo la relativa documentazione e corrispondenza;
-operare sui conti correnti bancari e postali intestati alla società presso ________________, disponendo prelievi, versamenti, bonifici e giroconto, firmando assegni e disposizioni, con un limite massimo di Euro __________________ ( /00) per singola operazione;
r-appresentare la società nei confronti di qualsiasi ufficio della Pubblica Amministrazione, dell’Agenzia delle Entrate, dell’INPS, dell’INAIL, delle Camere di Commercio e di ogni altro ente pubblico o privato, presentando istanze, dichiarazioni e documenti e sottoscrivendo quanto necessario;
-rappresentare la società in giudizio, in tutti i gradi di giurisdizione, conferendo procura alle liti agli avvocati incaricati, con facoltà di conciliare e transigere controversie fino all’importo massimo di Euro __________________ (_________________________ /00) per singola vertenza;
-stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro subordinato fino alla qualifica di _________________________________________, determinandone i relativi trattamenti economici nei limiti delle politiche retributive approvate dal Consiglio di Amministrazione;
-rappresentare la società in materia di sicurezza e igiene del lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008, assumendo la qualifica di _________________________________________ e compiendo tutti gli atti necessari al rispetto della normativa vigente.
2. Di stabilire che i poteri di cui al punto precedente siano esercitati dal procuratore:
☐ in via disgiunta, con firma singola del procuratore;
☐ in via congiunta, con firma congiunta del procuratore e del/la Sig./Sig.ra ________________________________________;
☐ in via disgiunta fino all’importo di Euro __________________ per singola operazione, e in via congiunta con il/la _________________________________________ per importi superiori.
3. Di stabilire che la presente procura speciale abbia:
☐ durata a tempo indeterminato, con facoltà di revoca da parte del Consiglio di Amministrazione in qualsiasi momento;
☐ durata fino al _________________, salvo proroga o revoca anticipata da parte del Consiglio di Amministrazione;
☐ efficacia limitata al compimento del seguente singolo atto o affare: _________________________________________________________________________________________________________.
4. Di stabilire che il procuratore non ha facoltà di nominare a sua volta sub-procuratori, salvo espressa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
(in alternativa)
4. Di stabilire che il procuratore ha facoltà di nominare sub-procuratori limitatamente ai seguenti atti: _________________________________________________________________________________________________________.
5. Di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché provveda alla formalizzazione della procura speciale nella forma richiesta dalla legge, ivi compresa, ove necessario, la sottoscrizione della medesima mediante scrittura privata autenticata da Notaio ai sensi degli artt. 2206 e seguenti del Codice Civile, e al conseguente deposito e iscrizione presso il Registro delle Imprese competente.
6. Di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a compiere ogni ulteriore atto e adempimento necessario o utile ai fini dell’esecuzione della presente delibera, con ogni più ampio potere.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore :, previa lettura e approvazione del presente verbale.
Il presente verbale viene trascritto nel Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2421 del Codice Civile.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(firma leggibile)
Il Segretario
(firma leggibile)
Modello Verbale CDA Conferimento Procura Speciale Editabile da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale CDA conferimento procura speciale da scaricare. Il modulo verbale CDA conferimento procura speciale compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale CDA conferimento procura speciale può essere convertito in PDF o stampato.
