In questa pagina è possibile trovare un fac simile verbale CDA per acquisto immobile da scaricare e compilare.
Indice
Verbale Cda Per Acquisto Immobile
Il verbale del Consiglio di Amministrazione che delibera l’acquisto di un immobile è il documento societario che prova, verso l’interno e spesso anche verso terzi (notaio, controparte, banca), che l’organo gestorio ha esaminato l’operazione e ne ha autorizzato l’esecuzione secondo le regole di legge e di statuto. Nelle società per azioni la tenuta del libro delle adunanze e deliberazioni del CdA è espressamente prevista tra i libri sociali obbligatori. Nelle società a responsabilità limitata, l’equivalente presidio documentale è il libro delle decisioni degli amministratori, anch’esso libro sociale obbligatorio.
Prima della verbalizzazione è essenziale verificare la competenza dell’organo amministrativo, perché l’acquisto deve essere coerente con l’oggetto sociale e con eventuali riserve statutarie a favore dei soci. Nella S.r.l. la norma chiarisce che gli amministratori compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, con gestione riservata all’organo amministrativo; ciò rende naturale (ma non automatico) che l’acquisto immobiliare sia deliberato dagli amministratori, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo. In parallelo, occorre accertare chi rappresenta validamente la società nella stipula, poiché la delibera non “sostituisce” i poteri rappresentativi, ma li presuppone o li organizza internamente.
Sul piano della regolare costituzione della riunione, per le S.p.A. la disciplina di base prevede quorum di presenza e regole di voto, ammettendo anche la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione se lo statuto lo consente e vietando il voto per rappresentanza. Queste regole incidono direttamente sulla qualità del verbale: un atto perfetto nella forma, ma adottato senza i presupposti di validità, resta esposto a contestazioni e impugnazioni nei termini previsti. Nelle S.r.l., quando esiste un CdA, l’atto costitutivo può consentire che le decisioni siano adottate anche tramite consultazione scritta o consenso espresso per scritto; in tal caso, la documentazione firmata deve rendere chiari l’oggetto della decisione e l’adesione degli amministratori.
Quanto al contenuto, la regola pratica è che il verbale deve mettere un terzo ragionevole (tipicamente il notaio rogante o la banca finanziatrice) in condizione di comprendere senza ambiguità che cosa viene autorizzato e con quali limiti. In concreto, il verbale dovrebbe ricostruire l’apertura della seduta e la verifica dei presupposti di regolare convocazione e validità, indicare chi presiede e chi verbalizza, registrare le presenze e l’ordine del giorno, descrivere l’immobile con elementi identificativi idonei alla futura stipula (almeno ubicazione e riferimenti catastali se già disponibili), fissare i principali termini economici e contrattuali dell’operazione (prezzo, modalità e tempi di pagamento, eventuali condizioni sospensive o risolutive rilevanti, eventuale finanziamento o mutuo), e soprattutto deliberare l’autorizzazione alla stipula del contratto definitivo con contestuale conferimento dell’incarico esecutivo a un soggetto specifico. La parte “esecutiva” è quella che più spesso viene richiesta dal notaio: deve risultare chiaramente chi sottoscrive l’atto in nome della società e fino a quali limiti può negoziare o accettare modifiche non sostanziali.
Un punto delicato è la gestione dei conflitti di interessi. Nelle S.p.A. l’amministratore che abbia un interesse, anche per conto di terzi, in una determinata operazione deve informare gli altri amministratori e il collegio sindacale; se è amministratore delegato deve astenersi dal compiere l’operazione investendo l’organo collegiale, e la delibera deve motivare adeguatamente ragioni e convenienza per la società. Nelle S.r.l. il conflitto può incidere sia sui contratti conclusi dagli amministratori rappresentanti, sia sulla validità della decisione adottata con voto determinante dell’amministratore in conflitto, con rimedi e termini specifici, ferma la tutela dei terzi di buona fede che abbiano acquisito diritti in esecuzione della decisione. In un acquisto immobiliare, il conflitto è frequente quando il venditore è un socio, un amministratore, o un soggetto collegato; per questo il verbale deve essere particolarmente accurato nel dare conto dell’informativa resa e della motivazione, evitando formule meramente stereotipate.
Il collegamento tra verbale e atto notarile di compravendita va compreso correttamente. Il trasferimento della proprietà immobiliare richiede la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata, a pena di nullità. Se la società non firma tramite un legale rappresentante già munito di poteri, ma tramite un procuratore, la procura deve rispettare la stessa forma prescritta per il contratto da concludere; di regola, quindi, occorre una procura notarile (atto pubblico o scrittura privata autenticata) e il verbale, da solo, non basta se non è inserito in un percorso formale idoneo. Nelle S.r.l., inoltre, la legge afferma la rappresentanza generale degli amministratori e l’ordinaria non opponibilità ai terzi delle limitazioni ai loro poteri risultanti dall’atto costitutivo o di nomina, salvo il caso di dolo del terzo; ciò non elimina l’utilità del verbale, che resta decisivo sul piano interno e spesso richiesto in prassi per la “tracciabilità” della decisione.
Sul piano degli adempimenti esterni, il verbale di acquisto immobiliare, in quanto tale, normalmente resta un atto interno da trascrivere nel libro sociale competente e da esibire in estratto quando occorre. Diverso è il caso in cui la delibera sia utilizzata per attribuire o modificare deleghe/poteri soggetti a pubblicità nel Registro delle imprese, fattispecie per la quale la prassi camerale prevede specifiche modalità di deposito. ([Camera di commercio di Torino.][3]) Infine, quanto alla tenuta dei libri sociali, è opportuno distinguere tra la disciplina codicistica “di sistema” e gli interventi successivi: la normativa e la prassi confermano che oggi la vidimazione iniziale resta prevista per i libri sociali obbligatori, mentre l’obbligo di vidimazione annuale è stato soppresso (pur restando gli adempimenti fiscali collegati, come la tassa annuale).
Esempio di Verbale Cda Per Acquisto Immobile
Di seguito è possibile trovare un esempio di verbale CDA per acquisto immobile.
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER ACQUISTO DI IMMOBILE
(modello adattabile a S.p.A. e S.r.l. con CdA)
Società: _________________
Sede legale: _________________
Codice fiscale/Partita IVA: _________________
Iscrizione Registro Imprese: _________________
Libro delle adunanze e deliberazioni del CdA / Decisioni degli amministratori: _________________
In data _________________, alle ore _________________, presso _________________ e/o mediante mezzi di telecomunicazione secondo quanto consentito da statuto/atto costitutivo, si riunisce il Consiglio di Amministrazione di _________________ su convocazione di _________________, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: acquisto di immobile sito in _________________.
Assume la presidenza della seduta _________________, in qualità di _________________, il quale constata e fa constare che sono presenti/collegati i seguenti amministratori: _________________; risultano assenti: _________________. Il Presidente dichiara che il Consiglio è regolarmente costituito e idoneo a deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno. Il Presidente nomina quale segretario verbalizzante _________________; ove previsto e presente, partecipa altresì il Collegio Sindacale / Sindaco unico _________________.
Il Presidente introduce l’argomento informando il Consiglio che la Società ha in corso trattative per l’acquisto dell’immobile _________________, sito in _________________, censito al Catasto _________________ del Comune di _________________, foglio _________________, particella _________________, subalterno _________________, categoria _________________, classe _________________, consistenza _________________, rendita _________________, oltre pertinenze/accessori _________________, da _________________ (venditore), al prezzo di Euro _________________, oltre imposte e spese, con previsione di _________________ (caparra/confirmatoria, acconti, saldo) e stipula del contratto definitivo entro _________________, eventualmente subordinata a _________________ (condizioni sospensive: es. esito due diligence, assenza di gravami, rilascio certificazioni, ottenimento finanziamento).
Il Presidente rappresenta che l’operazione è coerente con l’oggetto sociale e con l’interesse della Società, illustrando le ragioni economiche e organizzative dell’investimento e dando atto delle verifiche/documenti disponibili, che saranno ulteriormente riscontrati in sede notarile.
Prima di procedere alla deliberazione, il Presidente invita ciascun amministratore a dichiarare eventuali interessi personali o per conto di terzi nell’operazione. _________________ dichiara _________________ (assenza di interessi / presenza di interesse specifico, con natura, termini, origine e portata). In presenza di interesse in capo a un amministratore, si dà atto che l’informativa è resa nei termini di legge e che, se l’amministratore interessato è munito di deleghe gestorie, egli si astiene dal compiere l’operazione investendo l’organo collegiale; si dà altresì atto che la deliberazione reca adeguata motivazione quanto a ragioni e convenienza per la Società.
A seguito di discussione, il Consiglio, valutata la documentazione esaminata e l’interesse della Società, delibera quanto segue.
La Società approva l’acquisto dell’immobile sopra descritto alle seguenti condizioni essenziali: prezzo massimo complessivo pari a Euro _________________, oltre imposte, oneri e spese, con facoltà di apportare in sede di stipula le modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie o opportune per il perfezionamento dell’atto e per le richieste del notaio, purché non in contrasto con i limiti economici e le condizioni qui stabilite.
La Società autorizza _________________, in nome e per conto della Società, a sottoscrivere _________________ (proposta irrevocabile e/o preliminare, se previsto), nonché l’atto definitivo di compravendita in forma notarile, a rendere dichiarazioni e garanzie usuali per atti della medesima natura e a compiere ogni attività necessaria o connessa, ivi inclusa la richiesta di eventuali volture, trascrizioni, registrazioni, nonché la gestione dei pagamenti secondo le modalità concordate.
Ove la stipula debba avvenire tramite procuratore, ovvero ove si intenda attribuire poteri specifici a un soggetto diverso dal legale rappresentante, la Società delibera di conferire procura speciale a favore di _________________, affinché questi intervenga alla stipula e compia tutti gli atti necessari per l’acquisto alle condizioni sopra indicate, precisandosi che la procura sarà rilasciata nelle forme richieste dalla legge per il contratto da concludere e, dunque, in forma idonea alla compravendita immobiliare.
Qualora l’operazione preveda un finanziamento, il Consiglio autorizza sin d’ora la negoziazione e la sottoscrizione di _________________ (mutuo/finanziamento) con _________________ (istituto) fino all’importo massimo di Euro _________________, alle condizioni economiche sostanziali _________________ (tasso, durata, garanzie), nonché la concessione delle eventuali garanzie necessarie, inclusa l’iscrizione di ipoteca sull’immobile acquistando o acquistato, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di apportare le modifiche non sostanziali richieste dall’istituto finanziatore e dal notaio per la corretta formalizzazione.
Si dà atto che il soggetto incaricato della stipula opera quale rappresentante della Società nei limiti dei poteri risultanti da statuto/atto costitutivo e dalle risultanze del Registro delle imprese, e che eventuali limitazioni interne ai poteri non incidono, nei limiti di legge, sui terzi di buona fede.
Il Consiglio incarica _________________ di curare la raccolta e messa a disposizione del notaio della documentazione societaria e immobiliare necessaria e di svolgere gli adempimenti conseguenti alla presente deliberazione, disponendo che il presente verbale sia trascritto nel libro sociale competente.
Null’altro essendovi da deliberare, la seduta è tolta alle ore _________________.
Il presente verbale, letto e approvato, viene sottoscritto come segue.
Luogo: _________________
Data: _________________
Il Presidente _________________
Il Segretario _________________
Gli Amministratori presenti _________________
Il Collegio Sindacale / Sindaco unico (per presa visione) _________________
Fac Simile Verbale Cda Per Acquisto Immobile Word da Scaricare
In questa sezione è presente un modello verbale CDA per acquisto immobile da scaricare. Il modulo verbale CDA per acquisto immobile compilabile messo a disposizione è in formato DOC, può quindi essere aperto e compilato utilizzando Word o un altro programma che supporta questo formato.
La compilazione è molto semplice, basta infatti inserire i dati mancanti negli spazi presenti nel documento.
Una volta compilato, il fac simile verbale CDA per acquisto immobile può essere convertito in PDF o stampato.
